证券代码:300281 证券简称:金明精机 公告编号:2019-088 广东金明精机股份有限公司 关于挂牌转让子公司股权的进展公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 广东金明精机股份有限公司(以下简称“公司”或“金明精机”) 于2019年6月12日召开公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监 事会第十八次会议,审议通过了《关于拟挂牌转让子公司股权的议案》 同意公司及全资子公司广东金佳新材料科技有限公司(以下简称“金 佳新材”)分别将所持汕头市远东轻化装备有限公司(以下简称“远 东轻化”)58.62%和41.38%的股权通过产权交易所挂牌的形式予以转 让,合计拟转让远东轻化100%的股权。公司将聘请具有证券从业资格 的资产评估机构对远东轻化的股权价值进行评估,拟挂牌价格将不低 于评估价。 2019年9月6日,公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届 监事会第二十次会议审议通过《关于挂牌转让子公司股权的议案》, 公司以评估结论为参考依据,确定远东轻化在产权交易所的挂牌底价 为24,000.00万元。最终交易价格及交易对手方以在相关产权交易所 公开挂牌结果为准。上述股权转让事项已于2019年9月26日经公司 2019年第二次临时股东大会审议通过。具体内容请详见公司披露在中 国 证 监 会 指 定的 创 业 板信 息 披 露网 站 巨 潮 资讯 网 (www.cninfo.com.cn)的相关公告。 二、交易进展情况 1、经在广州产权交易所公开挂牌,最终确定惠州市锦阳房地产 开发有限公司(以下简称“惠州锦阳”)为本次股权转让的受让方, 成交价格为人民币24,000.00万元,惠州锦阳已按要求向广州产权交 易所缴纳保证金2,400.00万元。 2、2019年12月16日,公司与惠州锦阳签署了《产权交易合同》。 截至本公告日,惠州锦阳已按该合同约定支付了首期价款。 3、惠州锦阳与公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易, 亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 三、交易对方的基本情况 1、名称:惠州市锦阳房地产开发有限公司 2、类型:其他有限责任公司 3、注册地址:惠州大亚湾西区龙山11路9号盛业豪园8栋301房 4、主要办公地点:惠州大亚湾西区凯悦春天售楼中心 5、成立日期:2010年04月08日 6、营业期限至:2024年04月08日 7、法定代表人:赖俊乐 8、注册资本:3000.000000万人民币 9、统一社会信用代码:914413005536494913 10、营业范围:房地产开发及经营(凭资质证书经营);物业租赁 服务;销售:建筑机械、金属材料、建筑材料、钻孔机械(不含商场、 仓库经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 11、惠州锦阳与公司不存在关联关系,与公司及公司前十名股东 不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系,亦不存在 其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。惠州锦阳的股权 结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例 1 李美心 600.00 20% 2 汕头市金懋投资有限公司 2,400.00 80% 合计 3000.00 100% 惠州锦阳的实际控制人为赖俊乐。 12、最近一年主要财务数据:截止2018年12月31日,总资产为 29,953.86万元,净资产为-4,534.33万元;2018年度营业收入为0万 元,净利润为-1,926.38万元。 四、交易标的基本情况 (一)远东轻化的基本情况 名 称:汕头市远东轻化装备有限公司 统一社会信用代码:91440507192986870D 类 型:其他有限责任公司 住 所:汕头市新溪镇远东工业园 法定代表人:孙伟龙 注册资本:人民币136,470,588元 成立日期:1991年06月19日 营业期限:长期 经营范围:销售:普通机械、塑料制品、高分子聚合物;经营本 企业自产产品的出口业务及生产所需机械设备、零配件及其他原辅材 料的进口业务,未经外经贸部批准,不得经营国家组织统一联合经营 的出口商品的出口业务及国家实行核定公司经营进口商品的进口业 务;制造、加工橡胶、塑料工业专用设备、日用化工设备、通用零部 件、塑料制品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) (二)股权结构 股东名称 出资额(元) 持股比例 金明精机 80,000,000 58.62% 金佳新材 56,470,588 41.38% 合计 136,470,588 100.00% (三)最近一年一期经审计的主要财务数据 单位:万元 财务指标 2018年12月31日(经审计) 2019年3月31日(经审计) 资产总额 31,794.22 30,710.93 负债总额 17,327.61 16,422.58 应收款项总额 2,438.18 2,775.08 净资产 14,466.61 14,288.35 财务指标 2018年度(经审计) 2019年1月至3月(经审计) 营业收入 4,733.41 914.48 营业利润 -516.67 -203.61 净利润 -470.17 -178.25 经营活动产生的现 6,646.59 10.12 金流量净额 以上数据经具有执行证券期货相关业务资格的广东正中珠江会 计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了广会审字 [2019]G18033270091号标准无保留意见《审计报告》。 (四)远东轻化取得情况及运营情况 2013年7月18日,金明精机第一届董事会第二十八次会议、第一 届监事会第十四次会议分别审议通过了关于以7,000万元收购远东轻 化80%股份的事项,远东轻化成为金明精机控股子公司。2017年1月5 日,金明精机以3,400万元收购远东轻化剩余20%股权,远东轻化成为 金明精机全资子公司。2017年8月28日,金明精机第三届董事会第六 次会议审议通过了关于全资子公司金佳新材以120,000,000元向远东 轻化增资的事项,其中56,470,588元计入注册资本,63,529,412元计 入资本公积,本次增资完成后,远东轻化注册资本由80,000,000元增 加至136,470,588元人民币,金明精机持有远东轻化58.62%的股权, 金佳新材持有远东轻化41.38%的股权。具体内容详见公司披露在中国 证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的相关公告。 受制于宏观经济、行业发展、市场竞争等因素,远东轻化2018 年业绩亏损,整体运营情况未达预期。远东轻化具体运营情况详见公 司披露于巨潮咨询网的定期报告。 (五)远东轻化评估情况 公司已聘请具有执行证券、期货相关评估业务资格的开元资产评 估有限公司对远东轻化装备股东全部权益在2019年3月31日的市场价 值进行了评估,出具了开元评报字[2019]412号《资产评估报告》, 评估情况如下: 评估对象:远东轻化于评估基准日的股东全部权益价值 价值类型:市场价值 评估基准日:2019年3月31日 评估方法:资产基础法和收益法,考虑到资产基础法的评估结果 较为全面合理且更切合本次评估的评估目的,故选取资产基础法的评 估结果作为本次评估的最终评估结论。 评估结论: 1、资产基础法评估结果 经采用资产基础法评估,截至评估基准日,汕头远东轻化装备有 限公司资产总额账面价值为30,710.93万元,评估价值为38,013.47 万元,评估增值7,302.54万元,增值率为23.78%;负债总额账面价值 为16,422.58万元,评估价值为14,880.75万元,评估减值1,541.83 万元,减值率为9.39%;股东全部权益账面价值为14,288.35万元,评 估价值为23,132.72万元,评估增值8,844.37万元,增值率为61.90%。 详细情况见评估结果汇总表。 评估结果汇总表 金额单位:人民币万元 序号 资产名称 账面价值 评估值 增减变动额 增减变动幅度(%) 1 流动资产 15,074.90 15,074.90 2 非流动资产 15,636.03 22,938.57 7,302.54 46.70 38,013.47 7,30 23.78 3 资产总计 30,710.93 .54 13,026.27 - 4 流动负债 13,026.27 1,854.48 -45.40 5 非流动负债 3,396.31 1 541. 83 6 负债总计 16,422.58 14,880.75 -1,541.83 -9.39 7 所有者权益 14,288.35 23,132.72 8,844.37 61.90 2、收益法评估结果 采用收益法评估,截至评估基准日,汕头远东轻化装备有限公司 的股东全部权益账面值为14,288.35万元,评估值为9,782.00万元, 评估减值为4,506.35万元,减值率为31.54%。 3、评估结果分析及最终评估结论 上 述 两种 评 估方 法的 评 估结 果相 差13,350.72 万元 ,差 异 率 57.71%。从理论上讲,采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映 评估对象于评估基准日的市场价值。 因被评估企业2019年开始转型主营产品销售模式,历史数据无参 考依据,根据2019年1-6月数据进行预测略微不足,故预测数据并无 十足的可靠性历史波动性较大。资产基础法是以企业在评估基准日客 观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论,可 以使报告使用者很直观地了解企业的存量资产的价值构成。因此,我 们认为针对本次评估目的和企业资产结构的现实情况,相对于收益法 而言,资产基础法的评估结论的可靠性和合理性更好些。 经上述分析后我们认为:资产基础法的评估结果较为全面合理且 更切合本次评估的评估目的,故选取资产基础法的评估结果作为本次 评估的最终评估结论。即汕头远东轻化装备有限公司股东全部权益于 评估基准日的市场价值评估结论为23,132.72万元(大写为人民币贰 亿叁仟壹佰叁拾贰万柒仟贰佰元整)。 (六)权属情况说明 1、公司及金佳新材拟转让的远东轻化股权不存在抵押、质押及 其他任何限制转让的情况,不存在涉及该部分股权的诉讼、仲裁事项 或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。 2、本次转让远东轻化100%股权事项完成后,将导致上市公司合 并报表范围变更。公司不存在委托远东轻化理财的情形。 截至2019年12月17日,公司对远东轻化的实际担保余额为人民币 1,640.00万元,担保期限至2020年11月2日;远东轻化应偿还公司的 借款金额为人民币9,150.00万元,远东轻化承诺将在本次交易的工商 变更登记完成之日起六个月内偿还完毕。上述担保和借款对公司不构 成重大影响。 五、产权交易合同的主要内容 (一)释义 甲方1(转让方1):广东金明精机股份有限公司 甲方2(转让方2):广东金佳新材料科技有限公司 乙方(受让方):惠州市锦阳房地产开发有限公司 标的公司:汕头市远东轻化装备有限公司 (二)转让标的 甲方合计持有标的公司的100%股权。 (三)交易条件 甲方同意将其持有标的公司的100%股权以人民币(大写)贰亿肆 仟万元整(Y240,000,000.00元)的价格转让予乙方。 本次交易采用分期付款方式,共分二期支付。 首期价款支付:乙方在本合同签订之日起5个工作日内支付价款 12,240万元,该首期价款与保证金合计为51%产权交易价款,保证金 自完成保证事项且与应付首期价款余额等额时转变为产权交易价款。 第二期价款支付:49%产权交易价款,即11,760万元,该款应于 本协议生效之日起一年内支付完毕。期间(自本协议生效之日起至第 二期价款支付完毕之日止),由乙方按4.35%的年利率(单利)支付 相应利息,利息应与本金同时支付。 甲方在收到乙方51%的股权转让价款之后,即将标的公司全部股 权过户给乙方,乙方以其拥有的标的公司51%的股权质押给甲方,担保 其尚未支付的股权受让款、利息及违约金等。 (四)转让价格及付款方式、期限 1、甲方同意将其持有标的公司的100%股权以人民币(大写)贰 亿肆仟万元整(Y240,000,000.00元)的价格转让予乙方;乙方同意 受让,并按照本合同“三、交易条件”的约定支付股权交易价款。乙 方应按照上述约定的时间,将应付款额划入指定银行帐户,以达帐为 准。 2、甲、乙双方同意,广东联合产权交易中心有限公司在收到乙 方支付的交易价款后3个工作日内按转让比例向甲方指定账户划转股 权交易价款。以上交易价款划转无须征得乙方同意。 (五)人员安置 本次股权转让不涉及职工安置。 (六)资产、债权债务和所有者权益处理 1、标的公司的资产、债权债务和所有者权益,甲乙双方同意按 出具的《评估报告书》(开元评报字[2019]412号)中的结果予以认 定,即截至资产评估基准日2019年3月31日转让标的的评估价值为人 民币23,132.72万元。 2、标的公司的一切债权债务,由转让后的标的公司继续享有或 承担。 3、标的公司资产评估基准日起至处置日的资产、债权债务和所 有者权益(除标的公司在此期间已支付给转让方的股利以外)由转让 后标的公司股东依法享有。 (七)产权(股权)交割 1、经甲、乙双方确认,甲方对标的公司不存在任何未履行的出 资人义务,甲方无须因本次转让标的公司的股权承担任何本合同规定 之外的责任。乙方在受让甲方持有标的公司股权后,对标的公司承担 出资人责任。 2、产权交易机构在收到乙方支付的首期股权交易价款及甲乙双 方支付的交易服务费后,向交易双方出具交易凭证。 3、甲乙双方同意在获得产权交易凭证后,乙方负责向工商部门 提交办理标的公司100%股权股东变更手续,甲方应当予以协助。 (八)税费负担 如本次股权转让行为涉及有关税费,由甲、乙双方各自依法承担。 (九)合同解除 甲、乙双方约定本合同将因如下情况予以解除: 1、由于不可抗力,致使合同无法履行的。 2、如办理出资人(股东)变更手续过程中,乙方不能成为标的 公司合法出资人(股东)时。 (十)违约责任 1、由于一方违约,造成本合同不能履行或不能完全履行时,由 违约方向守约方承担赔偿损失的法律责任。如属于双方违约,将根据 实际情况,由双方分别承担各自应负的法律责任。 2、乙方在本合同签订之日起5个工作日内未将本合同第三条第1 款所述首期交易价款支付至约定的银行账户的,甲方自乙方支付首期 交易价款期限届满后的第3个工作日起有权解除本合同,乙方已缴纳 的交易保证金在扣除乙方应付广州产权交易所服务费后的余额作为 违约金归甲方所有。 3、乙方未按第七条规定办理交易标的公司变更手续的,视为乙 方违约,甲方有权解除本合同,乙方已支付的款项中等额于交易价格 的20%不予退还,作为乙方应支付甲方的违约金归甲方所有,余额由 甲方不计息地退还给乙方。 (十一)争议解决 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,甲、乙双 方应通过友好协商解决,如果协商不能解决,任一方可向甲方1住所 地有管辖权的法院提起诉讼。 六、本次转让股权的其他安排 1、本次交易完成所得款项,将用于公司生产经营活动。 2、本次股权转让不涉及人员安置,远东轻化的债权债务由远东 轻化继续享有或承担,不存在因本次交易完成而可能产生关联交易的 情形。 七、本次股权转让事项对公司的影响 本次交易完成后对公司的利润总额影响共计约为3,162.00万元, 该数据为公司初步测算的结果,未经审计,损益影响的确认时点需待 本事项合同履行及相关款项收回的进展情况判断,损益影响金额请以 审计结果为准。 本次股权转让有利于公司改善资产结构和财务状况,优化资源配 置,提高资产流动性,进一步提升公司发展质量,不存在损害公司及 股东利益的情况。本次交易完成后,公司的合并报表范围将发生变更, 远东轻化将不再纳入公司合并报表范围, 八、其他事项 截至本公告日,标的股权尚未办理工商变更手续,本次股权转让 事宜对公司2019年度业绩影响尚存在一定的不确定性,请投资者注意 投资风险。公司将根据该事项的进展情况,及时履行后续信息披露义 务。 九、备查文件 1、《产权交易合同》 特此公告。 广东金明精机股份有限公司董事会 二〇一九年十二月十七日