长城证券股份有限公司
                 关于广东金明精机股份有限公司
                    2019 年度定期现场检查报告

保荐机构名称：长城证券股份有限公司 被保荐公司简称：金明精机

保荐代表人姓名：宋平                      联系电话：0755-8351 6222

保荐代表人姓名：温波                      联系电话：0755-8351 6222

现场检查人员姓名：温波、窦建元

现场检查对应期间：2019 年度

现场检查时间：2019 年 12 月 30 日至 2019 年 12 月 31 日

一、现场检查事项                                           现场检查意见

                                                                          不适
（一）公司治理                                              是       否
                                                                            用

现场检查手段：1、与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行沟通等；2、
查阅公司章程和与公司治理相关的各项规章制度；3、查阅公司历次董事会、监
事会、股东大会材料及公司公告

1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规                     

2、公司章程和三会规则是否得到有效执行                       

3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                            
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认             

5、公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                            
规范性文件和本所相关业务规则履行职责

6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                            
息披露义务

7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                            
相应程序和信息披露义务

8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立           

9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争             

（二）内部控制

现场检查手段：1、查看公司内部审计部门出具的内部审计报告等相关文件；2、

                                      1
查阅公司董事会专门委员会相关会议文件；3、查阅公司指定的各项内控制度

1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                       
门

2、是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                       
部审计部门

3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规          

4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                       
计部门提交的工作计划和报告等

5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                       
工作进度、质量及发现的重大问题等

6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问     
题等

7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                       
情况进行一次审计

8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                       
计委员会提交次一年度内部审计工作计划

9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                       
计委员会提交年度内部审计工作报告

10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                       
部控制评价报告

11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
                                                       
建立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：1、对上市公司管理层及有关人员进行访谈；2、查阅公司信息披
露相关制度、信息披露公告、传递及审核相关资料

1、公司已披露的公告与实际情况是否一致                  

2、公司已披露的内容是否完整                            

3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展    

4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项                

5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                       
信息披露管理制度的相关规定

6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载    


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（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：查阅公司相关制度、三会材料、相关财务报告，访谈相关人员等

1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                      
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                      
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                      
义务

4、关联交易价格是否公允                               

5、是否不存在关联交易非关联化的情形                   

6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                      
务

7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                      
债务等情形

8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                                  
应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：审阅募集资金三方监管协议及募集资金管理制度，检查募集资金
明细账及募集资金账户资金划转流水、大额募集资金支出的原始凭证和审批手
续，与相关人员进行访谈等

1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议       

2、募集资金三方监管协议是否有效执行                   

3、募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形       

4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                      
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                                  
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资

6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                      
效益是否与招股说明书等相符

7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险           

（六）业绩情况

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现场检查手段：查阅财务报告等资料；分析财务报表及重大会计事项；与公司相
关人员进行沟通；查阅同行业业绩情况等

1、业绩是否存在大幅波动的情况                         

2、业绩大幅波动是否存在合理解释                       

3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常   

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：查阅公司定期报告等资料；查阅公司关于承诺履行情况的公告；
核查公司有关承诺事项的履行情况等

1、公司是否完全履行了相关承诺                         

2、公司股东是否完全履行了相关承诺                     

（八）其他重要事项

现场检查手段：查阅公司章程、现金分红制度等制度，核查公司现金分红的执行
情况；查阅公司定期报告及“三会”资料等；与公司相关人员进行沟通等

1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露             

2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                        

3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因       

4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                      
或者风险

5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险         

6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                                   
相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

    （一）2019 年前三季度公司业绩波动较大

    2019 年度，国内外经济形势复杂多变，宏观经济增长持续放缓。机械行业景
气度下滑，国内机械工业营业收入、利润总额增速较上年出现大幅下滑；塑机行
业市场表现不容乐观，出现订单下滑、客户延迟提货等情形；公司生产所需的主
要原材料成本占营业成本 90%左右，近年来原材料等价格持续上涨，造成产品毛
利率下降，供需两端挤压，进而影响公司经营业绩。

    由于宏观经济环境变化、原材料价格上涨、市场竞争加剧，公司订单规模、



                                    4
产品毛利率较去年同期下降；加之产品交付进度不及预期及订单结算延后，公司
营业收入及归属于上市公司股东的净利润较上年同期有所下降。2019 年前三季
度，公司实现营业收入 22,318.58 万元，同比下降 26.96%；归属于上市公司股东
的净利润 609.14 万元，同比下降 81.65%。

    本保荐机构将持续关注公司经营情况，并督促公司及时履行相关信息披露义
务。

    （二）募集资金使用情况

    2017 年 9 月 25 日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于变更
部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》，公司募投项目“云
端大数据智慧服务平台建设项目”实施主体由原来的“汕头市辉腾软件有限公司”
变更为“深圳智慧金明科技有限公司”，项目实施地点保持不变。

    根据公司发展战略，结合当前市场环境，为充分发挥募集资金的使用效益，
经公司于2018年1月19日召开的第三届董事会第十一次会议和2018年2月1日召开
的2018年第一次临时股东大会批准，公司变更部分募集资金用途，即公司终止“特
种多功能膜智慧工程建设项目”原关于建设功能型软包装高端膜智能车间的建设
内容，将建设内容变更为建设特种多功能膜中的光学基材薄膜生产线及智慧工
厂。同时，将项目总投资由22,822.13万元调整为46,014.22万元。

    经公司于2019年1月24日召开的第三届董事会第二十次会议和2019年2月18
日召开的2019年第一次临时股东大会批准，公司变更部分募集资金用途，将原募
集资金投资项目“农用生态膜智能装备建设项目”募集资金及利息收入变更用于
另一募集资金投资项目“特种多功能膜智慧工厂建设项目”。

    截至2019年6月30日，公司在募投项目“特种多功能膜智慧工厂建设项目”

和“云端大数据智慧服务平台建设项目”的投入为18,613.69万元，投资进度分别
为65.46%和5.52%。本保荐机构将持续关注公司本次募集资金使用情况，并督促
公司及时履行关于募集资金使用事项的信息披露义务。


（以下无正文）


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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东金明精机股份有限公司 2019
年度定期现场检查报告》之签章页）




保荐代表人：
                     宋   平                       温    波




                                                  长城证券股份有限公司

                                                        2020 年 1 月 6 日




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