广东金明精机股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：广东金明精机股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金明精机
股票代码：300281
信息披露义务人：广州万宝集团有限公司
住所/通讯地址：广州市海珠区江南大道中路 111 号 7 楼
股份变动性质：增加
一致行动人：广州万宝长睿投资有限公司
住所/通讯地址：广州市海珠区江南大道中路 111 号 5 楼
股份变动性质：不变
签署日期：二〇二〇年一月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》和《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书（2014 年修
订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购
报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，本报告书已全面披露
信息披露义务人（包括与其一致行动的他人）在广东金明精机股份有限公司拥有
权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息
披露义务人没有通过任何其他方式在广东金明精机股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人的公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在
本报告书中所列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动未触发要约收购义务。
六、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
七、信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其
中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1
目 录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍.............................................................. 4
第二节 权益变动目的及程序.................................................................................... 15
第三节 权益变动方式................................................................................................ 17
第四节 资金来源........................................................................................................ 24
第五节 后续计划........................................................................................................ 25
第六节 对上市公司的影响分析................................................................................ 28
第七节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 30
第八节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况............................................................ 31
第九节 信息披露义务人的财务资料........................................................................ 32
第十节 其他重大事项................................................................................................ 40
第十一节 备查文件.................................................................................................... 41
释 义
上市公司、金明精机 指 广东金明精机股份有限公司
信息披露义务人、万宝集团、
指 广州万宝集团有限公司
受让方
一致行动人、万宝长睿 指 广州万宝长睿投资有限公司
转让方 指 马镇鑫
万宝集团通过协议转让方式受让马镇鑫所持有的上市
本次权益变动、本次交易 指
公司20,946,180股股份，占上市公司总股本的5.00%
本报告书 指 广东金明精机股份有限公司详式权益变动报告书
万宝集团与马镇鑫于2020年1月7日签订的《关于广东
《股权转让协议》 指
金明精机股份有限公司的股份转让协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
最近三年及一期 指 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。
3
第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍
一、 信息披露义务人及一致行动人的基本情况
（一）万宝集团
公司名称 广州万宝集团有限公司
统一社会信用代码 914401017243133873
企业类型及经济性质 有限责任公司（国有独资）
注册资本 1,350,319,820.26 元
法定代表人 周千定
成立日期 2000 年 08 月 01 日
注册地址 广州市海珠区江南大道中路 111 号 7 楼
通用设备制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示
经营范围 平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
股东名称及持股比例 广州市人民政府持股 100%
营业期限 2000 年 08 月 01 日至长期
联系地址 广州市海珠区江南大道中路 111 号 7 楼
联系电话 020-89010088-219
（二）万宝长睿
公司名称 广州万宝长睿投资有限公司
统一社会信用代码 914401057994430394
企业类型及经济性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 90,050 万元
法定代表人 洪素丽
成立日期 2007 年 04 月 18 日
注册地址 广州市海珠区江南大道中路 111 号 514 房（仅限办公用途）
4
企业自有资金投资;投资咨询服务;商品信息咨询服务;场地租赁
经营范围 （不含仓储）;物业管理;企业管理咨询服务;(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东名称及持股比例 广州万宝集团有限公司持股 100%
营业期限 2007 年 04 月 18 日至长期
联系地址 广州市海珠区江南大道中路 111 号
联系电话 020-89010088-280
二、信息披露义务人及一致行动人的股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权关系结构图
截至本报告书签署日，万宝集团及一致行动人万宝长睿股权及控制关系如下
图所示：
广州市人民政府
100%
万宝集团
100%
万宝长睿
万宝集团及一致行动人万宝长睿实际控制人为广州市人民政府。
（二）信息披露义务人及一致行动人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，万宝集团控股股东、实际控制人为广州市人民政府，
万宝集团及一致行动人万宝长睿对外投资的核心企业情况如下：
（一）万宝集团
5
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围/主营业务
号 （万元） （%）
家用清洁卫生电器具制造;家用制冷电器具
制造;家用空气调节器制造;家用电力器具专
用配件制造;其他家用电力器具制造;机械零
广州万宝
部件加工;电气机械设备销售;日用家电设备
1 集团冰箱 40,000 100
零售;电气设备零售;节能技术推广服务;节能
有限公司
技术开发服务;电力工程设计服务;机械工程
设计服务;机械技术开发服务;货物进出口(专
营专控商品除外);技术进出口
制冷、空调设备制造;家用制冷电器具制造;
广州万宝
机械工程设计服务;机械技术开发服务;商品
集团压缩
2 31,742.27 100 批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸
机有限公
易(许可审批类商品除外);技术进出口;货物
司
进出口(专营专控商品除外)
电容器及其配套设备制造;电力电子元器件
制造;电子产品批发;电器辅件、配电或控制设
广州森宝
备的零件制造;家用电力器具专用配件制造;
3 电器股份 3,378.447 62.16
电子元器件批发;日用家电设备零售;(依法须
有限公司
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
企业自有资金投资;投资咨询服务;商品信息
4 万宝长睿 90,050 100 咨询服务;场地租赁(不含仓储);物业管理;企
业管理咨询服务
货物进出口(专营专控商品除外);技术进出
广州万宝 口;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商
商业发展 品信息咨询服务;企业管理咨询服务;企业总
5 40,000 100
集团有限 部管理;商品零售贸易(许可审批类商品除
公司 外);其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃
气仓储、危险品仓储)
家用制冷电器具制造;建筑、家具用金属配件
广州万宝 制造;电子产品设计服务;家用空气调节器制
6 家电控股 30,010 100 造;家用厨房电器具制造;家用通风电器具制
有限公司 造;电器辅件、配电或控制设备的零件制造;
家用电器批发;电力电子技术服务
江森自控
制冷、空调设备制造;销售本公司生产的产品
日立万宝
2,110 万 美 (该经营范围为外商投资企业经营项目;涉及
7 空调（广 43.36
元 许可经营的产品需取得许可证后方可经营);
州）有限
专用设备销售;佣金代理
公司
江森自控 机械技术开发服务;制冷、空调设备制造;销售
日立万宝 1,780 万 美 本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营
8 40
压 缩 机 元 的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许
（广州） 可证后方可经营);通用机械设备销售;机械配
6
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围/主营业务
号 （万元） （%）
有限公司 件批发;佣金代理
家用电力器具及其他非电力家用器具制造,
包括家用制冷电器具、家用空气调节器、家
用通风电器具、家用厨房电器具、家用清洁
卫生电器具、家用美容、保健电器、家用电
万宝电器
9 40,000 100 力器具专用配件以及燃气、太阳能及类似能
有限公司
源家用器研究、开发、生产及销售;货物进出
口及技术进出口业务;自有房屋租赁。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
道路货物运输;五金配件制造、加工;金属表面
处理及热处理加工;锻件及粉末冶金制品制
广州市冶 造;耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造;模具
金工业研 制造;工程和技术研究和试验发展;新材料技
10 641 100
究所有限 术开发服务;炼钢;钢压延加工;商品零售贸易
公司 (许可审批类商品除外);商品批发贸易(许可
审批类商品除外);自有房地产经营活动;无损
检测
生产、销售:金属铸锻件(含轧材)、破碎机、
吊钩总成、轧辊;本企业自产产品及相关技术
广东省韶 的出口及本企业生产、科研所需原辅材料、
铸集团有 机械设备等商品及相关技术的进口(具体按
11 限 公 司 33,306.17 61.83 粤经贸进字[1996]128 号文经营);氧气、氮气
(韶关铸 的生产,气瓶充装、检验(以上经营项目在许
锻总厂) 可证许可范围内及有效期内经营)。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
房地产中介服务;办公服务;科技中介服务;工
商咨询服务;市场调研服务;商标代理等服务;
单位后勤管理服务(涉及许可经营的项目除
广州万宝
外);科技项目代理服务;公共关系服务;自有
12 科技园有 1,000 100
房地产经营活动;工商登记代理服务;科技信
限公司
息咨询服务;企业管理咨询服务;贸易咨询服
务;投资咨询服务;企业财务咨询服务;企业自
有资金投资
金属制品批发;销售本公司生产的产品(国家
广州宝江 法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经
13 金属制品 1,980 100 营的产品需取得许可证后方可经营);金属日
有限公司 用杂品制造;路牌、路标、广告牌安装施工;
交通及公共管理用金属标牌制造;房屋租赁
14 广州市汇 50 100 商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零
7
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围/主营业务
号 （万元） （%）
乾贸易发 售贸易(许可审批类商品除外)
展有限公
司
万宝集
团直接
持股
51.67%，
家用制冷电器具制造;物业管理;房屋租赁;仓
广州从万 通过广
储咨询服务;工商咨询服务;贸易咨询服务;企
15 实业有限 35,000 州万宝
业管理咨询服务;气体压缩机械制造;泵及真
公司 集团冰
空设备制造
箱有限
公司间
接持股
48.33%
家用制冷电器具制造;家用空气调节器制造;
家用厨房电器具制造;家用电力器具专用配
件制造;模具制造;燃气、太阳能及类似能源家
用器具制造;百货零售(食品零售除外);汽车
广州市奥
零配件零售;汽车零配件批发;劳动防护用品
16 缘电器有 1,864.871 100
批发;劳动防护用品零售;文具用品批发;文具
限公司
用品零售;建材、装饰材料批发;五金产品批
发;五金零售;化工产品批发(危险化学品除
外);化工产品零售(危险化学品除外);园林绿
化工程服务;房屋租赁
电工器材零售;电工器材的批发;货物进出口
广州万宝 (专营专控商品除外);新材料技术开发服务;
17 漆包线有 18,240.4994 100 材料科学研究、技术开发;电工器材制造;技术
限公司 进出口;开关、插座、接线板、电线电缆、绝
缘材料零售;电线、电缆制造;电线、电缆批发
广州嘉特
微电机及其他电机制造;电气机械设备销售;
利微电机
18 4,361.60 86.85 机械技术咨询、交流服务;货物进出口(专营
实业有限
专控商品除外)
公司
万宝集
团直接
持股
广州市番
92.00%， 家用厨房电器具制造;单位后勤管理服务(涉
禺万宝发
19 763.90 通过广 及许可经营的项目除外);绿化管理;物业管
展有限公
州万宝 理;
司
家电控
股有限
公司间
8
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围/主营业务
号 （万元） （%）
接持股
8%
安徽万宝 家用电器及配件制造;家用电器批发、零售;
20 家电有限 5,000 100 电器产品开发、技术改造及技术服务;园区物
公司 业管理;建筑工程维修维护;房屋租赁。
太阳能技术的应用与开发、太阳能热水器、
太阳能灯具、太阳能热水器集热管、太阳能
热水器配件、节能蓄能式设备、地源热泵、
污水源热泵、发热电缆、热库、电锅炉及其
他暖通设备、家用燃气快速热水器、燃气采
暖热水炉、燃气容积式热水器、家用燃器灶、
家用灶具及配件、低环境温度空气源多联机
浙江万宝 热泵空调机组、空气源热泵、热泵热风机、
新能源科 其他制冷设备、燃气灶具、集成灶具、油烟
21 11,800 100
技有限公 机、家用厨房电力器具、橱柜、新风系统设
司 备、商用空调、家用空调设备及其配件的研
发、技术改造、技术服务、制造、加工、销
售、安装、维修及售后服务;经营本企业自产
产品的出口业务和本企业所需的机械设备、
原辅材料和零配件的进口业务(国家限制或
禁止的除外;涉及前置审批的除外)(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
万宝集
团直接
持股
货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁
8.57%，
止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须
通过万
广东金明 取得许可后方可经营)。经营本企业的进料加
宝长睿
22 精机股份 41,892.358 工和“三来一补”业务;生产、加工塑料工业
间接持
有限公司 专用设备和模具;生产和销售塑料制品,橡胶
股
制品;销售塑料原料。(依法须经批准的项目,
13.77%，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
合计持
股
22.35%
（二）万宝长睿
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围/主营业务
号 （万元） （%）
1 广州万宝 30,000 100 投资管理服务;资产管理（不含许可审批项
9
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围/主营业务
号 （万元） （%）
长晟资产 目）
管理有限
公司
广州万宝
长泰资产 投资管理服务;资产管理（不含许可审批项
2 1,000 100
管理有限 目）
公司
广州万宝
私募证券
3 投资基金 1,000 100 受托管理私募证券投资基金
管理有限
公司
万宝长
睿直接
持股
融资租赁服务（限外商投资企业经营）;租赁
75%，通
广州万宝 业务;租赁交易咨询和担保;向国内外购买租
过万宝
4 融资租赁 50,000 赁财产;租赁财产的残值处理及维修;医疗设
长丰实
有限公司 备租赁服务;兼营与主营业务有关的商业保
业有限
理业务(仅限融资租赁企业经营)
公司间
接持股
25%
万宝长丰
5 实业有限 50,000.915 51 电器制造、投资、贸易
公司
天水经济
技术开发
区翼腾航
6 2,000 35 无人机的研发、制造、维修、销售
空装备制
造有限公
司
广州市雅
物业管理;房地产中介服务;房地产咨询服务;
业物业经
7 300 30 场地租赁（不含仓储）;建筑物清洁服务;绿化
营服务有
管理、养护、病虫防治服务;专业停车场服务
限公司
货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁
止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须
广东金明 取得许可后方可经营)。经营本企业的进料加
8 精机股份 41,892.358 13.77 工和“三来一补”业务;生产、加工塑料工业
有限公司 专用设备和模具;生产和销售塑料制品,橡胶
制品;销售塑料原料。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
10
三、信息披露义务人主要业务情况及最近三年及一期财务状
况的简要说明
（一）万宝集团
（1）主要业务情况
万宝集团是广州市国资委直属大型综合性国际化集团公司，业务领域涵盖装
备制造业、服务于装备制造业的产业资本投资及管理和商业贸易三大主业，公司
注册资金1,350,319,820.26元，拥有广州人和、从化、番禺；广东韶关、梅州、汕
头；山东青岛、安徽合肥、浙江海宁、河南民权以及意大利威尼斯等11大生产基
地。
（2）主要财务数据及财务指标
万宝集团最近三年及一期（2019年度1-9月财务报表未经审计）的合并报表
主要财务数据及财务指标如下：
单位：元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
/2019.09.30 /2018.12.31 /2017.12.31 /2016.12.31
总资产 23,293,628,621.50 19,532,082,245.37 17,531,107,395.78 15,404,121,574.36
负债 16,606,711,925.98 14,511,365,488.45 12,591,292,697.25 10,921,271,724.66
归属于母公司所有者权益 3,556,805,874.28 2,919,620,266.02 2,803,863,547.96 2,610,053,598.81
净资产 6,686,916,695.52 5,020,716,756.92 4,939,814,698.53 4,482,849,849.70
资产负债率 71.29% 74.30% 71.82% 70.90%
营业总收入 25,716,867,243.22 31,457,168,786.02 30,029,339,489.55 24,622,284,513.51
归属于母公司所有者净利润 22,264,615.14 21,463,857.84 196,534,816.11 92,904,163.08
净利润 379,561,185.81 472,379,072.00 591,987,396.35 382,704,143.49
净资产收益率 5.68% 9.41% 11.98% 8.54%
（二）万宝长睿
11
（1）主要业务情况
万宝长睿成立于2007年04月18日，公司主营业务为企业自有资金投资。
（2）主要财务数据及财务指标
万宝长睿最近三年及一期（2019年度1-9月财务报表未经审计）合并报表主
要财务数据及财务指标如下：
单位：元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
/2019.09.30 /2018.12.31 /2017.12.31 /2016.12.31
总资产 2,981,290,084.73 2,325,541,033.86 1,832,152,030.08 320,661,635.92
总负债 1,107,343,353.31 1,239,797,398.59 959,129,387.49 8,545,032.17
归属于母公司所有者权益 723,339,088.51 975,698,650.85 786,263,095.16 312,116,603.75
净资产 1,873,946,731.42 1,085,743,635.27 873,022,642.59 312,116,603.75
资产负债率 37.14% 53.31% 52.35% 2.66%
营业总收入 262,288,750.10 320,178,032.78 764,261,911.46 -
归属于母公司所有者净利润 17,113,519.09 -8,001,105.77 92,526,432.78 3,982,211.64
净利润 21,105,532.74 23,496,272.06 104,561,159.19 3,982,211.64
净资产收益率 1.13% 2.16% 11.98% 1.28%
四、信息披露义务人及其控股股东最近五年所受处罚及涉及
诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，万宝集团及一致行动人万宝长睿最近5年以来未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的
情形。
12
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
（一）万宝集团
截至本报告书签署日，万宝集团董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取得其
长期居
姓名 身份证号码 现任职务 国籍 他国家/地
住地
区居留权
周千定 4301031963******** 董事长 中国 广州 否
唐志明 4401051959******** 董事 中国 广州 否
席大茂 4329221965******** 董事、工会主席 中国 广州 否
万宝集团独立董事、立信
黄伟成 4401031955******** 羊城会计师事务所有限 中国 广州 否
公司高级会计师
万宝集团独立董事、中山
徐勇 4401051959******** 大学管理学院教授、广东 中国 广州 否
省创业投资协会会长
万宝集团独立董事、华南
余建军 3625241978******** 理工大学工商管理学院 中国 广州 否
副教授
万宝集团独立董事、华南
田秋生 6201021955******** 理工大学经济与贸易学 中国 广州 否
院副院长
姚江 4401051970******** 监事会主席 中国 广州 否
向锦雄 4401051963******** 监事 中国 广州 否
陈薇 4306021977******** 监事 中国 广州 否
王宇翔 4401021966******** 监事 中国 广州 否
凌彩霞 4414261972******** 监事 中国 广州 否
谢勇 3101121971******** 副总经理 中国 广州 否
汪帆 6301051970******** 总法律顾问 中国 广州 否
王松 4325011970******** 总工程师 中国 广州 否
易晓明 4301041968******** 总会计师兼财务部部长 中国 广州 否
原晓静 1424011971******** 董事会秘书 中国 广州 否
（二）万宝长睿
截至本报告书签署日，万宝长睿董事、监事、高级管理人员情况如下：
13
是否取得其
长期居住
姓名 身份证号码 性别 现任职务 国籍 他国家/地
地
区居留权
洪素丽 4405821983******** 女 董事长 中国 广州 否
王松 4325011970******** 男 董事 中国 广州 否
杨召 4104111981******** 男 董事兼总经理 中国 广州 否
陈艳阳 4402041971******** 女 董事 中国 广州 否
李健祯 4401051983******** 女 监事 中国 广州 否
申建云 4305211981******** 男 董事 中国 广州 否
截至本报告书签署日，万宝集团及一致行动人万宝长睿上述董事、监事和高
级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在正在被证券监
管部门或者证券交易所调查的情形。
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，万宝集团及一致行动人万宝长睿不存在在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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第二节 权益变动目的及程序
一、本次权益变动目的
截止本报告书签署日，万宝集团及其一致行动人万宝长睿合计持有上市公司
93,624,141股股份，占金明精机总股本的22.35%。
万宝长睿与马镇鑫先生于2019年6月28日签署的《关于放弃行使表决权的协
议》，约定万宝长睿及其一致行动人于2020年3月31日之前向马镇鑫先生购买其
持有的金明精机5%股份以使万宝长睿及其一致行动人合计持股比例达到金明精
机股份总数27.35%。
万宝集团基于对金明精机发展战略、主营业务及未来发展前景的认可，履行
《关于放弃行使表决权的协议》的相关约定，向马镇鑫先生购买其持有的金明精
机20,946,180股股份，占上市公司总股本的5%，以巩固对上市公司的控制权，并
分享上市公司未来发展所创造的价值。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权
益的股份的计划
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，信息披露义务人及一
致行动人无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。
若信息披露义务人及其一致行动人作出增持或处置上市公司股份的决定，将
严格按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关
审批程序及信息披露义务。
三、本次权益变动决定所履行的程序
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
2019 年 12 月 27 日，万宝集团召开董事会，同意万宝集团以 6.67 元/股收购
金明精机 20,946,180 股无限售股。
2020 年 1 月 7 日，万宝集团与马镇鑫先生签署《股权转让协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
本次权益变动尚需广州市人民政府（或广州市国资委）出具核准文件，同意
万宝集团以 6.67 元/股收购金明精机 20,946,180 股无限售股。
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第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份比例及
股权控制结构的变化情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，万宝集团及其一致行动人万宝长睿合计持有上市公司
93,624,141股股份，占金明精机总股本的22.35%，上市公司的实际控制人为广州
市人民政府。万宝集团及其一致行动人万宝长睿所持上市公司股份不存在质押、
冻结等权利受限情况。金明精机的控制关系图如下：
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，万宝集团及其一致行动人万宝长睿合计持有上市公司
114,570,321股股份，占金明精机总股本的27.35%，金明精机的控制关系图如下：
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。
二、本次权益变动的方式
本次权益变动以协议转让的方式进行。
2020年1月7日，万宝集团与马镇鑫先生签署了《关于广东金明精机股份有限
公司的股 份转让 协议 》，约 定万宝 集团受 让马镇 鑫先 生所持 有的上 市公司
20,946,180股股份，占上市公司总股本的5.00%，转让价格为6.67元/股。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
1、合同签署主体
本协议由下列双方于2020年1月7日签署于广东省广州市海珠区：
甲 方(转让方)：马镇鑫
住所：广东省汕头市金平区金砂街道宫巷42号404房
乙 方(受让方)：广州万宝集团有限公司
法定代表人：周千定
地 址：广州市海珠区江南大道中111号7楼
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2、合同签署背景
（1）广东金明精机股份有限公司（以下简称“金明精机”）是一家在中国
境内依法设立且有效存续的股份有限公司，于2011年12月在深圳证券交易所创业
板上市，证券简称“金明精机”，股票代码300281。截至本协议订立之日，金明
精机的总股本为418,923,580股。
（2）甲方是具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人。截至本协议
订立之日，甲方持有金明精机91,522,407股股票，持股比例为21.85%。
（3）乙方是一家在中国境内依法设立且有效存续的有限责任公司，具备上
市公司收购的主体资格。
（4）甲方拟出售其合计持有的无限售条件的金明精机20,946,180股股票（占
金明精机总股本5.00%，以下简称“标的股票”），乙方同意受让标的股票。
经友好协商，各方就本次交易的具体事宜达成以下条款，以兹共同遵守。
3、本次交易方案
乙方以支付现金方式购买甲方所持金明精机20,946,180股无限售条件流通股
以及由此衍生的所有股东权益。甲方同意出售标的股票。
各 方 同 意 ， 乙 方 以 6.67 元 / 股 的 价 格 购 买 标 的 股 票 ， 购 买 价 款 总 计
139,711,020.60元。
自本协议订立之日起至标的股票交割日期间，金明精机发生送股、公积金转
增股本、配股等除权事项，标的股票因上述事实新增股份一并过户予乙方，标的
股票的转让总价款不变。
4、对价支付
乙方购买标的股票应向甲方支付的对价由乙方分二期向甲方支付，分期支付
具体如下：
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（ 1 ） 在 本 协 议 生 效 之 日 起 10 个 工 作 日 内 ， 乙 方 向 甲 方 支 付 价 款
70,000,000.00元。
（2）标的股票交割日起5个工作日内，乙方应向甲方支付剩余价款。
5、股票交割
各方自本协议生效起10个交易日内，应当向深交所提交完备的关于标的股票
转让的申请材料，如因法律法规或监管部门、监管政策等非因本协议各方的原因
无法按前述期限提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延。
在深交所就标的股票转让出具《股份转让确认书》之日起的10个交易日内，
各方应按照协议转让方式共同向结算公司申请将标的股票登记至乙方名下的过
户手续。如因法律法规或监管部门、监管政策等非因本协议各方的原因无法按前
述期限提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延。
标的股票交割完成且乙方付清全部款项后，基于标的股票的一切权利义务由
乙方享有或承担。
乙方应于2020年3月31日之前办理完成标的股票交割手续，甲方予以配合。
届时未能完成标的股票交割手续的，则按照甲方与乙方子公司广州万宝长睿投资
有限公司于2019年6月28日签署的《关于放弃行使表决权的协议》第四条约定执
行。
6、期间损益
各方同意并确认，本协议签署日至标的股票交割日期间金明精机增加（减少）
的净资产由乙方按照标的股票交割日后持有金明精机的股权比例享有和承担。
7、陈述、保证与承诺
甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）甲方有权签订并履行本协议；
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（2）标的股票为无限售条件流通股，不存在权属纠纷，标的股票在交割日
不存在任何质押、查封、限制流通承诺、冻结、第三方收益权、优先购买权或其
他任何权利负担的情形，亦不存在任何牵涉该等股份的诉讼、仲裁或纠纷；
（3）本次标的股票转让不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》所规定的不得减持的情形；
（4）甲方未违反作为上市公司股东所作出的相关承诺；
（5）积极配合深交所进行本次交易的审核，如涉及信息披露的，及时告知
金明精机履行公告义务；
（6）按照本协议约定的期限签署并提交为办理标的股票过户登记所需的应
由其出具的全部文件资料，尽一切合理努力配合标的股票过户登记事宜；
（7）本协议签署后，甲方不得与本协议之外的任何第三人就标的股票的处
置进行协商、不得与本协议交易各方之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、
合同或其他任何关于处置标的股票的文件，确保标的股票在过户日前不被冻结，
查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置，因各种原因导致本次交易
终止或是乙方违约导致毁约的除外。
（8）标的股票交割日前，金明精机不存在应披露而未披露的重大的债务及
或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税
金；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政
处罚及任何重大潜在纠纷等，否则甲方应赔偿乙方因此遭受的损失。
（9）标的股票交割日前，甲方持有的金明精机标的股票不会因甲方自身债
务或者其他原因发生法院查封。如果因任何原因导致标的股票被查封的，甲方应
赔偿乙方因此遭受的损失。
乙方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
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（1）乙方保证有足够的资金实力受让甲方转让的股份，资金来源合法，并
具备《上市公司收购管理办法》中规定的上市公司收购方资格；
（2）按照本协议约定的期限签署并提交为办理标的股票过户登记所需的应
由其出具的全部文件资料，尽一切合理努力配合标的股票过户登记事宜；
（3）积极配合深交所进行本次交易的审核，如涉及信息披露的，及时告知
金明精机履行公告义务；
（4）待本协议约定的付款条件满足后，依照本协议约定足额向甲方支付标
的股票转让对价。
8、协议生效、解除与变更
本协议经甲方签字摁手印、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成
立，经乙方内部决策程序(含取得上级监管机构的同意意见)批准后生效。
各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在
变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
本协议签署之日至标的股票交割日之前，一方如发生任何可能对本协议项下
拟进行的交易或对标的股票有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情
况包括但不限于：
（1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方
提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；
（2）任何监管机构的批文或指示。
各方根据具体情况，可协商相应修改本协议。
出现本协议约定的不可抗力情形，导致本协议无法履行的，转让方与受让方
应在事实发生之日起1个月内进行协商，协商不一致的，可以解除本协议。如本
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协议因此解除，因履行本协议已产生的税费，各方各承担一半，本次交易发生的
其他成本及费用则由各方各自承担。但因本协议任何一方过错导致本次交易未能
实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
本协议的任何条款被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效或不可执行，不
应影响本协议的其他条款的有效性和可执行性。
任何一方对本协议项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才
有效。在中国法律允许的范围内，本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下
的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排
除将来另外行使这项权利。
四、本次权益变动所涉股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的股份为无限售流通 A 股，不
存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
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第四节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
根据《股份转让协议》，本次交易转让股份20,946,180股，转让价格为6.67
元/股，本次权益变动涉及的资金总额合计为139,711,020.60元。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动协议转让部分股权对应的支付方式为现金支付。信息披露义务
人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于自有及自筹资金，不存在资金直接
或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或
者其他交易取得资金的情形。
信息披露义务人承诺：“本次支付的股份转让款来源于我公司自有及自筹资
金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或者其关联方的情况，不存在通
过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况；不存在通过上市
公司担保、保证等增信措施方式筹集本次收购资金的情形；亦不存在利用本次收
购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在对外募集、代持、结构
化安排用于本次收购的情形；资金来源合法合规。”
三、本次权益变动的对价支付方式
信息披露义务人本次受让上市公司股份的对价分二期支付，在《股份转让协
议》协议生效之日起10个工作日内，支付价款70,000,000.00元；本次交易转让的
股票交割日起5个工作日内，支付剩余价款。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公
司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人自本次权益变动后的12
个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
未来如果有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的
明确计划，信息披露人及一致行动人将根据上市公司的发展需要，在适当时机为
其拓展新的业务，进一步提高上市公司持续经营能力和盈利能力，届时将严格按
照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买
或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人未来12个月内无对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上
市公司拟购买或置换资产的重组计划。
未来如果有关于上市公司重组的明确计划，信息披露人及一致行动人将根据
上市公司的发展需要，在适当时机进行上市公司或其子公司的资产和业务重组，
届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。
三、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司现任董事、
监事和高级管理人员进行调整的计划，未与其他股东之间就董事、高级管理人员
的任免存在任何合同或者默契。
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如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、监事和高
级管理人员申请调整的，信息披露义务人及一致行动人将督促严格按照相关法律
法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修
改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人未来12个月内无对上市
公司的《公司章程》进行修改的计划。
若未来拟进行上市公司章程修改，信息披露义务人及一致行动人将会保证上
市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履
行相关程序，切实履行信息披露义务。
五、拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人未来12个月内无对上市
公司现有员工聘用计划进行修改的计划。
若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及一致
行动人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范
性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人未来12个月内无对上市
公司分红政策进行调整的计划。
若未来拟进行相关分红政策调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照
相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
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七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人未来12个月内无其他对
上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。
若未来拟推进该等事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律
法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，
在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东、实际控制人分开，具
有独立完整的业务及自主经营能力。本次权益变动完成后，信息披露义务人及一
致行动人及其实际控制人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务
独立。
为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，
信息披露义务人及一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺
如下：
“本次权益变动完成后，本公司承诺不会损害上市公司的独立性，保证广东
金明精机股份有限公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，并严
格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立
性。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公
司承担。”
二、同业竞争情况
本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人及其实际控制人没有从事与
上市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争关系。为进一步规
范相关交易行为，促进上市公司持续发展，保护各类投资者合法权益，信息披露
义务人就避免同业竞争事宜出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺》，承
诺如下：
“一、本公司及控制的其他企业目前不存在与上市公司及上市公司控制的公
司从事相同或相似业务而与上市公司构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何
28
方式直接或者间接从事与上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞争的业务。
二、本公司及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以
避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。
三、本公司将不利用上市公司控股股东身份进行损害上市公司及上市公司其
他股东利益的经营活动。”
三、与上市公司的关联交易及相关解决措施
（一）本次权益变动前的主要关联交易情况
本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人与上市公司不存在交易往来。
（二）减少和规范关联交易的措施
为减少和规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范
与上市公司关联交易的承诺》，承诺如下：
“尽可能减少和避免与广东金明精机股份有限公司及其控股子公司之间的关
联交易；对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本公司将严格遵守有关
法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、
有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议和合同，及时进行信息披
露，保证关联交易的公允性。
承诺不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；有关关联交易承
诺将同样适用于本公司实际控制的企业，本公司将在合法权限内促成实际控制的
企业履行关联交易承诺。
若本公司未来与上市公司发生必要的关联交易，本公司将严格遵守相关承诺，
按市场公允公平原则进行交易。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
2018年9月28日万宝长睿与马镇鑫先生、余素琴女士、马佳圳先生和王在成
先生签署了《关于广东金明精机股份有限公司的股份转让协议》，约定万宝集团
通过协议转让的方式获得马镇鑫先生、马佳圳先生、余素琴女士和王在成先生合
计持有的金明精机57,702,344股股份（占上市公司总股本的13.77%）。转让完成
后，万宝长睿持有金明精机57,702,344股股份，占金明精机总股本13.77%股份。
2019年1月3日，万宝集团与马镇鑫先生、马佳圳先生和余素琴女士签署了《关
于广东金明精机股份有限公司的股份转让协议》，约定万宝集团通过协议转让的
方式获得马镇鑫先生、马佳圳先生和余素琴女士合计持有的金明精机35,921,797
股股份（占上市公司总股本的8.57%）。转让完成后，万宝集团持有金明精机
35,921,797股股份，占金明精机总股本8.57%股份。
除上述交易及本次交易外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务
人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与下列当事人发生的
以下重大交易：
一、与上市公司及其关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况；
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5
万元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任
何类似的安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
30
第八节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人及一致行动人买卖上市公司股份的情况
本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在通过证券
交易所的证券交易系统买卖金明精机股票的情况。
二、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
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第九节 信息披露义务人的财务资料
万宝集团成立于2000年8月1日，根据具有证券、期货从业资格的中审华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的“CAC 证审字[2017]0400号”、“CAC 证审
字[2018]0387号”、“CAC 证审字[2019]0369号”标准无保留意见审计报告及万
宝集团2019年度1-9月财务报表（未经审计），万宝集团最近三年及一期财务报
表（合并口径）如下：
（一）资产负债表
单位：元
项 目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产：
货币资金 3,550,262,642.90 2,182,207,169.58 2,027,402,267.86 1,964,309,853.35
以公允价值计量且其变动
51,308,138.47 55,241,883.59 678,636,643.11 171,895,665.41
计入当期损益的金融资产
应收票据及应收账款 4,869,444,702.52 4,849,367,321.40 4,579,522,424.20 3,925,124,783.11
预付款项 1,750,577,336.59 1,015,221,239.42 659,747,506.08 858,441,517.36
应收利息 12,000.00
应收股利 15,390,798.47
其他应收款 2,341,198,483.40 1,398,648,989.64 1,333,038,582.05 1,201,540,780.39
买入返售金融资产 - -
存货 2,540,218,532.36 2,678,809,263.79 1,968,151,783.60 1,568,421,081.03
持有待售资产 - 3,217,204.99
一年内到期的非流动资产 125,316.64 126,451.57 38,447.35 44,928.51
其他流动资产 276,102,058.85 144,286,805.37 122,155,230.24 49,480,314.86
流动资产合计 15,379,237,211.73 12,323,909,124.36 11,384,083,682.96 9,742,488,129.01
非流动资产：
32
项 目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
可供出售金融资产 439,775,753.62 767,306,661.90 1,149,340,516.72 749,835,948.00
持有至到期投资 - -
长期应收款 1,122,916,206.88 912,596,304.44 50,000,000.00 -
长期股权投资 614,035,393.21 986,350,549.56 934,738,267.20 1,142,621,582.33
投资性房地产 599,332,641.93 597,120,936.05 418,587,344.98 432,374,100.81
固定资产 3,346,676,701.93 3,080,158,736.33 2,983,747,374.39 2,728,975,877.32
在建工程 652,510,104.17 232,863,029.90 61,778,691.04 121,900,223.20
工程物资 - -
固定资产清理 8,922.90 -
无形资产 536,049,520.80 371,055,805.50 305,799,422.23 220,246,401.50
开发支出 - -
商誉 365,225,019.43 46,703,144.30 40,959,230.73 40,959,230.73
长期待摊费用 43,398,031.36 45,170,967.16 36,753,672.06 23,507,190.27
递延所得税资产 166,090,264.25 158,443,818.14 154,511,037.04 196,831,962.80
其他非流动资产 28,381,772.19 10,403,167.73 10,799,233.53 4,380,928.39
非流动资产合计 7,914,391,409.77 7,208,173,121.01 6,147,023,712.82 5,661,633,445.35
资产总计 23,293,628,621.50 19,532,082,245.37 17,531,107,395.78 15,404,121,574.36
流动负债：
短期借款 3,225,093,355.13 2,949,415,109.82 2,027,453,226.59 1,603,901,930.14
以公允价值计量且其变动
2,166,900.00 - -
计入当期损益的金融负债
应付票据及应付账款 6,393,144,538.01 5,186,347,213.11 4,454,896,776.86 3,718,624,186.02
预收款项 1,284,816,287.63 1,119,830,245.39 279,618,979.21 295,864,925.41
应付职工薪酬 277,880,201.60 315,314,704.75 290,204,688.02 271,313,742.70
应交税费 18,399,968.91 133,742,030.92 134,784,701.42 116,174,909.24
应付利息 114,024,683.10 60,702,432.68
33
项 目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
其他应付款 1,388,867,784.34 1,382,163,410.19 1,318,339,334.28 1,534,864,197.54
持有待售负债 - -
一年内到期的非流动负债 21,098,377.32 18,411,563.25 14,824,370.00 3,288,619.29
其他流动负债 75,086,877.32 5,475,012.92 6,215,038.48 7,618,769.18
流动负债合计 12,684,387,390.26 11,112,866,190.35 8,640,361,797.96 7,612,353,712.20
非流动负债：
长期借款 1,462,011,527.70 718,133,563.42 274,555,400.75 275,468,127.00
应付债券 1,399,339,296.67 2,198,175,333.14 3,497,570,508.23 2,895,810,000.00
长期应付款 871,866,819.93 280,465,104.28 30,232.34 -
专项应付款 12,007,280.00 12,007,280.00
预计负债 4,619,635.42 12,604,937.07 12,336,219.30 15,225,386.71
递延收益 48,442,544.22 123,442,207.77 57,899,973.77 25,965,912.70
递延所得税负债 64,349,460.73 65,392,481.92 96,137,763.80 84,203,422.05
其他非流动负债 71,695,251.05 285,670.50 393,521.10 237,884.00
非流动负债合计 3,922,324,535.72 3,398,499,298.10 3,950,930,899.29 3,308,918,012.46
负债合计 16,606,711,925.98 14,511,365,488.45 12,591,292,697.25 10,921,271,724.66
所有者权益：
实收资本 1,350,319,820.31 1,250,319,820.31 1,200,520,122.05 1,183,930,554.05
资本公积 142,745,365.02 142,745,365.02 147,884,189.52
永续债 600,000,000.00 - -
其他综合收益 45,688,282.32 37,033,536.69 -2,724,866.96 -11,454,063.03
盈余公积 208,271,926.63 208,271,926.63 182,622,766.22 129,070,881.60
未分配利润 1,209,780,480.00 1,281,249,617.37 1,423,445,526.65 1,160,622,036.67
归属于母公司所有者权益
3,556,805,874.28 2,919,620,266.02 2,803,863,547.96 2,610,053,598.81
合计
少数股东权益 3,130,110,821.24 2,101,096,490.90 2,135,951,150.57 1,872,796,250.89
34
项 目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
所有者权益合计 6,686,916,695.52 5,020,716,756.92 4,939,814,698.53 4,482,849,849.70
负债和所有者权益总计 23,293,628,621.50 19,532,082,245.37 17,531,107,395.78 15,404,121,574.36
（二）利润表
单位：元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业总收入 25,716,867,243.22 31,457,168,786.02 30,029,339,489.55 24,622,284,513.51
减：营业成本 23,387,459,498.22 28,443,799,944.45 27,440,996,317.18 22,128,972,869.55
税金及附加 76,943,361.16 102,986,948.16 111,734,696.81 78,817,319.25
销售费用 734,956,297.32 972,080,213.93 1,024,803,254.88 878,714,314.46
管理费用 850,597,144.47 906,348,873.11 919,997,302.26 883,885,669.49
研发费用 216,005,932.34
财务费用 309,979,694.04 334,234,815.59 306,540,842.71 150,426,203.23
资产减值损失 6,879,060.61 40,800,461.67 220,941,453.46 110,582,186.68
加：其他收益 35,486,572.44 26,291,084.74 - -
投资收益（损失以“－”号
122,472,665.79 179,098,029.85 667,215,801.02 50,853,775.76
填列）
其中：对联营企业和合营企
- -
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
4,572,921.95 39,139,389.13 49,251,592.72 48,093,951.29
“－”号填列）
资产处置收益（损失以“－”
5,499,675.83 7,528,505.62 2,749,596.74
号填列）
二、营业利润（亏损以“－”
512,584,347.58 690,939,776.32 728,321,521.61 492,583,274.64
号填列）
加：营业外收入 39,144,122.01 52,842,814.69 80,951,329.91 73,774,791.68
35
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
减：营业外支出 17,286,725.13 28,464,334.38 5,308,591.65 13,457,392.15
三、利润总额（亏损总额
534,441,744.46 715,318,256.63 803,964,259.87 552,900,674.17
以“－”号填列）
减：所得税费用 154,880,558.65 242,939,184.63 211,976,863.52 170,196,530.68
四、净利润（净亏损以“－”
379,561,185.81 472,379,072.00 591,987,396.35 382,704,143.49
号填列）
归属于母公司所有者的净
22,264,615.14 21,463,857.84 196,534,816.11 92,904,163.08
利润
少数股东损益 357,296,570.67 450,915,214.16 395,452,580.24 289,799,980.41
五、其他综合收益 10,000,095.43 -2,724,866.96 -4,148,371.82
归属于母公司股东的其他
10,000,095.43 -2,724,866.96 -4,148,371.82
综合收益
归属于少数股东的其他综
合收益
六、综合收益总额 379,561,185.81 482,379,167.43 589,262,529.39 378,555,771.67
归属于母公司所有者的综
22,264,615.14 30,985,735.53 193,809,949.15 88,755,791.26
合收益总额
归属于母公司所有者的综
357,296,570.67 451,393,431.90 395,452,580.24 289,799,980.41
合收益总额
（三）现金流量表
单位：元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
28,830,901,959.05 35,302,244,768.51 34,819,142,821.50 24,540,214,671.42
的现金
36
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
收到的税费返还 418,197,064.79 483,124,487.60 513,114,836.60 473,467,302.88
收到的其他与经营活动
2,919,622,210.26 4,333,703,529.12 5,387,118,069.64 7,843,811,017.62
有关的现金
经营活动现金流入小计 32,168,721,234.10 40,119,072,785.23 40,719,375,727.74 32,857,492,991.92
购买商品、接受劳务支付
24,973,199,510.53 30,643,282,059.35 30,982,723,304.87 20,001,489,101.33
的现金
支付给职工以及为职工
1,445,524,728.36 1,939,872,921.45 1,726,616,929.60 1,587,019,783.08
支付的现金
支付的各项税费 528,434,778.33 769,403,090.01 561,605,329.74 538,719,058.73
支付的其他与经营活动
3,271,603,189.62 5,643,284,579.20 6,818,592,547.03 9,204,955,171.91
有关的现金
经营活动现金流出小计 30,218,762,206.84 38,995,842,650.01 40,089,538,111.24 31,332,183,115.05
经营活动产 生的现金流
1,949,959,027.26 1,123,230,135.22 629,837,616.50 1,525,309,876.87
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 1,649,220,015.80 2,132,166,684.09 1,658,330,619.59 1,388,205,790.19
取得投资收益收到的现
99,245,153.08 83,104,614.84 1,028,274,738.72 201,853,243.93
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产而收回 5,227,167.54 5,685,204.50 84,468,805.27 12,884,474.97
的现金净额
处置子公司及其他营业
500.00 133,806,760.00 2,062,000.77 -
单位收回的现金净额
收到的其他与投资活动
207,338,355.77 711,505,093.39 77,876,765.56 20,796,170.27
有关的现金
投资活动现金流入小计 1,961,031,192.19 3,066,268,356.82 2,851,012,929.91 1,623,739,679.36
37
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 629,774,249.45 708,451,252.23 767,240,702.03 415,725,227.29
现金
投资支付的现金 1,422,811,111.20 1,655,725,020.56 2,443,438,257.67 1,522,857,483.83
取得子公司及其他营业
52,336,013.04 - -
单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动
255,664,326.31 619,619,161.46 510,080,684.92 97,388,304.45
有关的现金
投资活动现金流出小计 2,308,249,686.96 3,036,131,447.29 3,720,759,644.62 2,035,971,015.57
投资活动产 生的现金流
-347,218,494.77 30,136,909.53 -869,746,714.71 -412,231,336.21
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 101,639,673.00 59,527,606.72 213,177,103.84 559,925,501.26
其中：子公司吸收少数股
- -
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 5,702,742,261.76 9,084,371,585.44 6,270,319,099.27 8,965,865,935.02
发行债券收到的现金 1,299,730,000.00 - -
收到的其他与筹资活动
28,912,101.77 231,988,069.03 625,956,677.16 52,006,663.40
有关的现金
筹资活动现金流入小计 7,133,024,036.53 9,375,887,261.19 7,109,452,880.27 9,577,798,099.68
偿还债务支付的现金 6,174,425,188.20 9,546,797,795.00 5,806,697,396.22 9,311,622,473.95
分配股利、利润或偿付利
668,817,861.65 804,148,837.63 540,905,583.93 467,472,336.16
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
- -
股东的股利、利润
支付的其他与筹资活动 86,978,904.55 149,737,391.64 508,019,355.15 44,635,146.93
38
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
有关的现金
筹资活动现金流出小计 6,930,221,954.40 10,500,684,024.27 6,855,622,335.30 9,823,729,957.04
筹资活动产 生的现金流
202,802,082.13 -1,124,796,763.08 253,830,544.97 -245,931,857.36
量净额
四、汇率变动对现金及现
6,630,042.21 10,370,329.77 3,935,406.66 17,903,633.21
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
1,812,172,656.83 38,940,611.44 17,856,853.42 885,050,316.51
增加额
加：年初现金及现金等价
3,020,964,541.94 2,241,372,354.19 2,223,517,500.77 1,338,467,184.26
物余额
六、年末现金及现金等价
4,833,137,198.77 2,280,312,965.63 2,241,374,354.19 2,223,517,500.77
物余额
39
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本
次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产
生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要
求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》
第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、信息披露义务人及一致行动人能够按照《收购办法》第五十条规定提供
相关文件。
40
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及一致行动人营业执照；
2、信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员名单及其身份
证明文件；
3、信息披露义务人及一致行动人最近3年财务会计报告、最近一个会计年度
经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告；
4、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决议；
5、与本次交易相关的股权转让协议；
6、信息披露义务人及一致行动人，以及信息披露义务人及一致行动人的董
事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前六个月内
买卖上市公司股票的自查报告；
7、关于收购资金来源的声明；
8、信息披露义务人及一致行动人与金明精机及其关联方在报告日前24个月
相关交易的说明及相关交易的协议、合同；
9、信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及能
够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
10、信息披露义务人及一致行动人关于控股股东及实际控制人最近两年未发
生变化的说明；
11、信息披露义务人及一致行动人出具的相关承诺：
（1）万宝集团、万宝长睿关于保持上市公司独立性的承诺；
41
（2）万宝集团、万宝长睿关于避免与上市公司同业竞争的承诺；
（3）万宝集团、万宝长睿关于规范与上市公司关联交易的承诺；
12、关于本次权益变动的财务顾问核查意见；
13、中介机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司
股票的自查报告。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室。
42
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：广州万宝集团有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
周千定
2020 年 01 月 08 日
43
一致行动人声明
一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：广州万宝长睿投资有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
洪素丽
2020 年 01 月 08 日
44
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核
查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
罗钦城
项目主办人：
张茵兰 刘益光
万联证券股份有限公司
2020 年 01 月 08 日
（此页无正文，为《广东金明精机股份有限公司详式权益变动报告书》之签
章页）
信息披露义务人：广州万宝集团有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
周千定
2020 年 01 月 08 日
（此页无正文，为《广东金明精机股份有限公司详式权益变动报告书》之签
章页）
一致行动人：广州万宝长睿投资有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
洪素丽
2020 年 01 月 08 日
47
详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司所
上市公司名称 广东金明精机股份有限公司 广东省汕头市
在地
股票简称 金明精机 股票代码 300281.SZ
信息披露义务 信息披露义 广州市海珠区江南大道中路
广州万宝集团有限公司
人名称 务人注册地 111 号 7 楼
拥有权益的股 增加 √（协议转让） 减少□ 有无一致行
有 √ 无 □
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人
信息披露义务 信息披露义 是 □ 否 √
人是否为上市 务人是否为 注：本次权益变动后，上市公司
是 □ 否 √
公司第一大股 上市公司实 的实际控制人仍为广州市人民
东 际控制人 政府。
信息披露义
信息披露义务
务人是否拥
人是否对境
是 □ 否 √ 有境内、外 是 □ 否 √
内、境外其他
回答“是”，请注明公司家数 两个以上上 回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股
市公司的控
5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □（请注明）
持股种类： 人民币普通股（A 股）
信息披露义务
人披露前拥有
持股数量： 35,921,797 股（全部为无限售股）
权益的股份数
通过万宝长睿间接持有 41,892.358 股（全部为无限售股）
量及占上市公
司已发行股份
持股比例： 8.57%
比例
通过万宝长睿间接持有 13.77%（全部为无限售股）
48
本次发生拥有 变动种类： 协议转让
权益的股份变
变动数量： 20,946,180 股普通股
动的数量及变
动比例 变动比例： 上市公司总股本 5%
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 √
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 √
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
本次权益变动
是否需取得批 是 √ 否 □ 注：本次权益变动尚需广州市人民政府（或广州市国资
准及批准进展 委）出具核准文件。
情况
49
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否 √
弃行使相关股
份的表决权
50
（此页无正文，为《广东金明精机股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人：广州万宝集团有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
周千定
2020 年 01 月 08 日
51
（此页无正文，为《广东金明精机股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签章页）
一致行动人：广州万宝长睿投资有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
洪素丽
2020 年 01 月 08 日
