金明精机:第四届董事会第四次会议决议公告2020-04-21
证券代码:300281 证券简称:金明精机 公告编号:2020-023
广东金明精机股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
广东金明精机股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第
四次会议于 2020 年 4 月 20 日上午 9:00 在公司会议室以现场会议的
方式召开。会议通知已于 2020 年 4 月 10 日以专人送达、电话、传真、
电子邮件等方式送达全体董事和监事,会议应到董事 7 名,实际出席
会议的董事 7 名。会议由公司董事长汪帆先生主持,公司监事及其他
高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人
民共和国公司法》及《公司章程》等有关法律法规规定。
二、会议审议情况
本次会议采用记名投票的方式进行表决,经与会的董事审议并表
决,会议召开情况如下:
(一)审议通过了《关于公司<2019 年年度报告>及其摘要的议
案》;
公司《2019 年年度报告》及其摘要具体内容请详见公司同日披
露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
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(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
(二)审议通过了《关于<2019 年度董事会工作报告>的议案》;
经审核,董事会审议通过了公司《2019 年度董事会工作报告》,
报告期内,公司董事会进行了换届选举,周霞、蔡友杰、梁晓换届选
举为公司第四届董事会独立董事。公司现任独立董事周霞、蔡友杰、
梁晓及离任独立董事王学琛分别向公司董事会提交了《独立董事 2019
年度述职报告》,同时,独立董事将在公司 2019 年度股东大会上进
行述职。《2019 年度董事会工作报告》和《独立董事 2019 年度述职
报告》具体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
(三)审议通过了《关于<2019 年度总经理工作报告>的议案》;
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(四)审议通过了《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》;
公司《2019 年度财务决算报告》具体内容请详见公司同日披露
在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
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(五)审议通过了《关于<2019 年度利润分配预案>的议案》;
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定,考虑公司整体经营情况、财务状况及股东利益
等综合因素,为与所有股东分享公司经营发展的成果,公司拟订了
2019 年度利润分配预案,具体如下:
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2019 年 12 月
31 日,公司可供分配利润为 275,602,930.81 元,资本公积余额为
495,466,196.12 元,母公司可供分配利润为 284,341,639.00 元,
资本公积为 513,311,220.08 元,2019 年实现归属于上市公司普通股
股东的净利润 24,590,023.02 元。公司拟以 2019 年 12 月 31 日总股
本 418,923,580 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元
(含税),合计派发现金红利 6,283,853.70 元。不送红股, 不以公
积金转增股本。董事会审议上述利润分配预案后至权益分派实施公告
确定的股权登记日前公司股本发生变动的,将按照分配总额不变的原
则对各分配比例进行调整。
在该预案披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对相
关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。上述利润
分配方案将在公司 2019 年度股东大会审议通过后实施。
该利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《公司章程》等相关规定,具备合法性、合规性、合
理性。
公司独立董事对该事项进行了事前认可,并发表了独立意见,《独
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立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》、《独
立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》具体内容
请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
(六)审议通过了《关于<2019 年度内部控制自我评价报告>的
议案》;
公司《2019 年度内部控制自我评价报告》的具体内容请详见公
司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
公司独立董事发表了同意的独立意见,保荐机构出具了核查意
见,《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、
《长城证券股份有限公司关于广东金明精机股份有限公司 2019 年度
内部控制自我评价报告的核查意见》具体内容请详见公司同日披露在
信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(七)审议通过了《关于<2019 年度非经营性资金占用及其他关
联资金的专项审计说明>的议案》;
《2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金的专项审计说明》
具体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
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公司独立董事对该事项进行了事前认可,并发表了独立意见,《独
立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》、《独
立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》具体内容
请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
关联董事马佳圳对本议案回避表决。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(八)审议通过了《<2019 年度募集资金年度存放与使用情况的
专项报告>的议案》;
公司《2019 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的
具体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
公司独立董事发表了同意的独立意见,保荐机构出具了核查意
见,审计机构出具了鉴证报告,《独立董事关于第四届董事会第四次
会议相关事项的独立意见》、《长城证券股份有限公司关于广东金明
精机股份有限公司 2019 年度募集资金存放和使用情况的核查意见》、
《2019 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》具体内容请详
见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(九)审议通过了《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》;
鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业
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务执业资格,审计团队严谨敬业,勤勉尽责,在 2019 年度的审计工
作中按时出具了客观、公正的审计意见,能够为公司提供真实、公允
的审计服务,为保证公司审计工作的连续性,董事会同意续聘天健会
计师事务所(特殊普通合伙)承办公司 2020 年度审计业务,聘期自
公司 2019 年度股东大会审议通过之日起至 2020 年度股东大会召开之
日止,同时提请股东大会授权董事会与审计机构根据实际情况商定审
计费用。
公司独立董事对该事项进行了事前认可,并发表了独立意见,《独
立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》、《独
立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《关于
续聘公司 2020 年度审计机构的公告》具体内容请详见公司同日披露
在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
(十)审议通过了《关于会计政策变更的议案》;
公司本次变更会计政策是根据财政部相关规定进行的合理变更,
执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营
成果,不会对公司财务报表产生重大影响,不会损害公司及全体股东
的利益。董事会同意公司本次会计政策变更。
公司独立董事发表了同意的独立意见,《独立董事关于第四届董
事会第四次会议相关事项的独立意见》、《关于会计政策变更的公告》
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详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(十一)审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》;
根据公司募集资金投资项目实施进度,结合当前市场环境,为了
充分保障募集资金投资项目的实施质量及募集资金的使用效益,同意
对公司募集资金投资项目进行延期。公司本次对募集资金投资项目进
行延期,不涉及募集资金投资用途、投资规模及项目实施主体的变更,
有利于募集资金投资项目的合理推进,保障投资效益,降低投资风险,
符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》、《募集资金使用管理制度》的有关规定,不存在改变
或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事发表了同意的独立意见,《独立董事关于第四届董
事会第四次会议相关事项的独立意见》、《关于募集资金投资项目延
期的公告》、《长城证券股份有限公司关于广东金明精机股份有限公
司募集资金投资项目延期的核查意见》具体内容请详见公司同日披露
在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(十二)审议通过了《关于向金融机构申请融资额度并给予相
应授权的议案》;
为满足公司经营发展的需要,公司及子公司(包括全资子公司、
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控股子公司及符合董事会授权范围的新设子公司)预计 2020 年度向
金融机构新增申请融资额度不超过人民币十亿元,在此额度内由公司
根据实际资金需求进行融资,并同意授权公司总经理马佳圳先生全权
代表公司签署办理上述额度内的所有业务(包括但不限于授信、借款、
担保、抵押、融资、还贷后续贷等)有关合同、协议、凭证等各项文
件。
本决议有效期为自公司 2019 年度股东大会审议通过之日起至
2020 年度股东大会召开之日止,上述额度在有效期内可以循环使用。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
(十三)审议通过了《关于公司拟向全资子公司及控股子公司提
供不超过人民币四亿元金融机构信用担保的议案》;
同意广东金佳新材料科技有限公司、广东金明智能装备研究院有
限公司、深圳智慧金明科技有限公司及符合董事会授权范围内的新设
子公司等公司全资子公司、控股子公司根据自身生产经营和业务发展
的需要,向金融机构申请信贷业务,公司向以上子公司提供金融机构
信用担保总额不超过人民币四亿元的担保,期限为自公司 2019 年度
股东大会审议通过之日起至 2020 年度股东大会召开之日止。
在本决议有效期内,同意授权公司总经理马佳圳先生全权代表公
司签署上述额度内的所有担保业务(包括但不限于授信、借款、担保、
抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项文件。
公司独立董事对该事项进行了事前认可,并发表了独立意见,《独
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立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》、《独
立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》具体内容
请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
(十四)审议通过了《关于核销部分往来款项的议案》;
本次核销的部分往来款项合计 5,755,316.83 元,计入 2019 年度
公司营业外收入,将增加 2019 年度归属于母公司股东的净利润
4,892,019.31 元。本次核销的部分往来款项主要是因为账龄较长,
无人催收,且双方已无业务往来,无需支付或支付的可能性极小。核
销部分往来款项,并确认为营业外收入,能够真实地反映企业财务状
况和经营成果,符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况,
不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事对此发表了独立意见,《关于核销部分往来款项的
的公告》、《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立
意见》具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(十五)审议通过了《关于召开公司 2019 年度股东大会的议案》。
公司定于 2020 年 5 月 19 日(星期二)下午 2:00 在汕头市濠江区
纺织工业园公司会议室召开 2019 年度股东大会,逐项审议和表决上
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述需提交股东大会审议的议案。
《关于召开公司 2019 年度股东大会的通知》具体内容请详见公
司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议;
2、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可
意见;独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东金明精机股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十日
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