五矿证券有限公司
关于广东金明精机股份有限公司
变更部分募集资金用途及终止部分募投项目并将结余资金
用于永久补充流动资金的核查意见
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为广东金明
精机股份有限公司（以下简称“金明精机”或“公司”）非公开发行股票的持续
督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
等有关规定，对公司关于变更部分募集资金用途及终止部分募投项目并将结余资
金用于永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、变更或终止的募集资金投资项目的概述
（一）本次募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东
金明精机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]671 号）核准，
向 符 合中 国证 监会 相关 规定 条件 的特 定 投资 者发 行人 民币 普通 股（ A 股 ）
35,832,849 股。发行价格为 12.87 元/股，募集资金总额为人民币 461,168,766.63
元，扣除发行费用后，募集资金净额为 449,024,541.53 元，广东正中珠江会计师
事务所（特殊普通合伙）已对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了
广会验字[2017]G16044510110 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户储存
制度。
根据公司于 2016 年 9 月 26 日披露《广东金明精机股份有限公司 2016 年度
非公开发行股票预案（修订稿）》、2018 年 1 月 19 日披露《关于变更部分募集资
金用途的公告》（公告编号：2018-005）、2019 年 1 月 24 日披露《关于变更部分
募集资金用途的公告》（2019-007）等相关公告，公司募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 特种多功能膜智慧工厂建设项目 46,014.22 27,789.09
2 云端大数据智慧服务平台建设项目 10,588.16 7,643.49
3 补充流动资金 15,184.30 9,469.87
合计 71,786.68 44,902.45
注：
1、 公司于 2018 年 1 月 19 日召开的第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关
于变更部分募集资金用途的议案》，将募集资金投资项目之一“特种多功能膜智慧工厂建设项目”原
建设内容功能型软包装高端膜产业变更为建设特种多功能膜中的光学基材薄膜生产线及智慧工厂，并
将项目总投资由 22,822.13 万元调整为 46,014.22 万元，其中运用募集资金 16,426.36 万元。该议案已经
公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。
2、 公司于 2019 年 1 月 25 日召开的第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过了
《关于变更部分募集资金用途的议案》，将原募集资金投资项目“农用生态膜智能装备建设项目”募
集资金及利息收入变更用于“特种多功能膜智慧工厂建设项目”，变更用途的募集资金金额为 11,362.73
万元，实施主体、实施地点保持不变。该议案已经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
3、 公司于 2019 年 9 月 6 日召开的第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币 15,000 万元的闲置募集
资金用于购买产品期限在一年之内的安全性高、流动性好、低风险、稳健型、保本型的理财产品和国
债逆回购投资。该额度在公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月有效期内可循环滚
动使用。
（二）变更或终止的决策程序
本次拟变更部分募集资金用途及终止部分募投项目并将结余资金用于永久
补充流动资金事项已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会
议审议通过。该事项不涉及关联交易，也不涉及重大资产重组。
本次拟变更部分募集资金用途及终止部分募投项目并将结余资金用于永久
补充流动资金尚需提交公司股东大会审议。
二、变更或终止募集资金投资项目原因
（一）原募投项目投资计划和实际投资情况
1、募集资金使用情况
截至 2020 年 7 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
实施 募集资金投 累计已投入 未使用募集 达到预计可使用
项目名称 预计效益
主体 入金额占募 金额（万元） 资金余额（不 状态日期
集资金总额 含利息）（万
的比例 元）
特种多功能膜智 2021 年 4 月 15 内部收益
公司 61.88% 20,814.01 6,975.08
慧工厂建设项目 日 率 20.42%
云端大数据智慧
智慧 2021 年 4 月 15 内部收益
服务平台建设项 17.02% 750.23 6,893.26
金明 日 率 21.26%
目
注 1：“云端大数据智慧服务平台建设项目”的实施主体为公司全资子公司深圳智慧金
明科技有限公司（简称“智慧金明”）。
注 2：截至目前，公司及子公司前十二个月使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期金
额为 15,000 万元。
2、募投项目投资构成及进展情况
（1）特种多功能膜智慧工厂建设项目计划投资构成如下：
序号 工程或费用名称 投资额（万元） 占总投资额比例
一 工程建设 37,217.30 80.88%
1 建筑工程 9,350.20 20.32%
2 设备购置 26,577.00 57.76%
3 安装工程 1,290.10 2.80%
二 工程建设其他投资 2,023.96 4.40%
1 土地使用权 1,674.64 3.64%
2 其他投资 349.32 0.76%
三 铺底流动资金 6,772.96 14.72%
项目总投资 46,014.22 100%
截至 2020 年 7 月 31 日，该项目募集资金累计投入 20,814.01 万元，募集资
金投资进度为 74.90%，主要用于项目的厂房建设、配套设施、一条双向拉伸光
学基材薄膜生产线的硬件设备购置及安装工程等。
（2）云端大数据智慧服务平台建设项目计划投资构成如下：
序号 投资内容 投资额（万元） 占总投资额比例
一 建设投资 7,884.55 74.47%
1 场地投入 3,977.45 37.57%
2 软硬件投入 3,762.10 35.53%
3 云基础设施租赁费 145.00 1.37%
二 基本预备费 394.23 3.72%
三 研发费用 1,392.30 13.15%
四 铺底流动资金 917.08 8.66%
合计 10,588.16 100%
截至 2020 年 7 月 31 日，该项目募集资金累计投入 750.23 万元，募集资金
投资进度为 9.82%，主要用于项目的硬件投入、软件投入、云基础设施租赁等。
3、募集资金余额及专户储存情况
截至 2020 年 7 月 31 日，募集资金余额及专户储存情况如下:
单位：万元
募集资金专户 购买的理财产 尚未使用募集资金
募集资金专户开户行及账
项目名称 余额(含利息 品尚未到期金 余额（含利息收入）
号
收入) 额
特种多功能膜智慧 中国民生银行股份有限公
395.69 8,000.00 8,395.69
工厂建设项目 司汕头分行 699875222
中国工商银行股份有限公
云端大数据智慧服
司汕头安平支行 559.54 7,000.00 7,559.54
务平台建设项目
2003020329200299056
（二）募集资金用途变更或募投项目终止情况及原因
1、募集资金用途变更或募投项目终止情况
公司于 2020 年 8 月 10 日召开的第四届董事会第九次会议及第四届监事会第
七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及终止部分募投项目并将结余
资金用于永久补充流动资金的议案》，公司同意变更部分募集资金用途及终止部
分募投项目，并使用 14,859.54 万元永久补充流动资金，具体情况如下：
（1） 将“特 种多 功能膜 智慧 工厂建 设项 目”募 集资 金计划 投入 金额由
27,789.09 万元调减为 21,909.70 万元，扣除募集资金累计已投入 20,814.01 万元，
拟预留募集资金 1,095.69 万元用于该项目的后续实施，主要用于履行已签署但尚
未执行完毕的募集资金项目合同。以公司截至 2020 年 7 月 31 日的募集资金余额
8,395.69 万元（含利息收入）扣除项目后续仍需投入金额，公司拟将剩余募集资
金 7,300 万元用于永久补充流动资金。
（2）拟终止“云端大数据智慧服务平台建设项目”并将剩余募集资金用于
永久补充流动资金，该项目募集资金计划投入金额由 7,643.49 万元调减为 750.23
万元。公司拟将剩余募集资金 7,559.54 万元（含利息收入）用于永久补充流动资
金（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）。
2、拟变更募集资金用途或募投项目终止的原因
公司根据项目的实际实施进展及建设情况，在充分考虑宏观市场环境、行业
发展趋势、股东权益保障、资金使用效益的基础上，结合公司“智慧金明”发展
战略及整体发展规划，为进一步提高募集资金使用效率，更好地满足经营资金需
求，优化资源配置及资金结构，拟对募投项目募集资金投入金额进行调整，并将
剩余募集资金用于永久补充流动资金。
（1）特种多功能膜智慧工厂建设项目的变更原因
特种多功能膜智慧工厂建设项目原计划投入募集资金 27,789.09 万元，利用
自有土地，以高标准规范自主建设两条双向拉伸光学基材薄膜生产线，并以互联
网、物联网、信息技术为基础，建设高度智能化、信息化的智慧工厂。通过光学
膜样板智慧工厂的建设，实现销售多功能膜智慧工厂方案及高端光学基材薄膜两
个目标，拓展公司产业链至光学膜领域，并加快推动公司实现智慧工厂方案解决
商最终目标。
该项目自启动以来，公司持续进行双向拉伸光学基材薄膜装备技术的科研攻
坚及光学基材薄膜产业化的技术积累，目前已以高标准高规范要求完成了一条双
向拉伸光学基材薄膜生产线铺设及调试工作，并根据光学薄膜生产线特点规划建
设了智能生产车间及控制中心，项目主要建设工作已基本完成，该项目已成功进
入试生产阶段。此外，公司另一条以自有资金建设的双向拉伸光学基材薄膜生产
线设备及其光学基材薄膜产品已一定程度上具备替代进口、满足国内相关市场要
求的能力，能够共同有力推进公司光学基材薄膜业务的深入拓展。
鉴于公司以募集资金、自有资金投建的两条双向拉伸光学基材薄膜生产线进
展情况良好，能够符合公司夯实主业、延伸产业的初衷，结合公司现有产业布局
及项目后续建设实际需求，为更好地适应当前市场环境，进一步提高募集资金的
使用效率，经公司审慎研究，拟不再以募集资金投建第二条双向拉伸光学基材薄
膜生产线并相应调减该项目的募集资金投入金额，后续若存在资金不足的情况，
公司将以自有资金或自筹资金继续投入。
鉴于公司以募集资金、自有资金投建的两条双向拉伸光学基材薄膜生产线进
展情况良好，能够符合公司夯实主业、延伸产业的初衷，结合公司现有产业布局
及项目后续建设实际需求，为更好地适应当前市场环境，进一步提高募集资金的
使用效率，经公司审慎研究，拟不再以募集资金投建第二条双向拉伸光学基材薄
膜生产线并相应调减该项目的募集资金投入金额，后续若存在资金不足的情况，
公司将以自有资金或自筹资金继续投入。
（2）云端大数据智慧服务平台建设项目终止的原因
云端大数据智慧服务平台建设项目原计划使用募集资金 7,643.49 万元，项目
产品为智能控制软件产品和云端大数据服务，一方面销售膜产品智能装备控制软
件，另一方面，通过搭建的云端大数据智慧服务平台为设备厂商及设备业主提供
膜产品智能装备的并网运营服务，打造应用于行业上下游企业的云端智能生态系
统。
本项目原计划在汕头建设研发大楼及机房并在深圳购置办公室用于建设深
圳研发中心，场地投入占总投资额的 37.57%。项目开始实施后，在国内房产、
土地资源及价格背景下，基于资金使用最优化原则，公司已采用租赁办公用地的
方式满足项目建设的场地需求，场地投入金额远低于预期，导致募集资金投入进
度缓慢。
从项目实施方面，云端大数据智慧服务平台建设项目虽已初步取得成效，实
现了全球 130 多台智能装备的并网服务，但是短期内仍难以获得预期数据资源优
势、达到预期效果。由于国内外宏观经济形势波动较大，行业变化较快，产业的
转型升级及软件的更新换代需要一定过程，市场培育需要一定的时间，对该项目
的实施环境、工程进度等造成了不利影响，项目推进、合同执行存在客观制约，
产品运营和大规模市场业务推广仍不具备充分条件，相关工作进展及效果低于预
期，该项目的下一步建设规划尚需根据实际市场情况进行合理调整。
为进一步提高募集资金的使用效率，经公司审慎研究，拟终止该募集资金投
资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金。
三、本次变更部分募集资金用途及终止部分募投项目并将结余资金
用于永久补充流动资金对公司的影响
公司拟将非公开发行募集资金投资项目的剩余募集资金合计 14,859.54 万元
（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，
用于公司日常经营资金需要。
本次变更部分募集资金用途及终止部分募投项目并将结余资金用于永久补
充流动资金是公司着眼于当前市场环境及行业发展情况，根据项目建设情况、产
业布局现状以及未来整体发展战略等因素，对募集资金使用做出的合理调整，有
利于提高募集资金使用效率，满足公司经营资金需求，优化公司资金结构，符合
公司实际经营需要及发展战略，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、履行的审议程序
公司于 2020 年 8 月 10 日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七
次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途及终止部分募投项目并将结余资
金用于永久补充流动资金的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
五、董事会、独立董事、监事会出具的意见
（一）董事会意见
公司董事会认为：为进一步提高募集资金使用效率，更好地满足经营资金需
求，优化资源配置及资金结构，同意公司本次变更部分募集资金用途及终止部分
募投项目并使用 14,859.54 万元永久补充流动资金（含利息收入，具体金额以资
金转出当日银行结息余额为准）。公司本次变更部分募集资金用途及终止部分募
投项目并将结余资金用于永久补充流动资金有利于进一步提高资金使用效率，符
合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和公司《募
集资金管理制度》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途及终止部分募投项目并
将结余资金用于永久补充流动资金及其相关审批程序符合《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和公司《募集资金管理制度》的有关
规定，有利于进一步提高资金使用效率，符合公司发展战略和当前市场环境，有
利于公司持续发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
因此，公司的独立董事同意公司变更部分募集资金用途及终止部分募投项目
并将结余资金用于永久补充流动资金事项，并经公司股东大会批准后实施。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途及终止部分募投项目并将结余
资金用于永久补充流动资金及其相关审批程序符合《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引（2020 年修订）》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，
有利于进一步提高资金使用效率，符合公司发展战略和当前市场环境，不存在损
害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司变更部分募集资金用途及终止部
分募投项目并将结余资金用于永久补充流动资金事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次变更部分募集资金用途及终止部分募投项目并
将结余资金用于永久补充流动资金事项已经上市公司董事会审议批准，独立董事、
监事会均发表同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》、《公司章程》等有关规定的要求。
保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用途及终止部分募投项目并将结
余资金用于永久性补充流动资金的事项，本事项尚需上市公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于广东金明精机股份有限公司变更部分
募集资金用途及终止部分募投项目并将结余资金用于永久补充流动资金的核查
意见》之盖章页）
五矿证券有限公司
2020 年 8 月 12 日
