金明精机：公司章程修正案2020-10-30
广东金明精机股份有限公司
章程修正案
序号 修订前 修订后
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
一款第(一)至(二)项规定的情形收购本公司股 一款第(一)至(二)项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规
1 十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的，无须提交股东大会
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
审议，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
议同意后实施。
出席的董事会会议决议。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发 公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职 申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
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市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让所持有的本公司股份。公司董 半年内，不得转让所持有的本公司股份。
事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上
市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日
起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股
份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起
十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
3 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 外。
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
有责任的董事依法承担连带责任。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股 第三十一条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
4 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
的股东。 关权益的股东。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保
5 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近 (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保； 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保； 担保。
(六)对除前项规定外的其他关联人提供的担 违反审批权限和审议程序的责任追究机制
保。 按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。
连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万
元，或者连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30%，也须提交股东大会审
议。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制
按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会 第四十二条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公
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司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，
应当报告所在地中国证监会广东监管局和深圳
证券交易所，说明原因并公告。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为公司住所地或者股东大会通知中指明的地点。 为公司住所地或者股东大会通知中指明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现
7 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
会的,视为出席。 应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人 说明原因。
签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
委任的代理人签署。 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
股东大会提供网络投票或其他投票方式时， 会的,视为出席。
按照监管部门相关规定确定股东身份。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人
签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委
托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式
委任的代理人签署。
股东大会提供网络投票或其他投票方式时，
按照监管部门相关规定确定股东身份。股东大会
选举董事时，提名的董事人数应多于公司章程规
定的董事会组成人数。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其
他成员分别选举。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第四十九条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证 股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证
监会广东监管局和证券交易所备案。 监会广东监管局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在发出股东大会通知至股东大会结束当日
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不得低于 10%。 期间，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向中国证监会广东监管局和证券 会决议公告时，向中国证监会广东监管局和深圳
交易所提交有关证明材料。 证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出
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席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。 (五)会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大 要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及
会通知或补充通知时将同时披露独立董事和保 其他证券服务机构发表意见的，最迟应当在发出
荐机构的意见及理由。 股东大会通知时披露相关意见。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。 当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 更。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
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情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。 日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当
在通知中公布延期后的召开日期。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不 第六十二条 委托书应当注明如果股东不
11 作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
决。 表决。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
事共同推举的一名董事主持。 持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
一人担任会议主持人，继续开会。 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连 第七十四条 召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
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取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向 本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
中国证监会广东监管局及证券交易所报告。 中国证监会广东监管局及深圳证券交易所报告。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的； 的；
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(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)公司与关联自然人发生的交易(公司获 (六)公司拟低于既定政策或回报规划实施现
赠现金资产和提供担保除外)金额在 300 万元以 金分红；
上的，或者公司与关联法人发生的交易(公司获赠 (七)分拆上市；
现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上 (八)重大资产重组；
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 (九)法律、行政法规或本章程规定的，以及
的； 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
(七)公司拟低于既定政策或回报规划实施现 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
金分红；
(八)分拆上市；
(九)重大资产重组；
(十)法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。董事、监事侯选人按 的方式提请股东大会表决。董事、监事侯选人按
照下列程序提名： 照下列程序提名：
(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公 (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 3%以上的股东可以以提案的方式 司已发行股份 3%以上的股东可以以提案的方式
提出董事、监事候选人。 提出董事、监事候选人。
(二)董事、监事的提名人在提名前应当征得 (二)董事、监事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对 等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
15 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候
选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有 选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有
足够的了解。 足够的了解。
(三)董事、监事候选人应在股东大会通知公 (三)董事、监事候选人应在股东大会通知公
告前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公 告前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公
司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履 司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履
行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司 行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。 表公开声明。
在选举董事、监事的股东大会召开前，董事 在选举董事、监事的股东大会召开前，董事
会应当按照有关规定公布上述内容。 会应当按照有关规定公布上述内容。
在选举董事的股东大会召开前，董事会可以 在选举董事的股东大会召开前，董事会可以
公开向有提名权的股东征集董事候选人，按照有 公开向有提名权的股东征集董事候选人，按照有
关规定发布“董事选举提示公告”，披露选举董 关规定发布“董事选举提示公告”，披露选举董
事的人数、提名人资格、候选人资格、候选人初 事的人数、提名人资格、候选人资格、候选人初
步审查程序。 步审查程序。
(四)股东大会选举独立董事时，董事会应对 (四)股东大会选举独立董事时，董事会应对
独立董事候选人是否符合中国证监会规定的任 独立董事候选人是否符合中国证监会规定的任
职条件进行说明。不符合任职条件的被提名人， 职条件进行说明。不符合任职条件的被提名人，
可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。 可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。
同时，董事候选人应当在股东大会上介绍自身情 同时，董事候选人应当在股东大会上介绍自身情
况、工作履历和上任后工作计划，加强与股东的 况、工作履历和上任后工作计划，加强与股东的
沟通和互动，保证股东在投票时对其有足够的了 沟通和互动，保证股东在投票时对其有足够的了
解。 解。
股东大会选举二名及以上董事或者监事时， 股东大会选举二名及以上董事或者监事时，
应当实行累积投票制。 应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。 中使用。
股东大会选举董事时，提名的董事人数应多 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其
于公司章程规定的董事会组成人数。 他成员分别选举。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其
他成员分别选举。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
16 力； 力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3 年； 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施， (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限尚未届满； 期限尚未届满；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公
司董事，期限尚未届满； 司董事，期限尚未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他 (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 内容。
违反前款规定选举、委派董事的，该选举、 违反前款规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现前款所 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现前款所
列情形的，公司解除其职务。 列情形的，公司解除其职务。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，公 公司董事为自然人，有下列情形之一的，公
司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人 司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人
的原因以及是否影响公司规范运作用，并提示相 的原因以及是否影响公司规范运作用，并提示相
关风险： 关风险：
(一)最近三年内受到中国证监会行政处罚； (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚；
(二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或 (二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评； 者三次以上通报批评；
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确
结论意见。 结论意见；
(四)被中国证监会在证券期货市场违法失信
信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失
信被执行人名单。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。公司应当保证 法规及部门规章的有关规定执行。公司应当保证
独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独 独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独
立董事履行职责所必需的工作条件，独立董事行 立董事履行职责所必需的工作条件，独立董事行
使职权时支出的合理费用应由公司承担。 使职权时支出的合理费用应由公司承担。
独立董事除应当具有法律、法规、规范性文 独立董事除应当具有法律、法规、规范性文
件及公司章程赋予董事的职权外，公司赋予独立 件及公司章程赋予董事的职权外，公司赋予独立
董事以下特别职权： 董事以下特别职权：
(一)重大关联交易应由独立董事认可后，提 (一)需要提交股东大会审议的关联交易应由
交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘 独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
的依据； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所；
17 所； (三)向董事会提请召开临时股东大会；
(三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)征集中小股东的意见，提出利润分配和
(四)征集中小股东的意见，提出利润分配提 资本公积转增股本提案，并直接提交董事会审
案，并直接提交董事会审议； 议；
(五)提议召开董事会； (五)提议召开董事会；
(六)提议召开仅由独立董事参加的会议； (六)提议召开仅由独立董事参加的会议；
(七)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(八)可以在股东大会召开前公开向股东征集 (八)可以在股东大会召开前公开向股东征集
投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行 投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行
征集。 征集。
独立董事行使前款规定的特别职权应当取 独立董事行使前款规定的特别职权应当取
得全体独立董事的二分之一以上同意。 得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事应当对下述公司重大事项发表独 独立董事应当对下述公司重大事项发表独
立意见： 立意见：
(一)提名、任免董事； (一)提名、任免董事；
(二)聘任、解聘高级管理人员； (二)聘任、解聘高级管理人员；
(三)董事、高级管理人员的薪酬； (三)董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策 (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策
程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策 程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策
是否损害中小投资者合法权益； 是否损害中小投资者合法权益；
(五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对 (五)需要披露的关联交易、提供担保(对合并
合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对 报表范围内子公司提供担保除外)、委托理财、提
外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主 供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主
变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事 变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事
项； 项；
(六)公司股东、实际控制人及其关联企业对 (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对
公司现有或者新发生的总额高于公司最近经审 公司现有或者新发生的总额高于 300 万元或高于
计净资产值 5%的借款或者其他资金往来，以及 公司最近经审计净资产值 5%的借款或者其他资
公司是否采取有效措施回收欠款； 金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(七)重大资产重组方案、股权激励计划； (七)重大资产重组方案、股权激励计划、员
(八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易 工持股计划、回购股份方案；
所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者 (八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易
转让； 所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者
(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法 转让；
权益的事项； (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法
(十)有关法律、行政法规、部门规章、规范 权益的事项；
性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规 (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范
定的其他事项。 性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规
独立董事对重大事项出具的独立意见至少 定的其他事项。
应当包括下列内容： 独立董事对重大事项出具的独立意见至少
(一)重大事项的基本情况； 应当包括下列内容：
(二)发表意见的依据，包括所履行的程序、 (一)重大事项的基本情况；
核查的文件、现场核查的内容等； (二)发表意见的依据，包括所履行的程序、
(三)重大事项的合法合规性； 核查的文件、现场核查的内容等；
(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存 (三)重大事项的合法合规性；
在的风险以及公司采取的措施是否有效； (四)对公司和中小股东权益的影响、可能存
(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保 在的风险以及公司采取的措施是否有效；
留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独 (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保
立董事应当明确说明理由。 留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独
经全体独立董事同意，独立董事要聘请外部 立董事应当明确说明理由。
审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
计和咨询，相关费用由公司承担。 并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告
独立董事行使职权时，有关人员应积极配 同时披露。
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事 独立董事聘请外部审计机构和咨询机构，对
独立行使职权。 公司的具体事项进行审计和咨询的，相关费用由
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公 公司承担。
司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会 独立董事行使职权时，有关人员应积极配
秘书予以配合。独立董事认为董事会审议事项相 合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事
关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的， 独立行使职权。
可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公
名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料 司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提 秘书予以配合。独立董事认为董事会审议事项相
议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董 关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
事会应予采纳。独立董事有权要求公司披露其提 可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两
出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理 名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料
由。 不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董
事会应予采纳。独立董事有权要求公司披露其提
出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理
由。
18 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设
董事长 1 人。 董事长 1 人，副董事长 1 人.
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 者合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置； (八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议， (九)经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议，
19
决定因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五) 决定因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)
项、第(六)项的原因收购本公司股份的方案； 项、第(六)项的原因收购本公司股份的方案；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项； 奖惩事项；
(十一)制定公司基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审 (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理 (十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理
的工作； 的工作；
(十五)在股东大会授权范围内，决定公司对 (十五)在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易等事项；
(十六)管理公司信息披露事项； (十六)管理公司信息披露事项；
(十七)发现控股股东侵占资产时申请司法冻 (十七)发现控股股东侵占资产时申请司法冻
结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵 结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵
占资产； 占资产；
(十八)发现公司董事、高级管理人员协助、 (十八)发现公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董
事会将视情节轻重对直接责任人给予处分或对 事会将视情节轻重对直接责任人给予处分或对
负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免； 负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；
(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程 (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 授予的其他职权。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当
由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得 由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得
以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者 以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者
剥夺。 剥夺。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规 第一百零九条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作
效率，保证科学决策。 效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决 董事会议事规则规定董事会的召开和表决
程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事 程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东大会批准。
董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员
20
员会、提名委员会及战略委员会，各委员会成员 会、提名委员会及战略委员会，各委员会成员均
均为三名。前三个委员会成员中应当有半数以上 为三名，全部由公司董事构成。前三个委员会成
的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委 员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事
员会的召集人应为会计专业人士。 担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业
审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟 人士。
通、监督和核查工作。 审计委员会的主要职责包括：
薪酬和考核委员会主要负责制定、审核公司 (一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或
董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准。 者更换外部审计机构；
提名委员会主要负责对公司董事和高级管 (二)监督及评估内部审计工作，负责内部审
理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建 计与外部审计的协调；
议。 (三)审核公司的财务信息及其披露；
战略委员会主要负责制定公司长远发展战 (四)监督及评估公司的内部控制；
略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理 (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权
建议。 的其他事项。
薪酬和考核委员会的主要职责包括：
(一)研究董事与高级管理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案。
提名委员会的主要职责包括：
(一)研究董事、高级管理人员的选择标准和
程序并提出建议；
(二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人
选；
(三)对董事人选和高级管理人员人选进行审
核并提出建议。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
21 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
(一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产、
提供财务资助、委托理财、租入或租出资产、签
订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债
务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议
等交易(公司受赠现金资产、提供担保及关联交易
除外)的内部审批权限为：
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据)低于公司最近
一期经审计总资产的 50%的，董事会有权审查决
定；超出该限额的，董事会应当提交股东大会审
议；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%，或者绝对金额不超过 3,000
万元的，董事会有权审查决定；交易标的(如股权)
在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上且
绝对金额超过 3,000 万元的，董事会应当提交股
东大会审议；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%，或者绝对金额不超过 300 万元的，
董事会有权审查决定；交易标的(如股权)在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超
过 300 万元的，董事会应当提交股东大会审议；
4、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)
低于公司最近一期经审计净资产的 50%的，或者
绝对金额不超过 3,000 万元的，董事会有权审查
决定；交易的成交金额(包括承担的债务和费用)
占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对
金额超过 3,000 万元的，董事会应当提交股东大
会审议；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%，或者绝对金额不超过
300 万元的，董事会有权审查决定；交易产生的
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上且绝对金额超过 300 万元的，董事会应
当提交股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产
30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除进行证券及金融衍生品投资、委托理财不
得授权董事长审查决定外，上述交易符合以下规
定的，由董事会授权董事长审查决定：
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据)低于公司最近
一期经审计总资产的 20%的；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 20%，或者绝对金额不超过 1,200
万元的；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计
净利润的 20%，或者绝对金额不超过 120 万元的；
4、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)
低于公司最近一期经审计净资产的 20%的，或者
绝对金额不超过 1,200 万元的；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计
年度经审计净利润的 20%，或者绝对金额不超过
120 万元的。
(二)提供担保的决策权限：
1、公司为他人债务提供担保，应当符合本
章程的规定，并经董事会或股东大会审议。
本章程第四十一条规定的应由股东大会审
批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。
2、公司为自身债务提供担保，除下列担保
事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议外，其他担保事项董事会可以审查决定：
①单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保；
②连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30%的担保；
③连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000
万元的担保。
董事会审议提供担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意。
违反审批权限和审议程序提供担保的，公司
有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究
当事人责任。
(三)关联交易(公司获赠现金资产和提供担
保除外)的决策权限：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元以上的，或者公司与关联法人发生的交易金额
在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审议通
过。前述额度以下的关联交易由董事长审查决
定。
公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万
元以上的，或者公司与关联法人发生的交易金额
在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易，董事会应当提交
股东大会审议。
(四)公司对外捐赠财物价值 300 万元以上
的，由董事会决定，超过 800 万元的，董事会应
当提交股东大会决定，不足 300 万元的，由董事
长决定。
第一百一十一条 董事长由董事会以全体 第一百一十一条 董事长和副董事长由董
22
董事的过半数选举产生。 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或 第一百一十三条 公司副董事长协助董事
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
23 董事履行职务。 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会 第一百一十六条 董事会召开临时董事会
会议，应当在会议召开的 24 小时之前，以直接 会议，应当在会议召开的 24 小时之前，以直接
送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知 送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知
24 送达全体董事和监事。 送达全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议 第一百二十二条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董
在会议记录上签名。 事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确
25
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 认。
限 10 年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限 10 年。
第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董事 第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董事
会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司根据工作需要设副经理，由董事会聘任 公司根据工作需要设副经理，由董事会聘任
26 或解聘。 或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘
书为公司高级管理人员。 书为公司高级管理人员。
董事长不得兼任总经理职务。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于 第一百三十五条 本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。监事应 不得担任董事的情形，同时适用于监事。监事应
当熟悉公司业务或财务情况，具有法律、会计或 当熟悉公司业务或财务情况，具有法律、会计或
是公司经营等方面的专业知识或工作经验。 是公司经营等方面的专业知识或工作经验。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监
27 事。 事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲
理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二 属在公司董事、高级管理人员任期内不得担任公
分之一。 司监事。
公司董事、高级管理人员在任期内及其配偶
和直系亲属不得担任公司监事。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改 第一百三十八条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
28 法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。 监事职务。出现监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数情形的，公司应当在两个月内完
成补选。
新增“第八章 重大交易决策程序”。 第八章 重大交易决策程序
后续条款自动顺延。 第一节 重大交易
第一百四十九条 本章所称“交易”包括下
列事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资，
设立或者增资全资子公司除外)；
(三)提供财务资助(含委托贷款)；
(四)提供担保(指公司为他人提供的担保，含
对控股子公司的担保)；
(五)租入或者租出资产；
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托
29 经营等)；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权或者债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等)；
(十二)本章程认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和
动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)；
(二)出售产品、商品等与日产经营相关的资
产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)；
(三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司
的主营业务活动。
第一百五十条 公司发生的交易(提供担保、
提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过 1,000 万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元；
(六)法律、法规、规范性文件或者本章程规
定应当提交董事会审议的其他事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
第一百五十一条 公司发生的交易(提供担
保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 5,000 万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
第一百五十二条 除提供担保、委托理财等
本章程另有规定事项外，公司进行第一百四十九
规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照
连续十二个月累计计算的原则，适用第一百五十
条和第一百五十一条的规定。
已按照第一百五十条或者第一百五十一条
的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第一百五十三条 公司与同一交易方同时
发生第一百四十九条第一款第(二)项至第(四)项
以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其
中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算
标准，适用第一百五十条和第一百五十一条的规
定。
第一百五十四条 公司连续十二个月滚动
发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金
额，适用第一百五十条和第一百五十一条的规
定。
第一百五十五条 公司对外投资设立有限
责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以
协议约定的全部出资额为标准，适用第一百五十
条和第一百五十一条的规定。
第一百五十六条 交易标的为股权，且购买
或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生
变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营
业收入作为计算标准，适用第一百五十条和第一
百五十一条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变
更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关
财务指标，适用第一百五十条和第一百五十一条
的规定。
第一百五十七条 公司直接或者间接放弃
控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，
导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子
公司的相关财务指标作为计算标准，适用第一百
五十条和第一百五十一条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股
公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致
合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例
下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财
务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计
算标准，适用第一百五十条和第一百五十一条的
规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放
弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参
照适用前两款规定。
第一百五十八条 交易标的为公司股权且
达到本章程第一百五十一条规定标准的，公司应
当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交
易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，
审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开
日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现
金资产的，公司应当聘请符合《证券法》规定的
资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交
易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第一百五十九条 公司购买、出售资产交
易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，按交易类型连续十二个月内累计达到
最近一期经审计总资产 30%的，除应当参照第一
百五十八条进行审计或者评估外，还应当提交股
东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第一百六十条 公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免
于按照第一百五十一条的规定履行股东大会审
议程序。
公司发生的交易仅达到本章程第一百五十
一条第(三)项或者第(五)项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免
于按照第一百五十一条的规定履行股东大会审
议程序。
第一百六十一条 公司提供财务资助，应当
经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作
出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过 70%；
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内
累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产 10%；
(三)本章程规定的其他情况。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规
定。
第一百六十二条 公司提供担保的，应当提
交董事会审议。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的提供担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提
供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000
万元；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30%；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
(七)本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审
议前款第(五)项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
第一百六十三条 公司为全资子公司提供
担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属
于本章程第一百六十二条第二款第(一)项至第
(四)项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第一百六十四条 公司与其合并范围内的
控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除法律、法规、规范性文件另有规定
外，免于按照本节规定履行相应程序。
第一百六十五条 公司发生的交易未达到
本节规定需提交董事会审议标准的，除法律、法
规、规范性文件另有规定外，由公司董事长或管
理层根据公司内部规章制度审查决定。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结 第一百八十二条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会广东监管
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，
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年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
向中国证监会广东监管局和证券交易所报送季 的 1 个月内向中国证监会广东监管局和深圳证券
度财务会计报告。 交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。 及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计 第一百八十九条 公司内部审计制度和审
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
31 责人向董事会负责并报告工作。 委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计
部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工
作。
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券 第一百九十条 公司聘用符合《证券法》规
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
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计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
聘期 1 年，可以续聘。 以续聘。
第一百九十七条 章程以中文书写，其他任 第二百二十六条 章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
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在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后 在汕头市市场监督管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。 的中文版章程为准。
广东金明精机股份有限公司
2020 年 10 月 29 日
