广东金明精机股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
                               管理制度

                               第一章 总 则

    第一条 为规范广东金明精机股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)

董事、监事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共和

国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证

券法》)、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理

规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上

市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等

有关法律法规、法规性文件以及公司章程等规定，特制定本制度。

    第二条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股

份是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其

信用账户内的本公司股份。

    第三条 本公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种

前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁

止行为的规定，不得进行违法违规交易。


                           第二章 信息申报与披露

    第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳

证券交易所(以下简称“深交所”)和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

(以下简称“登记结算公司”)申报其个人及其亲属(包括配偶、父母、子女、兄


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弟姐妹等)的身份信息(包括姓名、身份证件号码等)：

    (一)新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；

    (二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后两个交

易日内；

    (三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

    (四)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两

个交易日内；

    (五)现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；

    (六)深交所要求的其他时间。

    以上申报数据视为相关人员向深交所和登记结算公司提交的将其所持本公

司股份按规定予以管理的申请。

    第五条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和登记结

算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其买卖本公司

股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

    第六条 公司应当按照登记结算公司的要求，对董事、监事和高级管理人员

及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更

正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。

    第七条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记

结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记

的本公司股份予以锁定。

    上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购

买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按

75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

    上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股

份，按100%自动锁定。

    第八条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登


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记结算公司的规定合并为一个账户，合并账户前，登记结算公司按相关规定对每

个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

    第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、

监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条

件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，

向深交所和登记结算公司申请将公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份

登记为有限售条件的股份。

    第十条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种

的两个交易日内，通过公司董事会在深交所网站上进行披露。内容包括：

    (一)本次变动前持股数量；

    (二)本次股份变动的日期、数量、价格；

    (三)本次变动后的持股数量；

    (四)深交所要求披露的其他事项。

    公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所在

其指定网站公开披露以上信息。

    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达

到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等

相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其

持有的本公司股票或者其他股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出

后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

    (一)相关人员违规买卖股票的情况；

    (二)公司采取的处理措施；

    (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    (四)深交所要求披露的其他事项。

    前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证


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券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股

权性质的证券。

    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；

“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守

相关规定并向深交所申报。


                           第三章 股份变动管理

    第十四条 每年的第一个交易日，登记结算公司以公司董事、监事和高级管

理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数，按

25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让

股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司

股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。

    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化

的，对本年度可转让股份额度做相应变更。

    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、

大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；

因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在任期届

满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，

不受前款转让比例的限制。

    第十六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、

监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受

让等方式年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件

的股份计入次年可转让股份的计算基数。

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       第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份

的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所

和登记结算公司申请解除限售。解除限售后，登记结算公司自动对公司董事、监

事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁

定。

       第十八条 公司董事、监事及高级管理人员通过深交所集中竞价交易减持股

份，应当在首次卖出的十五个交易日前向深交所报告并预先披露减持计划，由深

交所予以备案。

       董事、监事及高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份

的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。每次披露的减持时

间区间不得超过六个月。

       在预先披露的减持时间区间内，董事、监事及高级管理人员应当按照深交所

的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，董事、监事及高级管理人员应

当在两个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未

实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日

内向深交所报告，并予公告。

       第十九条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享

有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

       第二十条 公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托

公司向深交所申报离职信息。

       公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，自其申报

离任日起六个月其持有及新增的本公司股份将被全部锁定。

       第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖

公司股票：

       (一)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告

公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；


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    (二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    (三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响

的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

    (四)中国证监会和深交所规定的其他期间。

    第二十二条 公司根据公司章程的规定对董事、监事和高级管理人员及其配

偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者

附加其它限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。登记结算公司按照证

券交易所确定的锁定比例锁定股份。

    公司根据公司章程的规定对未担任公司董事、监事及高级管理人员的核心技

术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的

可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。

登记结算公司按照证券交易所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。公司应当在

定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售情况。

    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或

者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

    (一)董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    (二)董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

    (三)证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    (四)中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司或者公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内

幕信息的自然人、法人或者其他组织。

    上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制

度第十条的规定执行。

    第二十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身

份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人

信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露



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情况。

    第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司

股票的行为应接受深交所的日常监管。

    深交所通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员持有本公司股份及买卖

本公司股票的行为进行问询时，相关人员应积极配合。


                          第四章 责任与处罚

    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关

当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并

非当事人真实意思的表示(如证券账户被他人非法冒用等情形)，公司可以通过以

下方式(包括但不限于)追究当事人的责任：

    (一)视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股

东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

    (二)对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司股

票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依

法追究其相应责任；

    (三)对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，将其所持本公司股票

买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，

按照《证券法》相关规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；

    (四)给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

    (五)触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

    第二十七条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及

处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披

露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。

    对涉嫌违法违规交易的董事、监事和高级管理人员，登记结算公司可根据中

国证监会、证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。



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                            第五章 附 则

    第二十八条 持有公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第十二条

规定执行。

    第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件

的有关规定执行。

    第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

    第三十一条 本制度解释权归公司董事会。




                                             广东金明精机股份有限公司

                                               二〇二〇年十月二十九日




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