广东金明精机股份有限公司

                           关联交易管理制度

                                  第一章 总则

    第一条   为充分保障公司及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允
性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，
使公司的关联交易符合公平、公允、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实
际情况，特制定本制度。

                         第二章    关联交易和关联人

    第二条   公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或义务的事项，包括：
    (一)购买或者出售资产；
    (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外)；
    (三)提供财务资助(含委托贷款)；
    (四)提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；
    (五)租入或者租出资产；
    (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
    (七)赠与或者受赠资产；
    (八)债权或债务重组；
    (九)研究与开发项目的转移；
    (十)签订许可协议；
    (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
    (十二)购买原材料、燃料、动力；


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    (十三)销售产品、商品；
    (十四)提供或者接受劳务；
    (十五)委托或者受托销售；
    (十六)关联双方共同投资；
    (十七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

    第三条   本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。

    第四条   具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
    (一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
    (二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
    (三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任
董事(独立董事除外)、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
    (四)持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
    (五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    公司与上述第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成上述第
(二)项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以
上的董事属于本制度第五条第(二)项所列情形者除外。

    第五条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    (二)公司董事、监事及高级管理人员；
    (三)直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
    (四)本条第(一)项至第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    (五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。


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    第六条   具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
    (一)因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生
效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一的；
    (二)过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。

                   第三章    关联交易的价格确定和管理

    第七条   关联交易的定价原则和定价方法：
    (一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    (二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
    (三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    (四)交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与
独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；
    (五)交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供
参考的，可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据。

    第八条   关联交易价格的管理
    (一)关联双方应当按照关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交
易价款，并按照协议中约定的支付方式和支付时间支付价款；
    (二)公司财务部应当对公司关联交易产品的市场价格及成本变动情况进行
跟踪，做好预防性监控，并将变动情况报总经理，同时报董事会备案；
    (三)独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请中介机构对关联交易
价格的变动的公允性出具意见。

                      第四章    关联交易的审议程序

                 第一节     回避表决的关联董事和关联股东

    第九条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，且不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数


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不足三人时，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    (一)交易对方；
    (二)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参
见第五条第(四)项的规定)；
    (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员(具体范围参见第五条第(四)项的规定)；
    (六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他理由使其独立商业
判断可能受到影响的人。

    第十条   公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    (一)交易对方；
    (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    (三)被交易对方直接或者间接控制的；
    (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
    (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
参见第五条第(四)项的规定)；
    (六)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)；
    (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
    (八)中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他可能造成公司对其利益倾
斜的法人或者自然人。

                  第二节 关联交易的审批权限、披露标准

    第十一条   公司发生的关联交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标
准之一的，应提交公司董事会审议：

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       (一)公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；
       (二)公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
       (三)法律、法规、规范性文件规定应当提交董事会审议的其他关联交易。

       公司与关联人发生的交易属于本条第(一)、(二)项的，应当及时披露。

       第十二条   公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，除应当及时披露外，还应当
聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，并将
该交易提交股东大会审议。
       与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
       关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要
的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

       第十三条   公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议，并及时披露。
       公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。

       第十四条   公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务
资助或者委托理财。
       公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，按交易类型连续十
二个月内累计计算，适用第十一、十二的规定。
       已经按照第十一、十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。

       第十五条   公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十一、十二条规定：
       (一)与同一关联人进行的交易；
       (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
       上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关


                                      5
系的其他关联人。
    已按照第十一、十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十六条     公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。
    独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。

    第十七条     公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
    (一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序；实际
执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序；
    (二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
    (三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重
新履行相关审议程序。
    日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其
确定方法、付款方式等主要条款。

    第十八条     公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十二条的规定提
交股东大会审议：
    (一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方
式)；
    (二)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
    (三)关联交易定价为国家规定的；
    (四)关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率
标准；
    (五)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的。

    第十九条     公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方
式履行相关义务：


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    (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    (四)法律、法规、规范性文件规定的其他情况。

    第二十条     公司发生的关联交易未达到本节规定需提交董事会或股东大会
审议标准的，除法律、法规、规范性文件另有规定外，由公司董事长或管理层根
据公司内部规章制度审查决定。

                    第三节   关联交易审议程序及报告义务

    第二十一条    公司应按照本制度的规定，确定公司关联方的名单，并及时予
以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
    公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当直接向董事会秘书
报告。

    第二十二条    属于董事长有权判断并实施的关联交易的审议，按照公司章程
以及其他规定进行。

    第二十三条    董事会依照董事会会议召集、召开程序就是否属于关联交易做
出合理判断并决议；若前述交易属于应由股东大会审议的交易，董事会应作出报
股东大会审议的决议并在决议中确定股东大会的通知，通知中应明确说明涉及关
联交易的内容、性质及关联情况。

    第二十四条    董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事参加并发表公
允性意见，董事会、独立董事或监事认为合适的情况下，均可以聘请律师、注册
会计师就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。

    第二十五条    公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的
总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或者其他资金往来，
应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。


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    第二十六条     应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自
己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其
具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，
该董事不得参加关联交易的表决。

    第二十七条     独立董事对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以
特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规
定的，应立即建议董事会纠正。

    第二十八条     股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具
专业意见。

    第二十九条     符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前，明确
表明回避；未表明回避的，董事会可以要求其回避，或单独或合并持有 5%以上
表决权的股东可以临时向大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交
易议题的表决前作出；被董事会要求回避的或决议所要求回避的股东认为董事会
要求或该决议违背公司章程及本制度，可以在关联交易的表决之后，向股东大会
提出异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。

    第三十条     前条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。

    第三十一条     违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联
交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，
则有关董事及股东应对公司损失负责。

    第三十二条     公司在审议关联交易事项时，应做到：
    (一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是
否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    (二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择
交易对方；
    (三)根据充分的定价依据确定交易价格；
    (四)遵循本制度的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进
行审计或评估；


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    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。

    第三十三条     公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。

                          第四节   监督及问责制度

    第三十四条     董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进
行并充分听取独立董事对关联交易的公允性意见。

    第三十五条     董事会违背公司章程及本制度关于关联交易的规定，独立董事
可以就此提议召开临时股东大会予以讨论。

    第三十六条     对于本制度中规定为董事长即可决定并实施的关联交易，需要
在有效关联交易确立后的 3 日内报告董事会做事后审查。

    第三十七条     总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关
联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。

    第三十八条     总经理无正当理由拒不履行或怠于履行前条报告义务的，考察
公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。

    第三十九条     公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一
次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方
占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司
董事会采取相应措施。

    第四十条     公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时向人民法院采取诉讼、财产保
全等保护性措施避免或减少损失。

    第四十一条     对于未按本办法规定报告、审核、披露关联方及关联交易的相
关责任人，公司视情况，按照公司《信息披露管理制度》及其他相关制度的规定
对相关责任人采取处理措施。


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                                第五章     附则

    第四十二条   本制度所称“以上”、“以内”，都含本数；“不足”、“以外”、“高
于”不含本数。

    第四十三条   本制度受中国法律、法规、规范性文件以及公司章程的约束，
若有冲突，应以法律、法规和规范性文件以及公司章程为准。本制度将予以及时
调整。

    第四十四条   本制度未列明事项，以公司章程为准。

    第四十五条   本制度由董事会制定，报经股东大会审议通过后生效，修改时
亦同。

    第四十六条   本制度由公司董事会负责解释。




                                                    广东金明精机股份有限公司

                                                      二〇二〇年十月二十九日




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