广东金明精机股份有限公司
              控股股东、实际控制人行为规范
                             第一章    总则

    第一条   为进一步完善广东金明精机股份有限公司(以下简称“公司”)的法

人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，保护公司和股东的合法

权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理

准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司

规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定本规范。

    第二条   本规范所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    (一)直接持有公司股本总额 50%以上的股东；

    (二)持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足

以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

    第三条   本规范所称“实际控制人”是指虽不直接持有公司股份，或者其直

接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

                             第二章    一般原则

    第四条   控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东

应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制

权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

    第五条   控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资

产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司

资金、资产，损害公司和其他股东的合法权益。

    第六条   控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承


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诺，不得擅自变更或解除。

       第七条     控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。

       第八条     控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权

从事有损于公司和其他股东合法权益的行为。

       第九条     控股股东、实际控制人应当采取措施保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。

       第十条     控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性

原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。

       第十一条     控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。

       第十二条     控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义

务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏。

       第十三条     控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并

如实回答深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的相关问询。

       第十四条     控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重

大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

                          第三章   恪守承诺和善意行使控制权

       第十五条     控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利

或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列

行为，损害公司及其他股东的利益：

       (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其

他资产；

       (二)要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资

产；



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       (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者

其他资产；

       (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由

为其他单位或者个人提供担保；

       (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；

       (六)谋取属于公司的商业机会；

       (七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。

       第十六条   控股股东、实际控制人应当按照深交所关联人档案信息库的要求

如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

       第十七条 控股股东、实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具

有可操作性，并应当采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行，对于存在较

大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供经深交所认可的履约担

保。

       控股股东、实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经

营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保

义务的，应当及时告知公司，并予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体情

况，同时提供新的履约担保。

       控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，及时通

知公司，并履行承诺和信息披露义务。

       第十八条   控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司

股份的，不得影响相关承诺的履行。

       第十九条   控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方

式影响公司人员独立：

       (一)通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；

       (二)通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人

员以及其他在公司任职的人员履行职责；



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       (三)聘任公司高级管理人员在控股股东或其控制的企业担任除董事、监事以

外的其他行政职务；

       (四)向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；

       (五)无偿要求公司人员为其提供服务；

       (六)法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。

       第二十条   控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方

式影响公司财务独立：

       (一)与公司共用银行账户；

       (二)将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账

户；

       (三)占用公司资金；

       (四)要求公司违法违规提供担保；

       (五)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用

财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查

询公司经营情况、财务状况等信息；

       (六)相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他

情形。

       控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用上市公司资金：

       (一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他

支出；

       (二)要求公司代其偿还债务；

       (三)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

       (四)要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

       (五)要求公司委托其进行投资活动；

       (六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

       (七)要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他

方式向其提供资金；


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    (八)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

    (九)要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

    (十)因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

    (十一)中国证监会和深交所认定的其他情形。

    第二十一条   控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立,不得通过以下

方式影响公司业务独立：

    (一)开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；

    (二)要求公司与其进行显失公平的关联交易；

    (三)无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产；

    (四)相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他

情形。

    第二十二条   控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不

得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：

    (一)与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；

    (二)与公司共用原材料采购和产品销售系统；

    (三)与公司共用机构和人员；

    (四)通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构

行使职权进行限制或施加其他不正当影响；

    (五)相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他

情形。

    第二十三条   控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决

权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。

    第二十四条   控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、

等价、自愿、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺

诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

    第二十五条   控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属


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于公司的商业机会。

    第二十六条     控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑议案对公司和

中小股东利益的影响。

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    第二十七条     控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行

政法规、部门规章、规范性文件和深交所相关规定履行信息披露义务，不得以任

何方式规避信息披露义务。

    控股股东、实际控制人在下述期间，不得买卖公司股票：

    (一)公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，

自原预约公告日前 30 日起算，直至公告前一日；

    (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    (三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或投资决策产生重大影响的

重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    (四)中国证监会和深交所规定的其他期间。

    第二十八条     控股股东、实际控制人应当严格遵守其所做出的各项有关股份

转让的承诺，尽量保持上市公司股权结构和经营的稳定。

    控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，

不得利用未公开重大信息牟取利益。

    第二十九条     控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的

方式来买卖公司股份。

    第三十条     控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东

或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小

股东的合法权益。

    第三十一条     控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老

股东更换，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。



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    第三十二条   控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份

的，适用本章规定。

                          第五章 信息披露管理

    第三十三条   控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定

涉及增持或减持公司股份、拟对公司实施重大资产重组等影响公司股价的重大信

息的范围、内部保密、报告和披露等事项。

    第三十四条   控股股东、实际控制人存在下列情形之一的，其通过证券交易

系统出售直接或间接持有的公司股份，应当在首次出售两个交易日前披露提示性

公告：

    (一)预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数5%以上的；

    (二)深交所认定的其他情形。

    第三十五条   前条提示性公告应当包括以下内容：

    (一)拟出售的股份数量；

    (二)拟出售的时间；

    (三)拟出售价格区间(如有)；

    (四)出售的原因；

    (五)下一步股份变动计划；

    (六)深交所要求的其他内容。

    第三十六条   控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公

司、报告深交所并配合公司履行信息披露义务：

    (一)对公司进行重大资产或债务重组的；

    (二)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的，实际控制人及其控

制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

    (三)持有、控制公司 5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信

托或被依法限制表决权；

    (四)进入破产、清算等状态；


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    (五)因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政

处罚、刑事处罚；

    (六)对公司有重大影响的其他情形。

    上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、

报告深交所并配合公司予以披露。

    实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发

生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的措施等。

    第三十七条     在公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等

有关信息依法披露前发生下列情形之一的，控股股东、实际控制人应及时通知公

司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重

组等事项的筹划情况和既有事实：

    (一)相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；

    (二)公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；

    (三)控股股东、实际控制人预计相关信息难以保密；

    (四)深交所认定的其他情形。

    第三十八条     控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取

严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对

外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告深交所并督

促公司立即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向深交所申请公司

股票停牌。

    第三十九条     公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票

及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人

应主动配合公司调查、了解情况，并及时就有关报道或传闻涉及事项的真实情况

告知公司。

    第四十条     深交所、公司向控股股东、实际控制人进行调查、询问有关情况

和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资



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料，确认或澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

       第四十一条   控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披露工作，与

公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。

                                  第六章    附则

       第四十二条   以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范

相关规定：

       (一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

       (二)控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

       (三)法律、法规规定的其他主体。

       控股股东、实际控制人其他关联人与公司相关的行为，参照本规范的相关规

定。

       第四十三条   本规则未尽事宜或内容与法律法规和公司章程有出入时，依据

国家有关法律法规和公司章程执行。

       第四十四条   本规则自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

       第四十五条   本规则由董事会负责解释。




                                                   广东金明精机股份有限公司

                                                     二〇二〇年十月二十九日




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