苏交科集团股份有限公司
                             独立董事制度


    为规范苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，充分发挥独立
董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律法规、规范性文件以及《苏交科集团股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）的规定，特制定公司独立董事制度。


                                   第一章   总则
       第一条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
       第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。
       第三条 公司设 3 名独立董事，独立董事应该确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责。独立董事应当在公司审计委员会、提名与薪酬委员会成
员中占多数，并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
       第四条 独立董事及拟任独立董事的人士应当按照规定，参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。
       第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。


                          第二章   独立董事的任职条件
       第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有法律法规、规范性文件及公司章程要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
       第七条 下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （四）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （九）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的人员；
    （十）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的人员；
    （十一）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的
人员；
    （十二）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任公司董事职
务的人员；
    （十三）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的人员；
    （十四）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （十五）公司章程规定的其他人员；
    （十六）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。
    前款第（三）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构
成关联关系的附属企业；“重大业务往来” 是指根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》及证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议
的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。


                    第三章   独立董事的提名、选举和更换
    第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料
报送证券交易所。
    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。
    第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十一条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于法定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。


                          第四章   独立董事的职责
    第十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    3、向董事会提请召开临时股东大会；
    4、提议召开董事会；
    5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
    第十四条 独立董事行使前款第 1 项至第 5 项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第 6 项职权，应当经全体独立董事同意。第 1、
2 项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    第十五条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
    1、提名、任免董事；
    2、聘任或解聘高级管理人员；
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4、聘用、解聘会计师事务所；
    5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
    6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
    7、内部控制评价报告；
    8、相关方变更承诺的方案；
    9、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    10、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    11、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
    12、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    13、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
    14、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
    15、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
    16、法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及公司章程规定的其他事项。
    第十七条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
    1、同意；
    2、保留意见及其理由；
    3、反对意见及其理由；
    4、无法发表意见及其障碍。
    第十八条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。


                      第五章   独立董事行使职权的保障
    第十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件。
    第二十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    第二十一条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。
    第二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，公司应及时办理公告事宜。
    第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
    第二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第二十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
                          第六章   附则
第二十七条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过后施行。




                                           苏交科集团股份有限公司
                                             2022 年 9 月 5 日