国浩律师（杭州）事务所
关于
安科瑞电气股份有限公司
回购公司股份的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇一八年十一月
国浩律师（杭州）事务所
关于
安科瑞电气股份有限公司
回购公司股份的
法律意见书
致：安科瑞电气股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为安科瑞电气股份有限公司聘请的为其回购公司股
份事项提供法律服务的律师，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易
方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务
指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督
管理委员会的要求，就安科瑞电气股份有限公司本次回购公司股份事项出具本法律
意见书。
第一部分 引言
一、释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
安科瑞、公司 指 安科瑞电气股份有限公司
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本次回购 指 安科瑞拟进行的本次回购公司股份事项
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《回购办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
《回购补充规定》 指 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
《回购指引》 指 《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《安科瑞电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、本所律师声明
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性
文件，以及对安科瑞本次回购有关事实发表法律意见。
安科瑞已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐
瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅就与本次回购以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对
安科瑞本次回购所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供安科瑞本次回购之目的而使用，非经本所事先书面许可，不
得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为本次回购的必备法律文件之一，随其他申请材料
一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第二部分 正文
一、本次回购已履行的批准和授权程序
（一）2018 年 10 月 19 日，安科瑞召开第四届董事会第五次（临时）会议，审
议通过了《关于回购公司股份的预案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
回购公司股份相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2018 年第二次临时股东大会的
议案》。公司独立董事就本次回购事宜发表了同意的独立意见，认为公司本次回购公
司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，
且本次回购公司股份预案具有可行性。独立董事同意该回购公司股份预案并同意将
该事项提交公司股东大会审议。
（二）2018 年 11 月 5 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，会议以现场
投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份的预案》《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份相关事宜的议案》，其中《关于回购公
司股份的预案》逐项审议了回购股份的方式、本次回购股份的目的和用途、回购股
份的价格或价格区间、定价原则、拟用于回购股份的资金总额及资金来源、拟回购
股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、决议的有效期。
（三）2018 年 11 月 6 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《安科瑞电气股份
有限公司关于回购股份的债权人通知公告》，就本次回购事项向公司债权人进行了公
告通知，明确公司债权人自公告披露之日起 45 日内，可凭有效债权证明文件及凭证
向公司要求清偿债务或要求公司提供相应担保。
本所律师认为，安科瑞本次回购已经获得必要的批准和授权，符合《公司法》《公
司章程》的规定；公司在作出本次回购的股东大会决议后依法通知了债权人，符合
法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据《安科瑞电气股份有限公司关于回购公司股份预案的公告》《安科瑞电气股
份有限公司关于回购公司股份预案的更正公告》，本次回购的方式为通过证券交易所
以集中竞价方式回购公司股份。本次回购的股份将用于后期实施股权激励计划、员
工持股计划或依法予以注销并相应减少注册资本。根据公司的承诺，如公司回购股
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份，自《安科瑞电气股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》披露之日起 45
日内，公司不会对该等回购的股份办理减资手续。
本所律师认为，本次回购符合《公司法》第一百四十二条、第一百七十七条的
规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
根据中国证监会 2011 年 12 月 15 日出具的《关于核准上海安科瑞电气股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2011〕2028 号），核准
公司公开发行不超过 867 万股新股，并于 2012 年 1 月 13 日在深交所创业板上市交
易，股票简称为“安科瑞”，股票代码为 300286。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项
的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2018]442 号《审计报告》
并经本所律师核查，公司最近一年不存在重大违法行为。
本所律师认为，本次回购符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后，公司具备持续经营能力
根据《安科瑞电气股份有限公司关于回购公司股份预案的公告》《安科瑞电气股
份有限公司关于回购公司股份预案的更正公告》，本次回购总金额不超过 6000 万元
且不低于 3000 万元，回购股份价格不超过 8.50 元/股，资金来源为公司自筹资金。
根据安科瑞《2018 年第三季度报告》，截至 2018 年 9 月 30 日，公司资产总额为
974,879,493.09 元，负债总额为 223,559,004.50 元，资产负债率约为 22.93%,归属
于上市公司股东的净资产为 751,264,073.68 元，2018 年 1-9 月实现营业收入
120,484,363.25 元，归属于上市公司股东的净利润为 28,891,154.03 元。根据公司
的实际经营和财务状况，不超过 6000 万元的股份回购金额，不会对安科瑞的正常生
产经营、财务产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后，安科瑞仍具备持续经营能力，符合《回购办
法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
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截至本法律意见书出具日，公司总股本为 216,563,625 股。根据《安科瑞电气
股份有限公司关于回购公司股份预案的公告》《安科瑞电气股份有限公司关于回购公
司股份预案的更正公告》，按照股份回购金额不超过 6000 万元、回购股份价格不超
过 8.50 元/股的条件进行测算，预计回购股票数量约为 705.88 万股，占公司目前已
发行总股本比例约为 3.26%。
回购完成后公司的股本结构变化如下：
（1）如本次回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则实施股权
激励计划或员工持股计划后公司股本总数不变，限售条件流通股/非流通股数量增加
705.88 万股,无限售条件流通股减少 705.88 万股。实施股权激励计划或员工持股计
划后公司股权结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
限售条件流通股/非流通股 41,094,938 18.98% 48,153,738 22.24%
无限售条件流通股 175,468,687 81.02% 168,409,887 77.76%
总股本 216,563,625 100.00% 216,563,625 100%
（2）如本次回购股份全部注销，则回购及实施注销后公司股本总数减少 705.88
万股，限售条件流通股/非流通股数量不变，无限售条件流通股减少 705.88 万股。
回购及实施注销后公司股权结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
限售条件流通股/非流通股 41,094,938 18.98% 41,094,938 19.62%
无限售条件流通股 175,468,687 81.02% 168,409,887 80.38%
总股本 216,563,625 100.00% 209,504,825 100.00%
本所律师认为，本次回购实施完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》《上市
规则》所规定的的上市条件，本次回购符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》《证券法》《回购办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
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三、本次回购的信息披露
（一）2018 年 10 月 20 日，安科瑞在指定信息披露媒体上发布了《安科瑞电气
股份有限公司第四届董事会第五次（临时）会议决议的公告》《安科瑞电气股份有限
公司关于回购公司股份预案的公告》《安科瑞电气股份有限公司独立董事对公司第四
届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见》《安科瑞电气股份有限公司关于
召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》。
（二）2018 年 10 月 22 日，安科瑞在指定信息披露媒体上发布了《安科瑞电气
股份有限公司关于回购公司股份预案的更正公告》《安科瑞电气股份有限公司第四届
董事会第五次（临时）会议决议的更正公告》。
（三）2018 年 11 月 1 日，安科瑞在指定信息披露媒体上发布了《安科瑞电气股
份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》《安科瑞电气股份有限公
司关于召开 2018 年第二次临时股东大会提示性公告》。
（四）2018 年 11 月 6 日，安科瑞在指定信息披露媒体上发布了《安科瑞电气股
份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议的公告》《安科瑞电气股份有限公司关
于回购股份的债权人通知公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经按照《公司法》《证券法》
《回购办法》《回购补充规定》《回购指引》的规定履行了现阶段必要的信息披露义
务。
四、本次回购的资金来源
根据根据《安科瑞电气股份有限公司关于回购公司股份预案的公告》《安科瑞电
气股份有限公司关于回购公司股份预案的更正公告》，本次回购的资金总额不超过
6000 万元且不低于 3000 万元，资金来源为公司自筹资金。
本所律师认为，公司本次回购的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，安科瑞已就本次回购获得了必要的批准和授权；公
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司本次回购符合《公司法》《证券法》《回购办法》《上市规则》等法律、法规和规范
性文件规定的实质条件；安科瑞已经履行了现阶段必要的信息披露义务；安科瑞拟
以自筹资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司回购公
司股份的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 经办律师：
沈田丰 杨 钊
吕兴伟
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