国浩律师（杭州）事务所
                                               关于
                       安科瑞电气股份有限公司
                    第二期限制性股票激励计划
         2019 年度回购注销部分限制性股票的
                                       法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编：310008
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                                         二〇一九年三月
                      国浩律师（杭州）事务所

                   关于安科瑞电气股份有限公司

                     第二期限制性股票激励计划

             2019 年度回购注销部分限制性股票的

                                 法律意见书


致：安科瑞电气股份有限公司
    根据安科瑞电气股份有限公司（以下简称“安科瑞”“公司”）与国浩律师（杭
州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受安科瑞的委托，
已于 2016 年 10 月 17 日为安科瑞出具了《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气
股份有限公司第二期限制性股票激励计划之法律意见书》，于 2017 年 4 月 12 日为安
科瑞出具了《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司第二期限制性
股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书》，于 2018 年 3 月 5 日为安科瑞出具
了《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励
计划之 2018 年度解锁相关事项的法律意见书》，于 2018 年 4 月 26 日出具了《国浩
律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划之 2018
年度回购注销限制性股票相关事项的法律意见书》，于 2018 年 6 月 25 日出具了《国
浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划之
2018 年度第二次回购注销限制性股票相关事项的法律意见书》。
    现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股
权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《安科瑞电气股份有限公
司第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司的相关文件资料和已存事实进
行了核查和验证，就安科瑞第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励
计划”）2019 年度回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项


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出具本法律意见书。



                               第一部分 引言


     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范
性文件的理解和适用出具法律意见。
     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性
文件，以及对安科瑞本次回购注销有关事实的了解发表法律意见。
     安科瑞已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐
瞒、疏漏之处。
     本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有安科瑞的股份，
与安科瑞之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本法律意见书仅对安科瑞本次回购注销有关法律事项的合法合规性发表意见。
     本法律意见书仅供安科瑞就本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许
可，不得用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为安科瑞本次回购注销的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
     本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对安科瑞本次回购注销所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具本法律意见书。




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                                第二部分 正文


     一、本次回购注销的原因
     根据《激励计划》的规定，本次股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解
除限售的公司业绩考核目标为：以 2016 年为基数，2018 年营业收入增长率不低于
45%。因 2018 年度公司层面业绩未达到上述条件，公司拟回购注销已获授但不符合
解锁条件的限制性股票 132.30 万股。


     二、本次回购注销履行的批准与授权
     经本所律师核查，本次回购注销已履行如下批准与授权：
     （一）2016 年 10 月 17 日，安科瑞召开第三届董事会第十五次会议和第三届监
事会第十五次会议，审议通过了《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要、《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划实
施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等议案。激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本
次股权激励计划确定的激励对象名单予以核实并出具了核查意见。公司独立董事就
本次股权激励计划发表了独立意见。
     2016 年 11 月 23 日，安科瑞召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《安
科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《安科瑞电
气股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会
授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
     （二）根据《激励计划》及股东大会对董事会的授权，2019 年 3 月 29 日，安科
瑞召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件限制
性股票的议案》，因公司层面未满足业绩考核目标，公司拟回购注销已获授但不符合
解锁条件的限制性股票，回购价格为 9.20 元/股，回购股数为 132.30 万股，回购金
额合计为 1,217.16 万元。
     同日，安科瑞召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销不符
合解锁条件限制性股票的议案》，并发表了同意的意见。公司独立董事对公司本次回
购注销相关事项发表了同意的独立意见。


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     本所律师认为，安科瑞本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公
司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定；本次回购注销尚需
提交股东大会审议，公司需及时履行信息披露义务并在股东大会审议通过后按照《公
司法》的有关规定履行减少注册资本所涉及的债权人通知、公告并办理股份注销登
记及工商变更登记等相关程序。


     三、本次回购注销的数量、价格及回购资金来源
     （一）本次回购注销的数量
     根据安科瑞第四届董事会第七次会议决议、公司 2017 年年度权益分配方案并经
本所律师核查，本次回购注销的限制性股票数量为 132.30 万股。
     （二）本次回购注销的价格
     《激励计划》第十四章规定：“若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
     1．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
     P＝P0÷(1＋n)
     其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送
股或股票拆细后增加的股票数量）”。
     经本所律师核查，公司已于 2018 年 4 月 10 日实施完成 2017 年年度权益分配方
案：以总股本 14,459.70 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金；同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。鉴于安科瑞实施 2017 年年度权益分配
方案导致公司股票除权、除息，故本次回购注销的回购价格已调整为 9.20 元/股。
     （三）本次回购注销的回购资金来源
     本次回购注销的限制性股票合计 132.30 万股，回购价格为 9.20 元/股，回购总
金额为 1,217.16 万元，回购资金来源为公司自有资金。
     本所律师认为，安科瑞本次回购注销的数量、价格及回购资金来源符合《公司
法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。




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     四、结论性意见
     综上所述，本所律师认为：
     （一）安科瑞本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定；本次回购注销尚需提交股
东大会审议，公司需及时履行信息披露义务并在股东大会审议通过后按照《公司法》
的有关规定履行减少注册资本所涉及的债权人通知、公告并办理股份注销登记及工
商变更登记等相关程序；
     （二）本次回购注销的数量、价格及回购资金来源符合《公司法》《股权激励管
理办法》及《激励计划》的相关规定。
                         ——本法律意见书正文结束——




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                          第三部分 签署页

      （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公
司第二期限制性股票激励计划 2019 年度回购注销部分限制性股票的法律意见
书》之签署页）




       本法律意见书正本叁份，无副本。


       本法律意见书的出具日为二零一九年      月   日。




       国浩律师（杭州）事务所             经办律师：杨   钊




       负责人： 沈田丰                              吕兴伟