安科瑞电气股份有限公司独立董事
         对公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创业
板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为安科瑞电气股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第四
届董事会第七次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
    一、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
     1、同意公司2018年度利润分配议案，该议案内容符合《公司法》、《公司章
程》等相关规定，没有损害广大股东特别是中小股东的利益，符合公司发展的基本
要求。
    2、公司2018年度利润分配议案，已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，
并将提交公司2018年年度股东大会审议，表决程序符合有关规定。
   二、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的
独立意见
    1、公司2018年度聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构及2018
年度审计费用，是经双方充分沟通认真协商后确定的。
    2、未发现该公司及该公司人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现
公司及公司人员有任何影响或试图影响该公司审计独立性的行为，未发现公司及公
司人员从该项业务中获得不当利益。
    3、公司董事会关于2019年度继续聘请该公司为审计机构的决定是根据《公司章
程》和有关法律法规，在考虑该公司以前的工作情况等前提下做出的，理由充分，
同意提交股东大会审议。
   三、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已按照相关规定建立健全了公司内部控制制度，能够对报告期发生的资产
出售、关联交易、对外投资、对外担保、信息披露等重大方面进行有效的控制，符
合公司实际情况，保证了公司的经营管理的正常进行。经认真审阅，我们认为《安
科瑞电气股份有限公司关于2018年度内部控制的自我评价报告》比较全面、客观、
真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    四、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    1、公司已制定《对外担保决策制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控
制对外担保风险和关联方占用资金风险。
    2、公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人
提供担保的情况。
    公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于为全资子公司提供担保的议
案》，同意公司为全资子公司上海安科瑞新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）
向上海浦东发展银行嘉定支行申请 1500 万元授信额度进行保证担保度用于新能源
公司开具银行承兑汇票支付货款，担保时间自2017年9月5日至2018年9月4日，由于
新能源公司开具的银行承兑汇票未全部托收，因此担保时间延长至银行承兑汇票全
部托收为止。
    公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于为全资子公司提供担保的议
案》，同意公司为全资子公司上海安科瑞新能源有限公司向广发银行股份有限公司上
海分行申请1000万元授信额度进行保证担保。截至本报告日，公司为该笔资金提供
保证担保暂未执行。
    截止本报告日，公司累计对外担保额度为2500万元，实际担保总额为人民币
1500万元。2018年度，公司除为全资子公司提供担保的事项外，未存在其他对外担
保情况，也未存在违规对外担保。
    3、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    五、关于2018年度募集资金实际存放与使用情况的独立意见
    经核查，公司募集资金2018年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关
规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    六、关于公司及子公司2019年度向银行申请授信额度的独立意见
    为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，公司及子公司预计2019年度向银
行等金融机构申请综合授信额度拟为不超过人民币5亿元，在此额度内由公司及子公
司根据实际资金需求进行银行借贷。
    取得一定的银行授信额度，有利于保障公司及子公司业务发展对资金的需求，
从而为公司及子公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。公司及子公司生产经营情
况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效
防范风险。因此，我们同意公司及子公司2019年向银行申请综合授信额度。
    七、关于2018年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放的独立意见
   经核查，我们认为：公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬严格按照公
司制度执行，结算、发放程序符合法律、法规等规定。
    八、关于使用自有闲置资金购买低风险理财产品的独立意见
    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司及其子公司资金使用效率，
在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，利用闲置资金购买低风险理财
产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司经营活动造成
不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形，该事项决策程序合法、合规。我们一致同意公司及其子公司使用不超过 8 亿元
自有闲置资金购买低风险理财产品。
    九、关于回购注销不符合解锁条件限制性股票的独立意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《第二期限制性股
票激励计划》、《第三期限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办
法》等相关规定，因2018年公司层面业绩未达限制性股票激励计划规定的第二个解
除限售期解限条件，同意对118名激励对象已获授但不符合解锁条件的第二期限制性
股票及第三期限制性股票154.80万股回购注销。由于激励对象获授限制性股票后公
司实施了权益分派，需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，董事会
根据公司股东大会的授权及公司《限制性股票激励计划》规定对回购价格进行了调
整。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
    我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的事项，符合《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《第二期限制性股票激励计划》、
《第三期限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，
程序合法合规。因此，我们同意上述事项。
       十、关于《安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“限制性股票激励计划”）及其摘要的独立意见
       1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格。
       2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国
       公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；
不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内
被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存
在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理
办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范
围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
       3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安
排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、解锁期、
解锁条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。
       4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
       5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
       综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。
       十一、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    安科瑞限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层
面绩效考核。
    公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司盈利
能力和市场价值的成长，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激
励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2018年为基数，
2019-2022年营业收入增长率分别不低于15%、30%、50%、70%的业绩考核目标。
    除公司层面的业绩考核外，安科瑞对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，我们认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能
够达到本次激励计划的考核目的。
    十二、关于变更会计政策的独立意见
    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计
政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公
司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，
同意本次会计政策的变更。
    十三、关于注销全资子公司及孙公司的独立意见
    经审核，我们认为：安科瑞电气合肥有限公司等10家全资子公司及孙公司目前
开展业务较少，本次注销基于整体战略规划及经营效益的考虑，为进一步整合和优
化现有资源配置，降低管理成本，有利于提高公司整体经营效益，本次注销完成后，
上述全资子公司及孙公司将不再纳入公司合并报表范围，但不会对公司合并报表产
生重大影响；本次注销不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，不存在
损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会对本次注销事项的审
议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，因此我们
一致同意本次注销上海全资子公司事项。
    十四、关于确定回购股份用途的的独立意见
     为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住人才，充分调动公司高级管理
人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益结合在一起，推动公司的长远发展，公司董事会决定本次回购的股份将用于实施
股权激励计划。除本次明确回购股份的具体用途外，公司回购相关事项与2018年11
月19日披露的《关于回购公司股份的报告书》不存在差异，符合《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，不存在损害公司
和股东利益的情形。因此，我们一致同意将回购的股份用于实施股权激励计划。
     十五、关于聘任方严、宗寿松为安科瑞电气股份有限公司副总经理对的独立意
见
     1、高级管理人员的选举和提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
     2、经了解相关人员的教育背景、工作经历，公司第四届董事会第七次会议聘任
的公司高级管理人员具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员
的任职资格，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形，不存在被中国证监
会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况；
     3、同意第四届董事会第七次会议关于聘任方严、宗寿松为安科瑞电气股份有限
公司副总经理的相关决议。




                                    独立董事：李鹏飞、陆家星、姚军、王金元
                                             2019年3月29日