国浩律师（杭州）事务所

                                             关         于

                       安科瑞电气股份有限公司

       第五期限制性股票激励计划预留部分之

                               第一期解锁事宜的

                                       法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编：310008
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                                         二〇二〇年八月
                      国浩律师（杭州）事务所
                    关于安科瑞电气股份有限公司
   第五期限制性股票激励计划预留部分之第一期解锁事宜的
                               法律意见书


致：安科瑞电气股份有限公司
    根据安科瑞电气股份有限公司（以下简称“安科瑞”“公司”）与国浩律师（杭
州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受安科瑞的委托，
已于 2019 年 3 月 29 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限
公司第五期限制性股票激励计划之法律意见书》，于 2019 年 5 月 7 日出具了《国浩
律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划调整
及授予事项的法律意见书》，于 2019 年 7 月 30 日出具了《国浩律师（杭州）事务所
关于安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律
意见书》，于 2020 年 5 月 7 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股
份有限公司第五期限制性股票激励计划 2020 年度回购注销部分限制性股票的法律意
见书》，于 2020 年 5 月 29 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份
有限公司第五期限制性股票激励计划之第一期解锁事宜的法律意见书》。
    现本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《安科瑞电气股份有限公司
第五期限制性股票激励计划》的规定，就安科瑞第五期限制性股票激励计划预留部
分之第一期解锁事宜（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。



                             第一部分 引言


    一、律师声明事项
    本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范
性文件的理解和适用出具法律意见。
    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
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管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性
文件，以及对安科瑞本次解锁有关事实的了解发表法律意见。
     安科瑞已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐
瞒、疏漏之处。
     本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有安科瑞的股份，
与安科瑞之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本法律意见书仅对安科瑞本次解锁有关法律事项的合法合规性发表意见。
     本法律意见书仅供安科瑞就本次解锁之目的而使用，非经本所事先书面许可，
不得用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为安科瑞本次解锁的必备法律文件之一，随其他申
请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
     本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对安科瑞本次解锁所涉及的有关事实进行了核查和验证，出
具本法律意见书。



        二、简称与定义
     在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下
含义：
 安科瑞、公司            指   安科瑞电气股份有限公司
 本所                    指   国浩律师（杭州）事务所
 本次股权激励计划        指   安科瑞第五期限制性股票激励计划
 本次解锁                指   安科瑞第五期限制性股票激励计划预留部分之第一期解锁
 《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》


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 《股权激励管理办法》    指   《上市公司股权激励管理办法》
 《激励计划》            指   《安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划》
 《激励计划实施考核办         《安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划实施
                         指
 法》                         考核办法》
 中国证监会              指   中国证券监督管理委员会




                                第二部分 正文


      一、本次股权激励计划相关事项履行的批准与授权
      经本所律师核查，本次股权激励计划已履行如下批准与授权：
      （一）2019 年 3 月 29 日，安科瑞召开第四届董事会第七次会议和第四届监事
会第六次会议，审议通过了《安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要、《安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划实施考
核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案。监事会对本次股权激励计划确定的激励对象名单予以核实并出具了核
查意见。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
      2019 年 4 月 19 日，安科瑞召开 2018 年度股东大会，审议通过了《安科瑞电气
股份有限公司第五期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《安科瑞电气股份有
限公司第五期限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
      （二）根据《激励计划》及股东大会对董事会的授权，2019 年 5 月 7 日，安科
瑞召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调
整第五期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》。鉴于激励对象因离职或岗位调动不符合激励条件以及公司 2018 年度权
益分派已实施完毕，公司确定以 2019 年 5 月 8 日为授予日，向 47 名激励对象首次
授予 447.7150 万股限制性股票，授予价格为 4.03 元/股。公司独立董事就该次调整
及授予事项发表了同意的独立意见。
      2019 年 6 月 14 日，安科瑞在巨潮资讯网披露了《关于第五期限制性股票授予
登记完成的公告》，确定向 47 名激励对象授予 447.7150 万股限制性股票，本次限制
性股票授予日为 2019 年 5 月 8 日，授予股份的上市日期为 2019 年 6 月 14 日。

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      2019 年 7 月 30 日，安科瑞召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司确
定以 2019 年 8 月 5 日为授予日，向 14 名激励对象授予预留部分的 30 万股限制性股
票，授予价格为 4.03 元/股。公司独立董事就该次授予事项发表了同意的独立意见。
      2019 年 9 月 26 日，安科瑞在巨潮资讯网上披露了《关于第五期限制性股票预
留部分授予登记完成的公告》，确定向 14 名激励对象授予 30 万股限制性股票，本次
限制性股票授予日为 2019 年 8 月 5 日，授予股份的上市日期为 2019 年 9 月 26 日。
      （三）2020 年 3 月 12 日，安科瑞召开第四届董事会第十四次会议和第四届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的
议案》，同意公司对个人绩效考核结果未合格的 6 人回购注销其已获授但不符合解锁
条件的合计 7.6 万股限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见。
      2020 年 4 月 7 日，安科瑞召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于回购注
销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。
      2020 年 5 月 7 日，安科瑞在巨潮资讯网上披露了《更正公告》，对个人绩效考
核结果未合格的人员名单进行了更正。钱耀君、武普江、王巍、季晓春、徐军、姚
波 6 人因个人绩效考核结果未达到合格，不满足解锁条件，公司拟回购注销其已获
授但不符合解锁条件部分的第五期限制性股票 7.6 万股。
      （四）2020 年 5 月 29 日，安科瑞召开第四届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于第五期限制性股票首次授予部分第一批解锁条件成就可解锁的议案》，同意
按照《激励计划》的相关规定办理第五期限制性股票首次授予部分第一批解锁相关
事宜，其中符合解锁条件的激励对象共计 43 人，可申请解锁的限制性股票数量为
172.6860 万股，占公司总股本的 0.8031%。公司独立董事对公司本次解锁发表了同
意的独立意见。
      同日，安科瑞召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于核查第五期
限制性股票首次授予部分第一批可解锁激励对象名单的议案》。
      （五）根据《激励计划》及股东大会对董事会的授权，2020 年 8 月 27 日，安
科瑞召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于第五期限制性股票预留部
分第一批解锁条件成就可解锁的议案》，同意按照《激励计划》的相关规定办理第五
期限制性股票预留部分第一批解锁相关事宜，其中符合解锁条件的激励对象共计 11


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人，可申请解锁的限制性股票数量为 10.80 万股，占公司总股本的 0.05%。公司独立
董事对公司本次解锁发表了同意的独立意见。
      同日，安科瑞召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于核查第五期
限制性股票预留部分第一批可解锁激励对象名单的议案》。
      本所律师认为，安科瑞本次解锁已获得必要的批准与授权，符合《公司法》《证
券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。



      二、本次股权激励计划第一批解锁条件及成就情况
      （一）限售期即将届满
      根据《激励计划》的相关规定，本次股权激励计划有效期自限制性股票授予之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60
个月。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，
分别为 12 个月、24 个月、36 个月，均自授予登记完成之日起计算。满足解除限售
条件的，激励对象可以在未来 48 个月内按 40%、30%和 30%的比例分三期解除限售，
具体如下：
   解除限售安排                             解除限售时间                    解除限售比例
  限制性股票第一         自授予登记完成之日起满 12 个月后的首个交易日起至
                                                                                40%
  个解除限售期           授予登记完成之日 24 个月内的最后一个交易日当日止
  限制性股票第二         自授予登记完成之日起满 24 个月后的首个交易日起至
                                                                                30%
  个解除限售期           授予登记完成之日 36 个月内的最后一个交易日当日止
  限制性股票第三         自授予登记完成之日起满 36 个月后的首个交易日起至
                                                                                30%
  个解除限售期           授予登记完成之日 48 个月内的最后一个交易日当日止

      经本所律师核查，安科瑞本次股权激励计划预留股份的登记完成日为 2019 年 9
月 26 日。本所律师认为，截至本法律意见书出具日，安科瑞本次股权激励计划预留
部分的限制性股票第一个限售期即将届满，可以进行解除限售安排。
      （二）解除限售的条件及成就情况
      根据《激励计划》的相关规定，激励对象已获授的限制性股票解除限售应满足
如下条件：
      1.安科瑞及激励对象应满足的限制性条件
      （1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部


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控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个
月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规
规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
      （2）激励对象未发生如下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
      根据安科瑞独立董事及监事会的审核意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的天健审〔2020〕398 号《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，安科瑞及本次解除限售的激励对象均未发生上述所列的相关情形。
      2.公司层面业绩考核要求
      本次股权激励计划的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，以达到业绩考核指标作为解除限售条件之一。其中第一个解除限
售期的业绩考核指标为“以 2018 年为基数，2019 年营业收入增长率不低于 15%”。
      根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕1268 号《审计
报告》，安科瑞 2018 年度营业收入为 457,833,766.08 元。
      根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕398 号《审计
报告》，安科瑞 2019 年度营业收入为 600,208,305.71 元。
      本所律师核查后认为，安科瑞 2019 年营业收入较 2018 年增长 31.10%，符合限
制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核要求。
      3.个人层面业绩考核要求
      根据《激励计划》和《激励计划实施考核办法》，公司会对激励对象每个考核年
度进行综合考评，若激励对象考核“合格”，则激励对象可按照限制性股票激励计划
规定的比例分批次解除限售；若激励对象考核“不合格”，则将按照限制性股票激励
计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销。
      根据上述考核要求，经公司考核并经安科瑞董事会审核确认，除武普江、王巍、
徐军 3 人因个人绩效考核结果未达到合格，不满足解锁条件外，其余预留部分股票
11 名激励对象在考核期内绩效考核结果均达到合格，满足解锁条件。


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       （三）解除限售的具体情况
       根据安科瑞第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于第五期限制性股票预
留部分第一批解锁条件成就可解锁的议案》，激励对象所持本次股权激励计划限制性
股票预留部分第一批解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计 11 人，
可申请解锁的限制性股票数量为 10.80 万股，占公司总股本的 0.05%。
       本所律师认为，安科瑞本次股权激励计划限制性股票预留部分的第一个限售期
即将届满，本次解锁的条件已经成就，并履行了必要的内部决策程序，符合《股权
激励管理办法》及《激励计划》《激励计划实施考核办法》的相关规定，为合法、有
效。



       三、本次解锁的后续事项
       经核查，公司解锁事项尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规
范性文件的规定履行相关信息披露义务，并于限售期届满后由深圳证券交易所、证
券登记结算机构办理后续解锁手续。



       四、结论性意见
       综上所述，本所律师认为：
       安科瑞本次解锁已获得必要的批准与授权，本次股权激励计划限制性股票预留
部分的第一个限售期即将届满，本次解锁的条件已经成就，并履行了必要的内部决
策程序，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》《激励计划实施考核办法》的相
关规定，为合法、有效。公司尚需就本次解锁履行相应的信息披露义务，并于限售
期届满后办理解除限售手续。
                         ——本法律意见书正文结束——




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                                第三部分 签署页

     （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司第
五期限制性股票激励计划预留部分之第一期解锁事宜的法律意见书》之签署页）




       本法律意见书正本叁份，无副本。


       本法律意见书的出具日为二零二零年     月   日。




       国浩律师（杭州）事务所




       负责人： 颜华荣                        经办律师：杨   钊




                                                        吕兴伟




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