国浩律师（杭州）事务所

                                             关        于

                       安科瑞电气股份有限公司

                    第五期限制性股票激励计划

         2022 年度回购注销部分限制性股票的

                                       法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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                                         二〇二二年三月
                       国浩律师（杭州）事务所
                    关于安科瑞电气股份有限公司
                      第五期限制性股票激励计划
               2022 年度回购注销部分限制性股票的
                                法律意见书


致：安科瑞电气股份有限公司
    根据安科瑞电气股份有限公司（以下简称“安科瑞”“公司”）与国浩律师（杭
州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受安科瑞的委托，
已于 2019 年 3 月 29 日为安科瑞出具了《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气
股份有限公司第五期限制性股票激励计划之法律意见书》，于 2019 年 5 月 7 日为安
科瑞出具了《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司第五期限制性
股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》，于 2019 年 7 月 30 日为安科瑞出具了
《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计
划股票授予相关事项的法律意见书》，于 2020 年 5 月 7 日为安科瑞出具了《国浩律
师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划 2020 年
度回购注销部分限制性股票的法律意见书》，于 2020 年 5 月 29 日为安科瑞出具了《国
浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划之
第一期解锁事宜的法律意见书》，于 2020 年 8 月 27 日为安科瑞出具了《国浩律师（杭
州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划预留部分之第
一期解锁事宜的法律意见书》，于 2021 年 3 月 25 日为安科瑞出具了《国浩律师（杭
州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划 2021 年度回购
注销部分限制性股票的法律意见书》，于 2021 年 5 月 28 日为安科瑞出具了《国浩律
师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划之第二
期解锁事宜的法律意见书》，于 2021 年 9 月 13 日为安科瑞出具了《国浩律师（杭州）
事务所关于安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划预留部分之第二期
解锁事宜的法律意见书》。
    现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

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和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股
权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《安科瑞电气股份有限公
司第五期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司的相关文件资料和已存事实进
行了核查和验证，就安科瑞第五期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励
计划”）2022 年度回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项
出具本法律意见书。


                               第一部分 引言

     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范
性文件的理解和适用出具法律意见。
     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性
文件，以及对安科瑞本次回购注销有关事实的了解发表法律意见。
     安科瑞已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐
瞒、疏漏之处。
     本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有安科瑞的股份，
与安科瑞之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本法律意见书仅对安科瑞本次回购注销有关法律事项的合法合规性发表意见。
     本法律意见书仅供安科瑞就本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许
可，不得用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为安科瑞本次回购注销的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。


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     本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对安科瑞本次回购注销所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具本法律意见书。




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                              第二部分 正文

     一、本次回购注销的原因
     根据《激励计划》的规定，本次股权激励计划限制性股票解除限售的个人层面
业绩考核要求为激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。若激励对象考核“不合格”，
则公司将按照《激励计划》的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股
票由公司回购并注销；激励对象因辞职、被辞退、公司裁员而离职，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
     鉴于 7 名激励对象因离职或个人绩效考核结果未达到合格，不满足解锁条件，
公司拟对其已获授但不符合解锁条件部分的第五期限制性股票 8.40 万股回购注销。


     二、本次回购注销履行的批准与授权
     经本所律师核查，本次回购注销已履行如下批准与授权：
     （一）2019 年 3 月 29 日，安科瑞召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第六次会议，审议通过了《安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要、《安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划实施考核办
法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案。监事会对本次股权激励计划确定的激励对象名单予以核实并出具了核查意
见。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
     2019 年 4 月 19 日，安科瑞召开 2018 年度股东大会，审议通过了《安科瑞电气
股份有限公司第五期限制性股票激励计划》及其摘要、《安科瑞电气股份有限公司第
五期限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
     （二）根据《激励计划》及股东大会对董事会的授权，2019 年 5 月 7 日，安科
瑞召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调
整第五期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》。公司确定以 2019 年 5 月 8 日为授予日，向 47 名激励对象首次授予
447.7150 万股限制性股票，授予价格为 4.03 元/股。公司独立董事就该次调整及授
予事项发表了同意的独立意见。
     2019 年 6 月 14 日，安科瑞在巨潮资讯网披露了《关于第五期限制性股票授予登

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记完成的公告》，确定向 47 名激励对象授予 447.7150 万股限制性股票，本次限制性
股票授予日为 2019 年 5 月 8 日，授予股份的上市日期为 2019 年 6 月 14 日。
     根据《激励计划》及股东大会对董事会的授权，2019 年 7 月 30 日，安科瑞召开
第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励
对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司确定以 2019 年 8 月 5 日为授予日，向
14 名激励对象授予预留部分的 30 万股限制性股票，授予价格为 4.03 元/股。公司独
立董事就该次授予事项发表了同意的独立意见。
     2019 年 9 月 26 日，安科瑞在巨潮资讯网上披露了《关于第五期限制性股票预留
部分授予登记完成的公告》，确定向 14 名激励对象授予 30 万股限制性股票，本次限
制性股票授予日为 2019 年 8 月 5 日，授予股份的上市日期为 2019 年 9 月 26 日。
     （三）2020 年 3 月 12 日，安科瑞召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议
案》，同意公司对个人绩效考核结果未合格的 6 人回购注销其已获授但不符合解锁条
件的合计 7.60 万股限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见。
     2020 年 4 月 7 日，安科瑞召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于回购注销
部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。
     2020 年 5 月 7 日，安科瑞在巨潮资讯网上披露了《更正公告》，对个人绩效考核
结果未合格的人员名单进行了更正。6 名激励对象因个人绩效考核结果未达到合格，
不满足解锁条件，公司拟回购注销其已获授但不符合解锁条件部分的第五期限制性
股票 7.60 万股。
     （四）根据《激励计划》及股东大会对董事会的授权，2020 年 5 月 29 日，安科
瑞召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于第五期限制性股票首次授予
部分第一批解锁条件成就可解锁的议案》，同意按照《激励计划》的相关规定办理第
五期限制性股票首次授予部分第一批解锁相关事宜，其中符合解锁条件的激励对象
共计 43 人，可申请解锁的限制性股票数量为 172.6860 万股。公司独立董事对公司
本次解锁发表了同意的独立意见。
     同日，安科瑞召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于核查第五期
限制性股票首次授予部分第一批可解锁激励对象名单的议案》。
     2020 年 6 月 9 日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于第五期限制性股票首次授


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予部分第一批解锁股份上市流通的提示性公告》，本次实际可上市流通数量为
158.6860 万股，上市流通日为 2020 年 6 月 15 日。
     （五）根据《激励计划》及股东大会对董事会的授权，2020 年 8 月 27 日，安科
瑞召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于第五期限制性股票预留部分
第一批解锁条件成就可解锁的议案》，同意按照《激励计划》的相关规定办理第五期
限制性股票预留部分第一批解锁相关事宜，其中符合解锁条件的激励对象共计 11 人，
可申请解锁的限制性股票数量为 10.80 万股。公司独立董事对公司本次解锁发表了
同意的独立意见。
     同日，安科瑞召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于核查第五期
限制性股票预留部分第一批可解锁激励对象名单的议案》。
     2020 年 9 月 23 日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于第五期限制性股票预留部
分第一批解锁股份上市流通的提示性公告》，本次实际可上市流通数量为 4.80 万股，
上市流通日为 2020 年 9 月 28 日。
     （六）2021 年 3 月 25 日，安科瑞召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，10 名激励对象因离职及
个人绩效考核结果未达到合格不满足解锁条件，公司拟对其已获授但不符合解锁条
件的合计 13.95 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对公司本次回购注销
相关事项发表了同意的独立意见。
     同日，安科瑞召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部
分不符合解锁条件限制性股票的议案》，并发表了同意的意见。
     2021 年 4 月 16 日，安科瑞召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于回购注
销不符合解锁条件限制性股票的议案》。
     （七）根据《激励计划》及股东大会对董事会的授权，2021 年 5 月 28 日，安科
瑞召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于第五期限制性股票首次授予部
分第二批解锁条件成就可解锁的议案》，同意按照《激励计划》的相关规定办理第五
期限制性股票首次授予部分第二批解锁相关事宜，其中符合解锁条件的激励对象共
计 38 人，可申请解锁的限制性股票数量为 124.7145 万股。公司独立董事对公司本
次解锁发表了同意的独立意见。
     同日，安科瑞召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于核查第五期限


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制性股票首次授予部分第二批可解锁激励对象名单的议案》。
     2021 年 6 月 9 日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于第五期限制性股票首次授
予部分第二批解锁股份上市流通的提示性公告 》，本次实际可上市流通数量为
114.2145 万股，上市流通日为 2021 年 6 月 15 日。
     （八）根据《激励计划》及股东大会对董事会的授权，2021 年 9 月 13 日，安科
瑞召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于第五期限制性股票预留授予部
分第二批解锁条件成就可解锁的议案》，同意按照《激励计划》的相关规定办理第五
期限制性股票预留授予部分第二批解锁相关事宜，其中符合解锁条件的激励对象共
计 11 人，可申请解锁的限制性股票数量为 7.80 万股。公司独立董事对公司本次解
锁发表了同意的独立意见。
     同日，安科瑞召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于核查第五期限
制性股票预留授予部分第二批可解锁激励对象名单的议案》。
     2021 年 9 月 17 日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于第五期限制性股票预留授
予部分第二批解锁股份上市流通的提示性公告》，本次实际可上市流通数量为 3.30
万股，上市流通日为 2021 年 9 月 27 日。
     （九）根据《激励计划》及股东大会对董事会的授权，2022 年 3 月 30 日，安科
瑞召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件
限制性股票的议案》，7 名激励对象因离职或个人绩效考核结果未达到合格，不满足
解锁条件，公司拟对其已获授但不符合解锁条件的合计 8.40 万股限制性股票进行回
购注销。公司独立董事对公司本次回购注销相关事项发表了同意的独立意见。
     同日，安科瑞召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分
不符合解锁条件限制性股票的议案》，并发表了同意的意见。
     本所律师认为，安科瑞本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公
司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定；本次回购注销尚需
提交股东大会审议，公司需及时履行信息披露义务并在股东大会审议通过后按照《公
司法》的有关规定履行减少注册资本所涉及的债权人通知、公告并办理股份注销登
记及工商变更登记等相关程序。


     三、本次回购注销的数量、价格及回购资金来源


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     （一）本次回购注销的数量
     根据安科瑞第五届董事会第九次会议决议并经本所律师核查，本次回购注销的
限制性股票数量为 8.40 万股。
     （二）本次回购注销的价格
     公司于 2019 年 5 月 8 日向激励对象授予限制性股票，授予价格为 4.03 元/股。
     根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的规定：
     “激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法
如下：
     ……
     4、派息
     P＝P0-V
     其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
     鉴于公司已于 2020 年 4 月 17 日和 2021 年 4 月 30 日分别实施了 2019 年年度权
益分派方案和 2020 年年度权益分派方案。其中，公司 2019 年年度权益分派方案为：
以公司总股本 215,015,625 股剔除已回购股份 8,800,060 股后 206,215,565.00 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元；公司 2020 年年度权益分派方案为：
以公司总股本 214,939,625 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元。因此，
本次限制性股票的回购价格为 3.63 元/股。
     鉴于本次回购注销尚需履行相关法定程序、办理时间较长，而公司第五届董事
会第九次会议审议通过了《关于 2021 年度利润分配预案的议案》，故后续可能存在
相应价格调整的情况。若本次限制性股票回购注销完成前，公司已实施完毕上述
2021 年年度权益分派方案，则公司将按照《激励计划》的规定，对本次回购价格进
行相应调整。
     （三）本次回购注销的回购资金来源
     本次回购注销的限制性股票合计 8.40 万股，回购价格为 3.63 元/股，回购总金
额为 304,920.00 元，回购资金来源为公司自有资金。


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     本所律师认为，安科瑞本次回购注销的数量、价格及回购资金来源符合《公司
法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。


     四、结论性意见
     综上所述，本所律师认为：
     安科瑞本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》
《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定；本次回购注销尚需提交股东大会审
议，公司需及时履行信息披露义务并在股东大会审议通过后按照《公司法》的有关
规定履行减少注册资本所涉及的债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更
登记等相关程序；本次回购注销的数量、价格及回购资金来源符合《公司法》《股权
激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
                         ——本法律意见书正文结束——




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                         第三部分 签署页


     （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公
司第五期限制性股票激励计划 2022 年度回购注销部分限制性股票的法律意见
书》之签署页）




      本法律意见书正本叁份，无副本。


      本法律意见书的出具日为二零二二年    月    日。




      国浩律师（杭州）事务所




      负责人：颜华荣                   经办律师：吕兴伟




                                                周正杰