国浩律师（杭州）事务所

                                             关 于

                       安科瑞电气股份有限公司

                       实施第四期员工持股计划

                                                  之

                                       法律意见书




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                                         二〇二二年四月
安科瑞实施第四期员工持股计划之法律意见书                        国浩律师（杭州）事务所



                          国浩律师（杭州）事务所

                      关于安科瑞电气股份有限公司

                        实施第四期员工持股计划之

                                      法律意见书
致：安科瑞电气股份有限公司
       根据安科瑞电气股份有限公司（以下简称“安科瑞”“公司”）与国浩律师（杭
州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受安科瑞的委托，
担任安科瑞设立实施第四期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本期员
工持股计划”）事项的专项法律顾问。
       本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称
“《指导意见》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就安科瑞本期员工持股计划出具本法律意见
书。



                                    第一部分 引言
       本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范
性文件的理解和适用出具法律意见。
       本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。


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安科瑞实施第四期员工持股计划之法律意见书                    国浩律师（杭州）事务所


     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性
文件，以及对安科瑞本期员工持股计划有关事实的了解发表法律意见。安科瑞已向
本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切
足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
     本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有安科瑞的股份，
与安科瑞之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本法律意见书仅对安科瑞本期员工持股计划有关法律事项的合法合规性发表意
见。本法律意见书仅供安科瑞就本期员工持股计划之目的而使用，非经本所事先书
面许可，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为安科瑞本期员工持
股计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具
的法律意见书承担相应的法律责任。
     本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对安科瑞本期员工持股计划所涉及的有关事实进行了核查和
验证，出具本法律意见书。



                                    第二部分 正文
      一、安科瑞实施员工持股计划的主体资格
     （一）基本情况
     经本所律师核查，安科瑞系于 2003 年 6 月 23 日设立并有效存续的股份有限公
司。经中国证监会《关于核准上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的批复》（证监许可〔2011〕2028 号文）核准，安科瑞公开发行 867 万股
人民币普通股，并于 2012 年 1 月 13 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“安
科瑞”，股票代码“300286”。
     经本所律师核查，安科瑞现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 91310000751864205N 的《营业执照》，其住所为上海市嘉定区育绿路 253 号，
法定代表人为周中，注册资本为 21,480.0125 万元，类型为其他股份有限公司（上
市），经营期限自 2003 年 6 月 23 日至长期，经营范围为“一般项目：电工仪器仪表
制造；智能仪器仪表制造；电容器及其配套设备制造；变压器、整流器和电感器制
造；输配电及控制设备制造；电力电子元器件制造；照明器具制造；电气信号设备

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装置制造；物联网设备制造；工业自动控制系统装置制造；配电开关控制设备制造；
大气污染监测及检测仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表制造；物联网技术研发；
物联网技术服务；互联网数据服务；物联网应用服务；软件开发；信息系统集成服
务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；工业互联网数
据服务；信息安全设备制造；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；储能技术服务；工
程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；充
电桩销售；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；工业自动控制系
统装置销售；电容器及其配套设备销售；电气信号设备装置销售；电力电子元器件
销售；电工仪器仪表销售；软件销售；智能仪器仪表销售；照明器具销售；物联网
设备销售；信息安全设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；建筑智能化系统设计；
建设工程设计；建设工程施工；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）”
     （二）依法存续情况
     根据本所经办律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）
的检索结果，截至本法律意见书出具日，安科瑞的登记状态为“存续（在营、开业、
在册）”。根据安科瑞提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，安科瑞有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公
司章程》的规定需要终止的情形。
     本所律师核查后认为，安科瑞为依法设立并有效存续的股份有限公司（上市），
具备法人主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要
终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本期员工持股计划的主体资格。



      二、本期员工持股计划的主要内容
     2022 年 4 月 25 日，安科瑞召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
安科瑞电气股份公司第四期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》和《关于安科
瑞电气股份公司第四期员工持股计划管理办法的议案》。根据《安科瑞电气股份有限


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公司第四期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本期员
工持股计划的主要内容为：
     本期员工持股计划的持股总数不超过 317.26 万股，占公司股本总额 21,480.0125
万股的比例不超过 1.4770%，拟筹集资金总额上限为 3,172.60 万元，具体根据实际
缴款情况确定。
     本期员工持股计划的参加对象包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用
和影响的公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中高层管
理人员、核心技术及业务骨干人员，总人数不超过 107 人，其中董事（不含独立董
事）、监事、高级管理人员为 6 人，具体根据实际缴款情况确定。
     本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。
     本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的部分股份。



      三、本期员工持股计划的实质条件
     2022 年 4 月 25 日，安科瑞召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
安科瑞电气股份公司第四期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于安科瑞电
气股份公司第四期员工持股计划管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司第四期员工持股计划有关事项的议案》。本所律师按照《指导意见》的相
关规定，对本期员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
     （一）经本所律师查阅公司的公告文件并经公司确认，截至本法律意见书出具
日，安科瑞在实施本期员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人均不存在利用本期员工持股计划
进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）
项“依法合规原则”的规定。
     （二）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本期员工持股计划遵循公
司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工
参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”
的规定。
     （三）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本期员工持股计划参


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与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第
（三）项“风险自担原则”的规定。
     （四）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象为罗叶兰、
宗寿松、方严、张士全、杨广亮、严小军等董事、监事、高级管理人员 6 人，其他
员工人数不超过 101 人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划
参加对象的规定。
     （五）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象认购员工
持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符
合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定。
     （六）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划股票来源为公司回购
专用账户内已回购的股份，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计
划股票来源的规定。
     （七）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的存续期为 72 个月，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算，本期员工持
股计划所获标的股票分二期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过
户至本期员工持股计划名下之日起满 24 个月、36 个月，符合《指导意见》第二部分
第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。
     （八）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的股票规模不超过 317.26
万股，占公司股本总额的比例不超过 1.4770%，符合《指导意见》第二部分第（六）
项关于员工持股计划规模的规定。
     （九）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划由公司自行管理。本
期员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；本期员工持股计划设管理
委员会，作为本期员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本
期员工持股计划进行日常管理、代表本期员工持股计划行使股东权利等具体工作；
公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办
理本期员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实
维护本期员工持股计划持有人的合法权益，符合《指导意见》第二部分第（七）项
相关规定。
     （十）经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划已经对以


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下事项作出了明确规定：
     1. 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
     2. 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
     3. 公司融资时员工持股计划的参与方式；
     4. 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份
权益的处置办法；
     5. 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
     6. 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
     据此，本所律师认为，本期员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）
项的规定。
     综上所述，本所律师核查后认为，安科瑞本期员工持股计划符合《指导意见》
的相关规定。



      四、本期员工持股计划涉及的法定程序
     （一）已履行的程序
     根据公司提供的资料及其在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具
日，公司为实施本期员工持股计划已履行了如下程序：
     1. 公司于 2022 年 4 月 24 日召开 2022 年第一次职工代表大会，就公司实施员
工持股计划事项征求了公司员工的意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的
规定。
     2. 公司于 2022 年 4 月 25 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于安科瑞电气股份公司第四期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于安科瑞
电气股份公司第四期员工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司第四期员工持股计划有关事项的议案》等与本期员工持股计划相关的议案，
并将该等议案提交股东大会审议，参与本期员工持股计划的董事已回避表决，符合
《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
     3. 公司独立董事于 2022 年 4 月 25 日对本期员工持股计划事宜发表独立意见如
下：（1）公司不存在法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，本期员工持
股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；（2）本期员工持股计划遵循公司自


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主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划
的情形；（3）公司实施本期员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利
益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提
高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；（4）关联董事已根据《公
司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定
对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决通过。
       公司监事会于 2022 年 4 月 25 日对本期员工持股计划相关事宜进行了核查，监
事会认为：（1）公司《员工持股计划（草案）》内容符合《指导意见》等法律法规及
规范性文件的要求，不存在损害公司及其股东权益的情形；（2）公司不存在《指导
意见》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（3）公
司员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工
持股计划的情形；（4）监事会议对员工持股计划名单进行了核实，公司本次员工持
股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持
有人条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司本次员工持
股计划持有人的主体资格合法、有效；（5）公司员工持股计划有利于改善公司治理
水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利
于公司可持续发展。
       据此，本所律师认为，本期员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）
项相关规定。
       4. 公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告董事会决议、员工持股计划草
案摘要、独立董事及监事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项相关规定。
       5. 公司已聘请本所对本期员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第
三部分第（十一）项的规定。
       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本期员工持股计
划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
       （二）尚需履行的程序
       公司应召开股东大会对本期员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召
开之前公告本法律意见书。本期员工持股计划涉及关联交易，关联股东应当回避表
决。


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      五、本期员工持股计划的信息披露
     （一）2022 年 4 月 26 日，公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告董事
会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事及监事会意见。公司将随后公告本所为
公司实施本期员工持股计划出具的本法律意见书。
     本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已按照《指导意见》的规定就本
期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
     （二）根据《指导意见》，随着本期员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法
律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。



      六、结论性意见
     综上所述，本所律师认为：
     安科瑞具备实施本期员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合
《指导意见》的相关规定；安科瑞已就实施本期员工持股计划履行了现阶段必要的
法定程序，本期员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；截至
本法律意见书出具日，安科瑞已就实施本期员工持股计划履行了现阶段必要的信息
披露义务，随着本期员工持股计划的推进，安科瑞尚需按照相关法律、法规及规范
性文件的规定继续履行信息披露义务。
                                ——本法律意见书正文结束——




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                                   第三部分 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司实施第
四期员工持股计划之法律意见书》之签署页）




     本法律意见书正本叁份，无副本。
     本法律意见书的出具日为二〇二二年四月二十九日。




     国浩律师（杭州）事务所                    经办律师：吕兴伟




     负责人：颜华荣                                      周正杰




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