证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2020-105
北京飞利信科技股份有限公司
关于收到深圳证券交易所关注函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“飞利信”、“公司”或“总公司”）
于 2020 年 11 月 6 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对北京
飞利信科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第 497 号）（以下
简称“关注函”）。公司对关注函中提到的问题逐项进行了认真核查，现将关注
函有关问题回复如下：
问题一、2018 年 4 月，经股东大会审议通过，你公司变更部分募集资金用
于丽水项目建设，项目投资额为 2.43 亿元，实施主体为上市公司。2018 年 5 月，
你公司就丽水项目与天云动力签署了 1.965 亿元的《建设工程施工合同》，并向
天云动力预付了 60%的工程款。而丽水项目在 2018 年 11 月至 2019 年 1 月期间
才完成土地出让金缴纳及相关税费的支付。
（一）、请结合你公司与天云动力签订合同时，丽水项目的建设计划、进
展，项目建设实际启动时间，天云动力向其分包商或供应商等实际支付丽水项
目款项的时间，以及近两年天云动力实施同类项目收到预付款的比例、时间等，
补充说明在项目用地尚未获得的情况下，你公司提前向施工方支付大额预付款
的必要性、合理性，双方确定预付比例的依据，是否符合行业惯例，是否通过
提前支付大额预付款的方式变相挪用募集资金。
回复：
1、飞利信与天云动力签订合同时丽水项目的进展情况
飞利信与丽水市人民政府于 2016 年 7 月签署《战略合作意向书》，双方同
意在丽水经济技术开发区建设大数据中心。2017 年 9 月，飞利信与丽水市人民
政府、丽水经济技术开发区管委会签署《丽水市大数据云中心项目协议书》，就
丽水项目具体地址、规划机架规模和用地作出约定。2018 年 1 月 4 日，丽水
1
经济技术开发区管委会《专题会议纪要》（[2018]2 号）、2018 年 1 月 22 日
丽水经济技术开发区管委会办公室《丽水经济技术开发区管理委员会主任办公会
议纪要》（[2017]23 号）议定原则同意丽水大数据项目云中心一期项目落地事
宜，由其总投资约 24,300 万元，选址在开发区胡村水库北侧，一期用地为 120
亩。2018 年 2-4 月飞利信进行丽水项目的平面图设计及土地挂牌前期工作，于
2018 年 3 月对丽水项目可行性进行研究。 2018 年 4 月飞利信履行了募集资金
变更程序。天云动力根据当时情况，认为近期可取得项目用地启动项目，于 2018
年 5 月 22 日飞利信与天云动力签署《建设工程施工合同》，合同签订后依据合
同约定飞利信于 2018 年 5 月 28 日从募集资金专户向天云动力支付合同总额 60%
的工程款约 1.18 亿，该时间与项目当时进展基本吻合。飞利信丽水项目 H-16-1、
H-16-2 地块在 2018 年 7 月 31 日进行了首次挂牌，因土地价格问题，该次挂牌
流拍。应丽水市人民政府要求，2018 年 8 月 27 日，公司与丽水南城新区投资发
展有限公司在当地设立项目公司丽水云数据中心有限公司（以下简称“丽水云数
据”），2018 年 11 月 26 日，丽水南城新区投资发展有限公司将持股 5%转让给
公司，成为公司全资子公司，由丽水云数据公司竞拍项目用地。丽水云数据公司
于 2018 年 12 月签署《国有建设用地使用权出让合同》取得 H-16-1、H-16-2 项
目用地。截至 2018 年 12 月 31 日，天云动力在丽水项目上累计使用金额共计约
4268.24 万元，具体各期使用情况如下表。 签署《建设工程施工合同》的时间与
天云动力向分包商及供应商等实际支付款项的时间基本匹配。
时间 金额（万元）
2018 年二季度 1,127.85
2018 年三季度 975.32
2018 年四季度 2,165.07
合计 4268.24
2、公司提前向施工方支付大额预付款的必要性及合理性说明
公司经审慎研究及市场调研，认为重点建设 IDC 数据中心具备广阔的市场
前景，符合当下政策环境及信息化建设发展的趋势，有利于抓住 IDC 行业快速
发展的市场机会，符合公司持续布局智慧城市的战略规划。并且公司全资子公司
2
天云动力主要业务为 IDC 数据机房建设和维护，业务经营范围包括“工程设计；
施工总承包”。天云动力持有《建筑业企业资质证书》，资质类别及等级为建筑
机电安装工程专业承包二级、电子与智能化工程专业承包二级，具备承建数据中
心能力。鉴于公司内部企业有建设数据中心的能力，可以发挥内部企业主营优势，
公司经审慎研究，与丽水市人民政府合作建设大数据中心，并将项目建设交由天
云动力总包。
鉴于丽水项目建设的必要性及重要性，为确保丽水项目的尽快顺利实施，土
地手续一旦完成，后续的施工进度顺利衔接上，天云动力需要保证资金充足。在
2018 年 5 月 22 日签署合同时，天云动力认为土地在近期可取得，项目存在随时
开工的可能性，将涉及大额工程款支付。天云动力考虑到公司的请款流程比较复
杂，耗时较长，且进行项目建设时，设备采购资金需要量大，参考同类项目建设
惯例，故天云动力向公司申请前期支付较大额的预付款，以便于天云动力及时进
行设备采购等工作。公司与天云动力领导层结合其他历史项目及同行业类似项目
对预付款的比例进行了充分的沟通及论证，考虑到天云动力是公司全资子公司，
最终将预付款的比例定于 60%。根据天云动力 2017 年至今的数据中心建设类销
售合同的预付款比例情况，预付比例在 30%-70%之间（列举部分项目见下表），
飞利信预付给天云动力的预付款符合行业规则，预付比例无明显过高或不当。并
且天云动力是公司全资子公司，有足够的信任，选取 60%的预付比例并无不当。
合同签署时间 合同甲方 项目名称 合同金额 预付款比例
北京科信盛彩云
2017 年 科信盛彩太和桥绿色云计算基地 2#
计算有限公司 17,753,000.00 签订合同预付 30%
北京中金云网科 2 台麦克维尔 10KV 高压离心式冷水机
2018 年
技有限公司 组采购工程 3,100,000.00 签订合同预付 30%
北京德信致远科技有限公司 1#云计算
依米康智能工程
2018 年 中心等 7 项（房山绿色云计算数据中
有限公司
心）机电安装总承包工程 21,491,988.84 签订合同预付 30%
北京泰豪智能工
2019 年 北京泰豪智能工程有限公司
程有限公司 9,380,000.00 签订合同预付 70%
光环云谷科技有 燕郊二期四层数据机房改造总承包工
2020 年
限公司 程施工合同 10,000,000.00 签订合同预付 40%
因中间经历了流拍、土地价格调整、取得土地主体的股权变更等事项，导致
项目土地落地时间比预期长，在未取得项目用地期间，天云动力积极与丽水市人
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民政府沟通，认为当时节点上随即可取得项目用地，随即可开工，并已与部分供
应商洽商合作事宜，支付部分款项，认为无需向飞利信募集资金账户退还已支付
的预付款。
综上所述，在公司与天云动力签订合同的时间节点上，公司考虑了丽水项目
的特殊项及必要性，丽水项目的款项是必要的投入，因此在当时的时间节点上，
双方确定预付款的比例是合理的，支出是必要的，符合行业惯例，不存在通过提
前支付大额预付款的方式变相挪用募集资金的行为。
（二）根据《创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 6.1.4 条，
募投项目通过上市公司子公司实施的，上市公司应确保子公司遵守有关募资金
管理的相关规定。请你公司结合天云动力在本次募投项目实施中实际承担的职
责，建设工程施工合同款项占项目投资总额的比例等说明天云动力是否为项目
实际实施方之一，天云动力将预付工程款纳入自有资金管理是否符合募资资金
管理的相关规定。
回复：
飞利信与天云动力签署的总包合同《建设工程施工合同》，合同总额 1.965
亿，占项目投资总额的 80.86%，天云动力作为丽水大数据云中心项目建设的总
包方，参与项目的前期勘察、设计，工艺设备的选型、确定，施工阶段供电、暖
通、装修、弱电等专业的施工、部分设备的供货、安装及系统调试、验收，全程
参与项目建设的施工及管理工作。天云动力在收到工程款后开具相关发票，与公
司之间不是委托建设关系，是甲乙方关系，款项支付后是天云动力收到的工程款。
公司将丽水项目交由天云动力总包承建，主要基于天云动力 IDC 业务经验及能
力，另外也考虑到拉动集团内需，增加子公司业务。尽管天云是飞利信下属全资
子公司，但是在丽水云项目中天云动力与飞利信按照住建部制定的建设工程施工
合同签署了总包合同，合同中明确了双方权利义务、违约责任等。天云动力承建
丽水项目根据其项目建设情况自负盈亏。综上所述，飞利信并非是通过天云动力
实施募投项目，天云动力是作为总包方，在该项目中自负盈亏，不适用《创业板
上市公司规范运作指引（2020 年修订）》6.1.4 条，天云动力将预付工程款纳入
自有资金管理符合募资资金管理的相关规定。
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问题二、根据你公司披露的公告，2018 年 5 月至 6 月，天云动力就丽水项
目建设与中泰航（北京）建筑工程有限公司（以下简称“中泰航”）签署了 4
份《劳务分包合同》，合同总额 1.25 亿元。2018 年 5 月至 6 月期间，天云动力
向中泰航支付预付款 1.05 亿元，预付比例高达 84%。同时，因天云动力资金紧
张，向中泰航借款 1.05 亿元。公司报备的文件显示，天云动力支付预付款当天
中泰航向其提供等额的借款。2019 年 6 月，天云动力与中泰航签署《补充协议》，
双方解除《劳务分包合同》，中泰航应向天云动力退回的工程预付款用于冲抵
天云动力向中泰航的借款。
（一）请结合天云动力近两年实施同类型项目向分包商支付预付款的比例
和时间，天云动力与中泰航历史合作项目预付款支付情况，以及丽水项目的建
设周期、建设进度等补充说明天云动力向中泰航预付分包款比例确定的依据及
合理性，在天云动力自身资金紧张的情况下，支付大比例预付款的原因。
回复：
2016 年项目酝酿初期中泰航作为天云动力的多年土建合作伙伴，应天云动
力负责人邀请参与丽水 IDC 机房项目的可行性分析及现场勘测、土地平整等工
作。因前期没有支付给中泰航任何费用，差旅费、人工费、实施费均由中泰航自
行承担，作为前期无收入工作的回报，天云动力负责人承诺在同等条件下丽水项
目土建由中泰航承担。因总公司要求承建方必须通过招标形式确定中标单位，中
泰航为了保证能够中标承诺将合同总金额降低 10%，同时要求天云提高首付款比
例到 80%以上，保证施工会紧凑进行，所以天云动力与中泰航确定了较高的预付
比例。虽然天云动力与中泰航的历史合作项目及天云动力数据中心采购类似项目
的预付款比例基本在 30%-50%之间（列举部分项目详见下表），但丽水项目是重
点工程，需要积极赶工期且体量较大，需要提前大量备货，天云动力考虑到中泰
航是长期合作伙伴，安全可靠，故预付比例定于 50%以上。
合同签 预付款比
署时间 合同乙方 合作项目 合同金额 例 差异说明
北京丰台桥南王庄子居住项 因丽水项目
中泰航（北京）建筑工程有限 目多联机空调设备采购及安 是重点工
2017 公司 装工程 3,950,000.00 30% 程，需要积
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中泰航（北京）建筑工程有限 南京升龙汇金中心 C 区 C 栋项 极赶工期且
2017 公司 目空调设备安装工程 2,720,000.00 50% 体量较大，
中泰航（北京）建筑工程有限 太和桥数据中心二期 2#空调 需要提前大
2017 公司 系统安装工程（机房包） 6,000,000.00 30% 量备货，故
北京佳兆业广场空调多联机 预付比例高
中泰航（北京）建筑工程有限 供应及安装合同（北京耀辉置 于其他项
2017 公司 业有限公司） 3,300,000.00 30% 目。
中泰航（北京）建筑工程有限 房山绿色云计算数据中心 2#
2018 公司 楼空调系统安装工程 13,540,000.00 30%
民航运行管理中心和气象中
中泰航（北京）建筑工程有限
2019 心工程及民航情报管理中心 2,000,000.00
公司
工程 30%
2018 年 6 月，天云动力总经理已知情丽水政府提出了用国资公司的要求。
但因为已确定中泰航为中标劳务公司，之前与中泰航合作很多，也开展了很久的
前期设计和准备工作，天云动力总经理判断中泰航仍然有一定可能性能够承做丽
水项目，仍有转圜余地，同时天云动力总经理也更意向由中泰航来继续承做。天
云动力支付中泰航首付款 1.05 亿元（支付明细如下表），提前支付款项目的也
是为了保证中泰航能够顺利承接丽水项目。
日期 付款方 收款方 付款金额
20180529 天云动力 中泰航 25,000,000
20180530 天云动力 中泰航 10,000,000
20180606 天云动力 中泰航 20,000,000
20180608 天云动力 中泰航 4,000,000
20180611 天云动力 中泰航 6,000,000
20180613 天云动力 中泰航 20,000,000
20180619 天云动力 中泰航 19,936,900
合计 104,936,900
（二）请结合《劳务分包合同》签订时，天云动力账面资金情况、在建项
目、资金需求等说明天云动力于预付款支付当天拆借回同等金额款项的原因，
借款金额和借款条件（包括借款期限、利率等）确定的依据及其公允性。
回复：
《劳务分包合同》签订时，因后期存在更换中泰航的可能性，天云动力负责
人为了保证该笔资金安全，同时天云动力考虑到开展业务尚存在一定的资金缺口，
6
借回款项补充流动资金。因此天云动力与中泰航签署《借款协议》，于预付款支
付当天从中泰航借回资金。借款协议约定：借款金额为 1.05 亿，借款期限至 2019
年 12 月 31 日，截至 2019 年 12 月 31 日前不收取利息，若天云动力未按期还款，
按年利率 8%收取利息，不足一个月的按一个月计算。双方达成该借款协议的前
提是前期双方有良好的合作关系，为长期合作伙伴，在合作中建立了项目上互相
依托，合作中相互信任的关系，该借款协议是公允的，是双方真实意思表示。
（三）请补充说明天云动力拆借回资金后，相关款项的具体用途及最终资
金流向。
回复：
天云动力拆借回资金后，该资金按照天云的日常流动资金管理：
1、主要用于项目备货，截至 2020 年 6 月 30 日累计使用金额为 12,502.34
万元，具体各期备货情况如下：
时间 金额（万元）
2018 年二季度 1,127.85
2018 年三季度 975.32
2018 年四季度 2,165.07
2019 年一季度 409.56
2019 年二季度 1,227.71
2019 年三季度 1,133.81
2019 年四季度 1,119.11
2020 年一季度 713.49
2020 年二季度 3,630.42
累计使用资金 12,502.34
2、用于日常经营管理；
3、用于还款：天云动力与母公司等合并范围内关联方存在资金往来情况。
长期以来天云动力与飞利信总公司及其下属公司有资金拆借情况，各方之间正常
收取利息。截至 2018 年 12 月 31 日天云动力欠飞利信及其子公司款项 1.33 亿元。
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2018 年飞利信因资金需求，要求各存在借款未偿还的子公司将余裕资金归还至
母公司。鉴于天云动力账上资金及利息费用等考虑，天云动力将账上暂时闲置资
金归还了母公司借款，减少子公司需承担的利息费用。
（四）请补充说明天云动力与中泰航解除《劳务分包合同》的原因，你公
司、天云动力及其主要股东、管理人员与中泰航及其主要管理人员之间是否存
在其他纠纷、利益往来或安排。
回复：
1、公司主要股东及管理人员（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言等）、天
云动力的股东及主要管理人员（石权、陈卫国、李敬华等）与中泰航公司及其主
要管理人员（王红军、池新顺、韩浩骑、孙民航等）之间不存在关联关系及其他
纠纷、利益往来及安排。
2、天云动力与中泰航解除《劳务分包合同》的原因：2018 年 6 月丽水市
政府正式确定该项目要申请国家相关奖项，建设方必须由国企承担，资质要求较
高，项目要做成示范工程，争取拿奖，因此丽水市人民政府要求对中泰航进行调
整，为此天云动力与中泰航解除分包合同。
（五）请结合前述问题的回复说明天云动力与中泰航之间的交易是否具备
商业实质，是否存在通过构造合同和交易变相违规使用募集资金的情形。
首先，天云动力作为丽水大数据云中心项目建设的总包方，参与项目的前期
勘察、设计，工艺设备的选型、确定，施工阶段供电、暖通、装修、弱电等专业
的施工、部分设备的供货、安装及系统调试、验收，全程参与项目建设的施工及
管理工作。尽管天云动力是飞利信下属全资子公司，但是在丽水云项目中天云动
力与飞利信按照住建部制定的建设工程施工合同签署了总包合同，与飞利信之间
是甲乙方关系，天云动力收到的款项已属于工程款，天云动力在收到工程款后向
飞利信开具相关发票。天云动力承建丽水项目根据其项目建设情况自负盈亏。
其次，天云动力与中泰航之间的交易完全具备商业实质，一直以来天云动力
与中泰航之间都有密切合作，2016 年项目酝酿初期中泰航作为天云动力的多年
土建合作伙伴，应天云动力负责人邀请参与丽水 IDC 机房项目的可行性分析及
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现场勘测、土地平整等工作。此次丽水数据中心的建设是真实项目真实施工，且
项目正在积极申请竣工验收。
因此，不存在通过构造合同和交易变相违规使用募集资金的情形。
三、 公告显示，2020 年上半年，天云动力将丽水项目工程款从日常流动资
金账户中分立，并在 2020 年半年度募集资金使用报告中修改统计口径，将天云
动力单独设立的丽水项目账户与募集资金账户数据合并计算。请补充说明变更
前述披露口径与你公司将预付给天云动力的款项作为天云动力自有资金管理使
用的情况是否存在矛盾，公司前期披露的关于丽水项目募资资金使用情况的公
告是否存在错误和遗漏。若是，请更正。
回复：
公司认为支付给项目总包方天云动力的工程款按照日常流动资金管理，不再
是募投余额，也非募投资金账户金额，公司 2018 年半年度、2018 年度、2019
年半年度、2019 年度《募集资金存放与实际使用情况专项报告》及相关定期报
告中关于丽水项目募资资金使用情况的数据无需追溯调整，不存在披露错误和遗
漏行为 。在 2020 年北京证监局从严要求下，天云动力分立了丽水项目账户，并
在 2020 年半年报中将天云动力丽水项目账户与募集资金账户数据合并。在飞利
信《关于公司 2020 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中，飞
利信已将天云动力涉及募集资金的金额计入募集资金使用金额中，具体列报如下：
“本公司 2020 年上半年度非公开发行股票募集配套资金累计使用 1,972.12
万元。2020 年上半年度募集资金专户利息收入扣除手续费后共计 16.95 万元。截
止 2020 年 6 月 30 日，募集资金累计使用 222,995.60 万元，其中：2016 年非公
开发行股票募集配套资金累计使用 170,855.25 万元；2017 年非公开发行股票募
集配套资金累计使用 4,633.25 万元；2018 年非公开发行股票募集配套资金累计
使用 29,589.97 万元；2019 年非公开发行股票募集配套资金累计使用 15,945.01
万元；2020 年上半年非公开发行股票募集配套资金累计使用 1,972.12 万元。尚
未使用募集资金的金额为 831.66 万元。
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2018 年 5 月 28 日，公司自募集资金专户支付天云动力丽水项目预付款
11,793.69 万元，2019 年 11 月 26 日公司自募集资金专户支付天云动力丽水项目
500.70 万元，共计 12,294.39 万元。截至 2020 年 6 月 30 日上述款项累计全部使
用完毕，尚未使用资金金额为 0 万元。2020 年上半年度募集资金专户中将已预
付天云动力项目款用于丽水市大数据云中心建设项目（一期）合并计算，总计使
用金额为 6,108.07 万元。”
截至 2020 年 6 月 30 日，支付给天云动力的丽水云项目款项已全部使用完毕，
丽水大数据云中心建设项目募投资金已使用 95%以上，未投入资金存放于飞利信
募集资金专户中。
四、你公司认为需要说明的其他情况。
回复：
根据监管部门提出的问题和要求，天云动力与北京银行、宁波银行等多家银
行联系希望开设募集资金监管账户，银行均电话回复认为此笔资金为工程款无须
开设监管账户。公司认为公司不存在募集资金使用不规范的行为，未来上市公司
将集团内控股子公司与全资子公司作为募投项目的总包方时，将延伸上市公司募
集资金管理制度适用范围，要求该资金参照上市公司募集资金管理制度执行，在
流程、管理办法和总公司一致。丽水项目达到预定可使用状态的时间预计在 2020
年 12 月底，并与潜在租赁方正在积极洽谈。天云动力相关资金使用行为未对丽
水项目建设造成不利影响。
另保荐机构经核查，因天云动力未被公司认定为募集资金实施主体，故未开
设专户，未按照募集资金管理要求比照管理，而按照日常资金混同管理。天云动
力使用募集资金预付款过程中未严格达到专款专用。前述行为未严格执行《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于第四条
开立专户相关规定。截至目前，天云动力丽水项目工程款已全部投入丽水项目。
飞利信所披露的 2018 年半年度、2018 年度、2019 年半年度、2019 年度《募
集资金存放与实际使用情况专项报告》及相关定期报告数据中按募集资金账户余
额披露，将募集资金专户拨付给天云动力的募投项目预付款直接计为募集资金实
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际投入资金。前述行为未严格执行《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》第十一条的规定。
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
第四条规定：上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中
管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第十一条规定：上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
我公司认真对照了上市公司规则等相关文件，文件中规定上市公司通过控股
子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银
行和保荐机构共同签署三方监管协议，上市公司及其控股子公司应当视为共同一
方。 这些条款不适用于天云动力参与丽水大数据云中心项目建设。
天云动力作为丽水大数据云中心项目建设的总包方，参与项目的前期勘察、
设计，工艺设备的选型、确定，施工阶段供电、暖通、装修、弱电等专业的施工、
部分设备的供货、安装及系统调试、验收，全程参与项目建设的施工及管理工作。
天云动力在收到工程款后开具相关发票，与公司之间不是委托建设关系，是甲乙
方关系，款项支付后是天云动力收到的工程款。公司将丽水项目交由天云动力总
包承建，主要基于天云动力 IDC 业务经验及能力，另外也考虑到拉动集团内需，
增加子公司业务。尽管天云是飞利信下属全资子公司，但是在丽水云项目中天云
动力与飞利信按照住建部制定的建设工程施工合同签署了总包合同。合同中明确
了双方权利义务、违约责任等。天云动力承建丽水项目根据其项目建设情况自负
盈亏，飞利信并非是通过天云动力实施募投项目，不适用上述条款。
特此公告。
北京飞利信科技股份有限公司
董事会
11
2020 年 11 月 19 日
12
