证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2021-43
北京飞利信科技股份有限公司
关于收到深圳证券交易所年报问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“飞利信”、“公司”或“总公司”）
于 2021 年 5 月 31 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对北京
飞利信科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第 420 号
）（以下简称“年报问询函”）。公司对年报问询函中提到的问题逐项进行了认
真核查，现将年报问询函有关问题回复如下：
1. 你公司 2014 年及 2015 年分别收购了厦门精图信息技术有限公司（以下
简称“厦门精图”）、上海杰东系统工程控制有限公司（以下简称“上海杰东”）、
互联天下科技发展（深圳）有限公司（以下简称“互联天下”）、成都欧飞凌
通讯技术有限公司（以下简称“欧飞凌”）及北京天云动力科技有限公司（以
下简称“天云动力”）等 5 家标的公司。上述 5 家公司在报告期内合计计提商
誉减值 7.40 亿元，截至报告期末，商誉账面原值已全部计提。除天云动力外，
其余公司均在业绩承诺期结束后第一年即出现业绩大幅下滑的情况，报告期内
各标的公司业绩恶化且亏损较大。
（1）请你公司补充说明上述五家公司在业绩承诺期后业绩大幅下滑的原因
及合理性，包括但不限于主要客户、产品结构、在手订单、订单获取方式、产
品或服务价格、毛利率、结算方式、结算周期等的变化情况等。
公司回复：
一、厦门精图信息技术有限公司（以下简称“厦门精图”）
厦门精图 2017 年（业绩承诺最后一年）至 2020 年业绩情况如下：
单位：万元
1
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 31,464.65 8,553.10 14,768.52 5,831.54
营业成本 19,483.21 6,065.43 10,374.57 4,025.96
毛利率 38.08% 29.08% 29.75% 30.96%
净利润 6,017.52 -2,615.63 596.74 -2,244.85
年度 签订合同金额（万元）
2017 18,034.00
2018 12,418.10
2019 9,166.87
2020 8,845.16
厦门精图主要业务是为智慧城市领域提供空间信息平台，目前厦门精图已取
得具有领先地位的智慧城市细分领域包括数字地名综合系统、应急管理指挥系
统、综合地下管线管理信息系统等，公司主要客户为政府部门，少量为企业客户，
其中政府客户主要来源于住建部、民政部、发改委，以及省厅级下属单位的数字
办、智慧办、自然资源与规划局等，少量企业客户主要来源于燃气公司、供水公
司等。由于客户的性质特点，大部分项目主要是通过招投标、竞争性谈判报价等
方式取得订单，由于大部分项目属于定制化需求，所以公司会根据项目的具体需
求方案来确定投标价格。结算方式和周期上，客户一般会采用前期预付部分款项、
验收完成支付部分款项、质保期结束后支付部分款项的方式结算。2017-2020 年
厦门精图合同签署金额逐年下降，2018 年较 2017 年同比下降 31.14 %。厦门精
图 2017-2020 年前十大客户的结构均发生变化，主要原因是客户以地方行政、事
业政府单位为主，购买的公司产品可以多年使用，购买之后短期不会再次购买，
因此公司前十大客户经常发生变化，主要客户在新一年并未继续签署合同，而新
增客户交易金额较前一年大幅减少。
厦门精图 2018 年经营业绩开始出现大幅下滑，详见公司于 2019 年 2 月 12
日在巨潮资讯网披露的《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》（公告
编号：2019-006）及 2019 年 2 月 25 日在巨潮资讯网披露的《关于收到深圳证券
交易所问询函并回复的公告》（公告编号：2019-008），主要原因是 2018 年厦
门精图为响应国家对自主可控技术的发展要求以及符合自身的发展战略规划，对
原有自主地理信息产品 KingMap 进行大规模研发升级，重点实现海量空间数据存
2
储管理，以及在涉密与安全敏感领域整合国产技术链，实现自主可控的 GIS 解决
方案，以提供多个项目的 Kingmap 支持。从而加大了对 KingMap 研发费用的投入，
2017 年厦门精图研发费用占营业收入比为 10.26%，2018 年厦门精图研发费用占
营业收入比为 25.73%，研发费用占营业收入的比例大幅上升。同时，厦门精图
人员方面也出现流失现象，2018 年厦门精图原经营团队部分人员出现离职，尤
其是一些销售骨干的离职，对区域销售业绩的影响比较大，如东北、西北、西南
等销售大区。从而对厦门精图的业务发展也产生了一定程度的影响，2018 年合
同签署金额较 2017 年同比下降 31.14 %。对此，造成 2018 年厦门精图全年经营
业绩出现较大幅度下滑。另外，受融资难、融资成本高等外部金融环境和宏观经
济环境的影响，2018 年厦门精图市场竞争非常激烈，面对这种严峻的形势，厦
门精图在延续原有集成业务基础上，为布局未来业务，承接以自主 GIS 产品为核
心的相关项目，希望通过有效的布局，在细分市场巩固领先地位。2018 年年末
至 2019 年年初，公司对厦门精图人员、业务、发展方向做出相应调整，加强了
对厦门精图的支持力度，调整销售政策，加大销售奖励力度，有力促进销售业绩
的提升。营业收入从 8553 万元增长到 14769 万元，厦门精图 2019 年业绩有所好
转。厦门精图 2020 年业绩有所下滑，主要原因系 2020 年初疫情发生厦门精图积
极响应政府号召进行防控抗疫，市场开拓工作受阻，尤其是外地市场。综合各内
外部因素，业绩承诺期后厦门精图整体业绩出现下滑。
二、上海杰东系统工程控制有限公司（以下简称“上海杰东”）
上海杰东 2017 年（业绩承诺最后一年）至 2020 年业绩情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 46,086.44 21,813.53 16,711.61 14,094.41
营业成本 32,543.75 18,350.68 12,622.20 13,300.76
毛利率 29.39% 15.87% 24.47% 5.63%
净利润 7,064.74 -2,905.42 85.91 -4,225.07
年度 签订合同金额（万元）
2017 22,936.13
2018 14,258.49
3
2019 15,576.59
2020 10,444.68
上海杰东主要从事建筑智能化系统工程、消防系统工程、门禁系统工程、监
控系统工程等业务 ，公司主要客户为全国各地方的地铁公司，或者地铁建设施
工的总承包单位。由于客户的性质特点，大部分项目是通过公开招投标的方式来
取得订单，少量以竞争性谈判报价等方式取得，上海杰东市管部和预算部会根据
预算价格等综合因素来确定投标价格。对于结算方式和周期上，客户一般会采用
前期预付一定比例的工程款、验收完成后支付至 70%-98%不等的进度款、结算完
成且质保期结束后支付至款项的 100%。上海杰东合同签署金额 2018 年较 2017
年同比下降 37.83 %,2019 年较 2018 年略有增加，2020 年较 2019 年同比下降
32.95%。上海杰东 2017-2020 年前十大客户的结构发生变化较大，主要客户在新
一年并未继续签署合同，而新增客户交易金额较前一年大幅减少。
上海杰东 2018 年经营业绩开始出现大幅下滑，详见公司于 2019 年 2 月 12
日在巨潮资讯网披露的《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》（公告
编号：2019-006）及 2019 年 2 月 25 日在巨潮资讯网披露的《关于收到深圳证券
交易所问询函并回复的公告》（公告编号：2019-008）。2018 年受外部市场环境
变化，上海杰东承接的大部分项目由专业承包逐步向总承包方式转变，由于上海
杰东作为消防工程和智能化工程的专业工程承包单位，工程项目从与业主签订合
同变成与总包方签订合同，这种转变不仅导致项目回款周期延长，并且项目的毛
利空间也大幅压缩。同时 2018 年是上海杰东业绩承诺期后的第一年，原有核心业
务人员流失 ，业绩承诺期内上海杰东主要业务均由这核心业务人员主导承接，所
以，人员的流失在很大程度上影响上海杰东 2018 年的业绩，以上原因最终导致
2018 年经营亏损。2019 年，上海杰东通过经营方针转变，已经逐步适应现有的
市场模式，积极拓展市场和开发合作伙伴，同时加强上海杰东内部管理，通过业
绩的平缓发展和内部管控加强，最终 2019 年业绩略有好转。2020 年上海杰东整
体业绩有所下滑，首先受疫情影响，项目施工暂停或放缓，造成劳务成本增加，
收入确认延迟，导致业绩及毛利率均有大幅下滑，其次部分以前年度验收的完工
项目在 2020 年完成工程造价审计工作，根据审计结果对合同金额进行核减或者
核增，由于核减金额较增加金额多，从而减少 2020 年营业收入，间接造成毛利
4
率大幅下降。再次，从 2018 年开始，我国与美国的贸易关系发生了变化，导致
了项目进口设备成本增加，本年度施工的哈尔滨 3 号线二期火灾报警和气体灭火
系统工程项目，使用的进口设备诺蒂菲尔（火灾报警系统）和安素（气体灭火系
统）的产品价格采购时较投标时增长了 22%和 8%，直接导致项目的设备成本增加
2400 万，导致项目毛利骤降。综合各内外部因素，业绩承诺期后上海杰东整体
业绩出现下滑。
三、北京天云动力科技有限公司（以下简称“天云动力”）
天云动力 2016 年（业绩承诺最后一年）至 2020 年业绩情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 31,612.90 31,040.65 21,702.72 36,971.75 30,443.85
营业成本 22,495.43 22,774.85 17,198.85 28,600.99 28,470.57
毛利率 28.84% 26.63% 20.75% 22.64% 6.48%
净利润 2,901.23 3,340.99 -295.17 1,852.33 -5,945.86
年度 签订合同金额（万元）
2016 年 28,708.58
2017 年 30,795.69
2018 年 47,765.08
2019 年 34,984.73
2020 年 47,813.97
天云动力主要从事动力环境系统工程、数据中心建筑工程、动环综合运维服
务等，客户主要包括三大通信运营商、金融企业、IDC、政府部门及大型企事业
单位。主要通过招投标、竞争性谈判，以及与长期合作的客户单位达成战略框架
协议等方式获取订单。天云动力主要业务分为：A、动力及环境系统解决方案，
如原工程业务收入（含移机收入）、设备销售收入（前期有方案设计，带安装调
试），监控工程，方案+移机与改造工程；B、服务类业务，如维保收入、综合运
维收入（含配件）、维修及技术服务收入等；C、设备销售业务，如单纯设备销
5
售（无前期设计方案，不负责安装调试）。公司会根据客户对项目的具体需求方
案来确定价格。对于结算方式和周期上，客户一般会采用前期预付部分款项、验
收完成支付部分款项、质保期结束后支付部分款的方式结算。天云动力主要客户
中含北京飞利信科技股份有限公司，主要是承接母公司 IDC 机房建设。除此之外
2017-2020 年前十大客户的结构发生变化较大，公司都是针对具体的项目公司供
应设备，公司每年对不同的项目进行投标，承揽不同的项目，因此前十大客户经
常发生较大变化。
业绩承诺期后，根据总公司统一要求和规划，天云动力公司进行了人员的精
简，从原有的 243 调整到 187 人，并在业务模块做出了相应调整。因人员变化及
业务调整，业绩承诺期后，销售产品结构发生了变化，原有的大金设备、MQ 设
备、维谛设备以及运维保养做了侧重点调整，主要精力用于获取服务类订单，因
服务订单合同额比较小，但所需付出市场行为及人力却相对较多，为占领服务市
场，打造公司品牌效应，前期服务报价做了低价策略。致使合同额减小，但合同
数量有较大幅度的增加。因天云动力不仅有服务业务，还承接设备及工程安装，
收款周期较长，致使收入确认滞后也给业绩有一定的影响。2018 年，经济低迷，
集成行业竞争激烈，但运维服务行业尚未饱和，天云动力在运维服务行业经验丰
富，移动、联通等运营商均为天云动力客户，加之数据中心的发展趋势也为运维
服务行业提供广阔的市场，根据集团公司的战略部署，天云动力转型再次投入维
护服务行业市场。但是由于运维服务合同虽然利润较集成合同高但普遍合同金额
不如集成项目大，所以在转入维护行业初期，并未产生大量效益，并且对此储备
培养售后服务工程师，造成当年人力成本增加。2019 年，天云动力在延续原有
集成业务基础上，加大了对服务项目及地产暖通项目投入，在通讯行业维护取得
了一定的成绩，前期的运维服务部署也为本期创造了部分收益，对此，2019 年
业绩实现扭亏为盈，实现了 1852.33 万元的净利润。2020 年第一季度，因疫情
影响，多数项目施工进度均延期滞后，受集团公司整体的资金紧张影响，公司承
担的原本较高毛利率的数据中心工程建设项目建设节奏放缓，并且原计划承接的
餐饮、影院等暖通项目受疫情影响出现暂停或滞后，造成项目未能如期完成，2020
年整体运维收入没有达到预期，未产生预期的收益，由于储备了相应售后服务人
员，造成运维成本偏高，另外 2020 年主要以空调等设备销售收入为主，此类业
6
务的毛利率较低，公司仅能赚取代理空调设备产品的差价，从而影响了天云动力
的业绩情况。综合内外部因素，业绩承诺期后天云动力整体业绩出现下滑。
四、成都欧飞凌通讯技术有限公司（以下简称“欧飞凌”）
欧飞凌 2017 年（业绩承诺最后一年）至 2020 年业绩情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 18,121.44 9,415.40 9,342.07 2,429.02
营业成本 6,717.24 5,316.50 6,049.07 2,234.52
毛利率 62.93% 43.53% 35.25% 8.01%
净利润 7,920.52 -870.88 996.43 -928.62
年度 签订合同金额（万元）
2017 14,123.95
2018 13,920.07
2019 11,723.80
2020 1995.29
欧飞凌专注于为客户提供网络流量数据传输、采集等通讯产品及解决方案。
欧飞凌的主要客户包括运营商、政企、系统集成商等，公司主要通过参与市场化
项目竞标方式获取订单。对于结算方式和周期上，欧飞凌对于小额合同通常要求
货到 30 天内付款，其余合同则通常按照 70%到货款和 30%验收款的方式回款。对
于信誉较好的客户，欧飞凌通讯在保障资金安全的情况下会适当放宽信用账期。
欧飞凌合同签署金额 2018 年与 2017 年基本一致，但毛利率大幅下降,2018 年
-2020 年签订合同金额持续下降。欧飞凌 2017-2020 年前十大客户的结构均发生
变化，主要客户在新一年并未继续签署合同，而新增客户交易金额较前一年大幅
减少，客户数量 2018 年-2020 年持续下降。
欧飞凌 2018 年经营业绩开始出现大幅下滑，详见公司于 2019 年 2 月 12 日
在巨潮资讯网披露的《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》（公告编
号：2019-006）及 2019 年 2 月 25 日在巨潮资讯网披露的《关于收到深圳证券交
易所问询函并回复的公告》。2018 年由于欧飞凌相关产品未能满足客户新的定制
7
需求，导致第一大客户烽火的订单大幅减少，2017 年烽火的业绩占全年总业绩的
55%以上，2018 年烽火的订单相较于 2017 年下降大约 86%，全年营业额为上年度
的 52%。针对这个情况，欧飞凌也加大了开发其他主要客户的进度，但依旧没有
完全弥补丢失烽火订单带来的损失。另一方面，从 2018 年开始，作为主要客户的
运营商逐步把汇聚分流方面的采购权力上收，也大大降低了欧飞凌在优势省市的
市场份额。与此同时，由于激烈的价格竞争和服务区域的被动扩张，导致运营商
集采产品单价出现大幅度下滑，服务成本提高，运营商集采的和往年等量的产品
合同金额也在大幅度下滑。同时，国内整体经营环境受到中美贸易战的影响和运
营商对 5G 建设态度的变化，行业竞争加剧，竞争对手数量增加，导致某些项目进
入低价恶性竞争。而欧飞凌为了维持市场地位不得不加入到这种竞争当中，影响
到了业绩。2020 年疫情初期，欧飞凌主要客户群体不少项目因财政拨款，隔离
政策等原因都进展缓慢，甚至停顿；我司部分大客户需要使用境外原材料，2020
年下半年起，由于境外器件因国外疫情无法及时供应，导致交货期及交货量不能
满足用户需求，丢失了很多订单，2020 年较 2019 年订单下降约 94%。同时疫情
对于在建项目也有较大影响，由于疫情的不确定性，很多项目的施工和验收计划
被完全打乱，导致公司的业绩受到影响。人员变化方面，在 2020 年下半年，欧
飞凌销售总监及部分销售骨干陆续离职，导致 2020 年订单骤减，经营业绩大幅下
滑。综合内外部因素的影响，导致欧飞凌业绩承诺期后业绩大幅下滑。
五、互联天下科技发展（深圳）有限公司（以下简称“互联天下”）
互联天下 2017 年（业绩承诺最后一年）至 2020 年业绩情况如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 11,943.84 1,529.81 2,269.50 978.76
营业成本 4,303.86 818.37 1,494.66 694.01
毛利率 63.97% 46.51% 34.14% 29.09%
净利润 4,451.43 -1,151.82 -928.82 -4,907.46
年度 签订合同金额（万元）
2017 年 7,111.15
2018 年 1,266.40
2019 年 1,797.08
8
2020 年 1,010.88
互联天下是远程教育平台运营商和技术提供商，依托软件开发的技术优势，
为教育、电信等行业提供服务，互联天下主要客户为各类高等院校、中职院校、
企事业单位等，公司主要通过招投标、竞争性谈判、渠道等方式获取订单。对于
结算方式和周期上，互联天下业务按照经营模式可以分为平台运营业务和软硬件
销售业务两部分，互联天下对平台运营主要来源于学费分成收入，结算周期半年
左右。软硬件销售业务是根据客户的需求，为客户提供整套集成系统的培训、运
用，结算周期一般在一年左右。互联天下合同签署金额逐年下降，2018 年较 2017
年同比下降 82.19 %。互联天下和厦门大学等建立了业务合作关系，除此之外互
联天下 2017-2020 年前十大客户的结构发生较大变化，主要客户在新一年并未继
续签署合同，而新增客户交易金额较前一年大幅减少，客户数量也大幅减少。业
务收入结构发生变化，业绩承诺期内主要收入是平台软件开发为主，近两年是集
成类的项目为主，纯软件毛利率比集成类项目高，因此毛利率逐年较低。
互联天下 2018 年经营业绩开始出现大幅下滑，详见公司于 2019 年 2 月 12
日在巨潮资讯网披露的《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》（公告
编号：2019-006）及 2019 年 2 月 25 日在巨潮资讯网披露的《关于收到深圳证券
交易所问询函并回复的公告》（公告编号：2019-008），主要原因为在业务模式
上，对与高校合作项目的依赖度较大，鉴于受 2018 年外部不利宏观经济环境的
影响，相关高校合作项目建设延期，互联天下公司的职业技能课题研究项目是与
人社部劳科所共同策划推广的，后由于政策变化，相关部门部允许涉及营利性项
目，原计划在 30 多所中高职院校推广的项目被迫终止。导致业绩受影响较大。
加之原有优势项目处于维护状态，原有产品销售渠道商受阻等因素，使得互联天
下出现业绩停滞增长的状态。2020 年疫情的影响，线上的基于互联网的远程教
学平台需求出现爆发式的增长，但由于一些互联网巨头公司如阿里、腾讯的介入，
这些巨头公司利用其拥有的垄断性资源优势，通过免费使用模式抢占市场和用
户，使得中小企业难以从中获得相应的收益和增长。而另一方面，由于疫情期的
校园进出的严格管控措施，线下的校园信息化建设需求，短期内反而受到抑制。
人员变化方面，互联天下许多销售人员和研发骨干陆续离职，导致营销收入降低
和产品竞争力逐步下降，未能实现原预计的经营业绩目标。受互联天下现金流紧
9
张影响，导致市场开拓和研发投入方面越来越落后于行业的先进水平，使得竞争
力下降。综合内外部因素的影响，导致互联天下业绩在承诺期后大幅下滑。
（2）请你公司补充说明报告期内疫情因素对上述五家公司业绩的具体影
响，并结合产品业务特点、同行业可比公司等情况说明疫情的影响是否为暂时
性因素，如否，请详细说明原因及合理性。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
一、厦门精图信息技术有限公司
厦门精图 2020 年营业收入实现 5831.54 万元，同比 2019 年减少 8936.99 万
元，净利润实现-2,244.85 万元，同比 2019 年减少 2,841.59 万元。公司主要客
户群体是政府部门，受疫情因素影响，近 2 年整体订单呈现下降趋势。但智慧城
市、数字政务是发展方向，必然趋势。对此，公司认为这种影响应为暂时性的。
随着疫情治理工作趋于成熟，疫苗接种行程群体免疫。相信政府针对智慧城市的
建设步伐并不会停止，后期仍然有相当大的市场和发展空间。同行业可比公司四
维图新业务收入也出现下滑。
二、上海杰东系统工程控制有限公司
上海杰东 2020 年营业收入实现 14,094.41 万元，同比 2019 年减少 2,617.20
万元，净利润实现-4,225.07 万元，同比 2019 年减少 4,310.98 万元。2020 年，
上海杰东主要项目为哈尔滨地铁 3 号线二期火灾报警系统和气体灭火系统项目，
合同金额 1.26 亿元。哈尔滨 2020 年过年期间以及 4 月中旬两次疫情爆发，项目
整体进度受影响，通车时间推后。按照合同要求，东南段完工时间为 2021 年 4
月，现预计通车时间为 2021 年 10 月，工期推迟半年，导致收入确认、回款存在
一定滞后。由于上海杰东属于施工企业，疫情防控也将属于项目实施过程中的常
态，国内新冠疫情在国家强有力的措施下已得到有效控制，各省份的经济建设环
境已逐渐恢复正常，随着后期疫情控制得力，大部分已经恢复生产，上海杰东也
已复工复产，加强施工进度，因此上海杰东认为疫情的影响是暂时性的。另外，
根据了解，在同领域中的其他民营企业中，大部分业绩也出现不同程度的下滑，
如延华智能、赛为智能等。
10
三、北京天云动力科技有限公司
天云动力 2020 年营业收入实现 30,443.85 万元，同比 2019 年减少 6,527.90
万元，净利润实现-5,945.86 万元，同比 2019 年减少 7,798.19 万元。因天云动
力业务体系为产品销售及工程，技术服务三大类型。疫情期间工程建设应国家要
求无法进行施工，故对于产品销售及工程施工造成了极大的影响。技术服务在疫
情期间也受到了较为严重的影响，通信行业要求非本单位人员无法进入机房进行
维护服务，致使所有通讯行业本以巡检、维修为依据的结算订单无法执行，导致
最终服务合同框架金额严重下降，有些地市甚至下降到框架合同额的 50%。但随
着后期疫情控制得力，大部分已经恢复生产，天云动力认为疫情因素属于暂时性
影响。同行业可比公司依米康经营业绩也出现下滑。
四、成都欧飞凌通讯技术有限公司
欧飞凌 2020 年营业收入实现 2,429.02 万元，同比 2019 年减少 6,913.05 万
元，净利润实现-928.62 万元，同比 2019 年减少 1,925.05 万元。欧飞凌主要客
户群体为政企、运营商和专网客户。疫情期间，欧飞凌主要客户群体不少项目因
隔离政策、国家财政拨款取消或延迟发放等原因都进展缓慢，甚至停顿；同时必
须的办公手续和办公节奏也大幅度放缓。这导致 2020 年度销售大幅度放缓。2020
年欧飞凌可参与行业类招投标次数较 2019 年下降约 50%，项目总金额下降约 30%。
疫情对于在建项目也有较大影响，欧飞凌项目遍布在全国各地。在抗疫期间，许
多客户单位实行严格的人员出入政策，导致项目施工和验收计划被打乱，致使业
绩受到严重影响。同时因国内外疫情发展的不同步、中美贸易战等原因导致原材
料价格波动较大，如芯片的价格在 2020 年较往年同期上涨数倍甚至数十倍，欧
飞凌项目成本受到影响的同时，还面临交货期及交货量不能及时满足用户需求的
问题，丢失了部分订单。但随着后期疫情控制得力，大部分已经恢复生产，公司
认为疫情因素属于暂时性的影响。公司在光传输和汇聚分流方面同行上市公司瑞
斯康达经营业绩也出现下滑。
五、互联天下科技发展（深圳）有限公司
互联天下 2020 年营业收入实现 978.76 万元，同比 2019 年减少 1,290.74 万
元，净利润实现-4,907.46 万元，同比 2019 年减少 3,978.64 万元。2020 年突来
11
的疫情，学校防疫严格，严控外来人员进入学校，一直以来跟进的项目处于中止
状态，疫情期间在线教育需求呈爆发式增长，腾讯、阿里等互联网巨头纷纷大举
进场，大量提供免费应用，市场份额被切割。疫情因素确实对互联天下公司的业
绩产生了重大影响。但从教育信息化的市场需求本身来说，市场容量是巨大的，
且长期稳定增长的，因此公司认为疫情的影响是暂时的。但是如果互联天下内部
因素不能得以改善，未来业绩可能仍难以提升。同行业上市公司三盛教育的智慧
教育服务相关业务业绩也出现了大幅下滑。
年审会计师意见：
会计师认为，公司报告期内疫情因素对上述五家公司业绩的影响具有合理
性。
（3）请你公司按照《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的要求，补充
披露上述五家公司商誉所在资产组或资产组组合的具体测算内容，重点说明可
收回金额的确定方法、主要假设及合理理由、关键参数（如预计未来现金流量
现值时的预测期营业收入、成本、增长率、稳定期增长率、利润率、预测期等）、
相关参数的确定依据及预测过程等；结合历次评估报告，分析报告中各项关键
参数与历次评估报告是否存在差异，如是，请评估师逐项说明原因及合理性。
请会计师与评估师核查并发表意见。
公司回复：
一、 厦门精图信息技术有限公司
A.可收回金额的确定方法
资产组的可回收金额等于资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减
去处置费用的净额孰高者。
B.主要假设及其合理理由
a.假设的合理理由：由于被评估的资产组所处宏观、行业和企业经营环境
的变化，必须建立一些假设以充分支持所得出的评估结论。
b.主要假设：
前提假设
12
1.交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估
对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估
价。
2.持续经营假设：持续经营假设是评估对象的经营业务合法，并不会出现
不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使
用。
一般假设
1.国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2.资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3.假设资产组的经营管理人员能恪尽职守，资产组继续保持现有的经营管
理模式持续经营；
特殊假设
1.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；
2.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3.本次评估假设被评估单位未来年度仍能持续获得高新技术企业认定，国
家对高新技术企业的各项优惠政策保持不变；
4.在可预见经营期内，未考虑生产经营可能发生的非经常性损益，包括但
不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他
长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；
5.不考虑未来股东或其他方追加投资对资产组价值的影响；
6.假设业务正常经营所需的相关批准文件能够及时取得；
7.假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营；
8.假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续；
9.假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律
法规规定；
10.假设评估基准日后评估对象形成的现金流入为每年年末流入，现金流出
为每年年末流出；
11.本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能
13
追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以
及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
C.关键参数确定依据
（1）营业收入及增长率
智慧城市业务是厦门精图的主营业务，公司预测智慧城市业务目前市场需
求总体呈上升态势， 2020 年受新冠疫情的影响，业务量萎缩，随着销售人员的
努力和新冠疫情的合理控制，预测 2021 年及以后年度考虑稳步增长。公司主要
是根据 2021 年根据目前在手订单及近三年平均销售量作为依据，对于未来 2022
年以后增速参考行业近三年来业务复合增长率，具体预测情况如下：
主营收入预测表 单位：万元
业务项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
主营业务收
8,588.13 10,435.30 12,679.84 15,500.82 18,957.53 18,957.53
入
产品一（数据
5,924.27 7,193.25 8,734.05 10,604.88 12,876.44 12,876.44
整合服务）
产品二（支撑
1,846.71 2,242.28 2,722.58 3,305.75 4,013.85 4,013.85
环境集成）
产品三（平台
817.14 999.77 1,223.22 1,590.18 2,067.24 2,067.24
开发转让）
合 计 8,588.13 10,435.30 12,679.84 15,500.82 18,957.53 18,957.53
增长率（%） 47.27% 21.51% 21.51% 22.25% 22.30% 0.00%
（2）营业成本
根据历史财务资料，未来预测数据整合业务成本主要参照公司历史平均成
本率，环境集成成本参考历史年度每种业务近五年的平均成本，主要是由于该部
分产品主要以硬件为主，硬件成本率变化不大；平台开发转让成本未来不进行量
化预测，主要是由于为该部分成本主要为人员费用，考虑到目前无法对未来人员
进行明确划分成本及费用的归集，故该项目未来成本在费用中预测。具体预测情
况如下：
主营成本预测表 单位：万元
业务项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
主营业务成本 6,029.71 7,321.27 8,889.49 10,793.62 13,105.61 13,105.61
数据整合服务 4,372.35 5,308.90 6,446.07 7,826.82 9,503.32 9,503.32
支撑环境集成 1,657.36 2,012.37 2,443.42 2,966.80 3,602.29 3,602.29
14
平台开发转让 -
合 计 6,029.71 7,321.27 8,889.49 10,793.62 13,105.61 13,105.61
销售成本/销售
70.2% 70.2% 70.1% 69.6% 69.1% 69.1%
收入 (%)
（3）稳定期增长率
稳定期收入与成本等损益指标的增长率均为零。
（4）利润率
预测期净利润率如下：
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
-6.26% -1.78% 2.05% 5.70% 8.45% 8.45%
净利润率未来逐年增长的主要原因为主营业务成本率在预测期未发生变
化，随着收入的增长，期间费用被逐年摊薄，是净利润率增长的主要原因。
（5）预测期
预测期按照明确的预测期期间（2021 年至 2025 年）+永续年预测期间进行
预测。
D.与历次评估报告比较情况
公司近三年商誉减值测试报告关键参数比较情况如下：
项目 2018 年末商誉测试 2019 年末商誉测试 2020 年末商誉测试 备注
预测期增长率 9.77%-105.17% 13.55%-18.02% 21.51%-47.27%
稳定期增长率 0.00% 0.00% 0.00%
利润率 15.98%-18.57% 8.44%-19.80% -6.26%-9.27%
预测期 5年 5年 5年
折现率 14.12% 14.31% 14.86%
根据对上述各历年商誉减值报告关键参数进行分析对比，折现率波动率较
小，主要变化原因是在计算折现率对应的行业平均收益率、无风险收益率及贝塔
系数波动造成；各年度报告预测收入增长率及利润率存在差异，主要原因 2018
年度厦门精图技术人员、管理人员流失较多，对业务产生了不利影响，经营环境
严峻，融资困难，市场竞争激烈，造成业绩下滑，业绩及现金流不达预期，公司
以此为基础对未来期间的业绩情况进行预测；在 2019 年末对商誉减值测试进行
预测时，是基于 2019 年经营业绩出现一定好转，于 2019 年加大了销售的力度和
投入，注重研发和创新能力建设，主营业务盈利能力持续增强，经营业绩有所回
升，以 2019 年历史数据为参考依据进行预测；公司在 2020 年末对商誉减值测试
15
进行预测时，主要是考虑 2020 年新冠疫情影响，市场开拓工作受阻，尤其是外
地市场；政府部门在积极应对新冠疫情的防控，同时也在积极开展大数据智慧城
市的数据建设，并已纳入后续工作部署，预测收益时以 2020 年历史数据为参考，
同时结合现在的合同清单等多方面立体化分析综合确定。综上所述，历年商誉减
值报告部分关键参数存在差异，主要原因为公司近三年来所处的市场经济因素，
以及公司自身内部的经营环境发生变化产生。
二、 上海杰东系统工程控制有限公司
A.可收回金额的确定方法
资产组的可回收金额等于资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减
去处置费用的净额孰高者。
B.主要假设及其合理理由
a.假设的合理理由：由于被评估的资产组所处宏观、行业和企业经营环境
的变化，必须建立一些假设以充分支持所得出的评估结论。
b.主要假设：
前提假设
1.交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估
对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估
价。
2.持续经营假设：持续经营假设是评估对象的经营业务合法，并不会出现
不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使
用。
一般假设
1.国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2.资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3.假设资产组的经营管理人员能恪尽职守，资产组继续保持现有的经营管
理模式持续经营；
特殊假设
1.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；
16
2.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3.本次评估假设被评估单位未来年度仍能持续获得高新技术企业认定，国
家对高新技术企业的各项优惠政策保持不变；
4.在可预见经营期内，未考虑生产经营可能发生的非经常性损益，包括但
不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他
长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；
5.不考虑未来股东或其他方追加投资对资产组价值的影响；
6.假设业务正常经营所需的相关批准文件能够及时取得；
7.假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营；
8.假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续；
9.假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律
法规规定；
10.假设评估基准日后评估对象形成的现金流入为每年年末流入，现金流出
为每年年末流出；
11.本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能
追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以
及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
C.关键参数确定依据
（1）营业收入及增长率
轨道交通业务模块：2021 年主要依据已签订未确认收入订单以及公司的销
售计划、实现程度为基础进行预测。对于 2022 年至 2025 年的销售增长率主要根
据合同清单，以及全国城市轨道交道历史年度投资额复合增长率分析确定。由于
公司历史期主要承接项目主要分布在上海、哈尔滨等地，对此公司预测在上海市
地铁的消防、安防项目中仍会承接主要线路的消防或安防系统，故 2022 年度以
后销售收入增值率为 10%。
智能建筑业务模块：2021 年主要依据企业已签订未确认收入的订单以及公
司的销售计划、实现程度为基础进行预测。对于 2022 年至 2025 年的销售增长率
主要根据合同清单、上海市近 5 年城镇固定资产投资完成额（房地产开发）分析
17
确定。由于公司历史期承接的项目主要分布在上海和南京，预测期在上海与南京
仍会承接主要建筑的智能化建设任务。故 2022 年度以后销售收入增值率为 10%。
合作业务模块：主要为其他公司与我公司共同合作开展的项目。考虑到该
合作业务中，公司有优质的资质条件以及知名度。结合上海地区基建项目的不断
投产与规划，合作项目在未来 2021 年持续增长 2022 及以后年度会呈现逐年平稳
增长的态势。
维保与零星维修业务：凭借多年在行业中积累的客户，以及建设投产项目
需要定期维护的必要性。此业务模块在预测期的业务增长，保持与合作业务模块
增长率一致。
其他业务模块收入主要是企业自有房屋租金，其未来年度预测目前已签订
的租赁合同确定。
具体预测数据如下表所示：
主营收入预测表 单位：万元
未来数据预测
业务项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 终值
主营业务收入 23,161.85 25,478.04 28,025.84 30,828.42 33,911.27 33,911.27
轨道交通 11,600.00 12,760.00 14,036.00 15,439.60 16,983.56 16,983.56
楼宇 2,880.00 3,168.00 3,484.80 3,833.28 4,216.61 4,216.61
班组 7,888.37 8,677.21 9,544.93 10,499.42 11,549.36 11,549.36
维保与零星维修 793.48 872.83 960.11 1,056.12 1,161.74 1,161.74
其他业务收入 37.74 39.63 41.61 43.69 45.88 45.88
合计 23,199.59 25,517.66 28,067.45 30,872.11 33,957.14 33,957.14
增长率（%） 64.60% 9.99% 9.99% 9.99% 9.99% 0.00%
（2）营业成本
企业的成本主要包括设备以及材料的购置成本以及派遣劳务成本。主要是
根据历史财务资料，未来成本预测参考已完结项目毛利统计、历史年度平均成本
率分析确定，如下表所示：
主营成本预测表 单位：万元
18
未来数据预测
产品明细项
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 终值
主营业务成本 19,010.95 20,912.04 23,003.24 25,303.57 27,833.93 27,833.93
轨道交通 9,300.18 10,230.20 11,253.22 12,378.54 13,616.39 13,616.39
楼宇 2,313.16 2,544.48 2,798.92 3,078.82 3,386.70 3,386.70
班组 7,216.89 7,938.58 8,732.44 9,605.68 10,566.25 10,566.25
维保与零星维修 180.72 198.79 218.67 240.53 264.59 264.59
合 计 19,010.95 20,912.04 23,003.24 25,303.57 27,833.93 27,833.93
销售成本/销售收入 (%) 81.9% 82.0% 82.0% 82.0% 82.0% 82.0%
（3）稳定期增长率
稳定期收入与成本等损益指标的增长率均为零。
（4）利润率
预测期净利润率如下：
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
3.82% 4.23% 4.61% 4.98% 5.33% 5.33%
净利润率逐年增长，其中主营业务成本率在预测期未发生变化，随着收入
的增长，期间费用被摊薄，是净利润率增长的主要原因。
（5）预测期
预测期按照明确的预测期期间（2021 年至 2025 年）+永续年预测期间进行
预测。
D. 与历次评估报告比较情况：
公司近三年商誉减值测试报告关键参数比较情况如下
项目 2018 年末商誉测试 2019 年末商誉测试 2020 年末商誉测试 备注
预测期增长率 8.42%-69.67% 10.83%-44.18% 9.99-64.60%
稳定期增长率 0.00% 0.00% 0.00%
利润率 10.86%-13.90% 7.47%-14.61% 3.82%-5.33%
预测期 5 5 5
折现率 14.12% 13.95% 13.06%
根据对上述各历年商誉减值报告关键参数进行分析对比，折现率波动率较
19
小，主要变化原因是在计算折现率对应的行业平均收益率、无风险收益率及贝塔
系数波动造成；各年度报告预测收入增长率及利润率存在差异，主要原因为公司
在 2018 年末对商誉减值测试进行预测时，是基于 2018 年本身的经营业绩出现大
幅下滑，2018 年度的经营环境严峻，融资困难，市场竞争激烈，造成业绩下滑，
业绩及现金流不达预期，公司以此为基础对未来期间的业绩情况进行预测；在
2019 年末对商誉减值测试进行预测时，是基于 2019 年经营业绩出现一定好转，
通过与总部协同效应，保证资金充足，工程按时完工交付验收，按进度及时确认
收入；对已完工项目，积极协调相关客户，缩短项目结算和审计周期，按完工进
度确认收入；上海杰东在轨道交通行业已经深耕多年，受全国各地在加快基础设
施（轨道交通）的建设背景影响，在承接各地的轨道交通业务的同时既有线路的
运维保障任务也逐年增加；另外公司新开拓的管廊消防工程业务已签订部分大额
订单，市场前景较好，以 2019 年历史数据为参考依据进行预测；公司在 2020 年
末对商誉减值测试进行预测时，主要是基于 2020 年新冠疫情，以及受集团整体
资金压力的影响，公司相应的调整了业务发展速度，以 2020 年历史数据为参考，
同时结合现在的合同清单等多方面立体化分析综合确定。综上所述，历年商誉减
值报告部分关键参数存在差异，主要原因为公司近三年来所处的市场经济因素，
以及公司自身内部的经营环境发生变化产生。
三、 北京天云动力科技有限公司
A.可收回金额的确定方法
资产组的可回收金额等于资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减
去处置费用的净额孰高者。
B.主要假设及其合理理由
a.假设的合理理由：由于被评估的资产组所处宏观、行业和企业经营环境
的变化，必须建立一些假设以充分支持所得出的评估结论。
b.主要假设：
前提假设
1.交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估
20
对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估
价。
2.持续经营假设：持续经营假设是评估对象的经营业务合法，并不会出现
不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使
用。
一般假设
1.国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2.资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3.假设资产组的经营管理人员能恪尽职守，资产组继续保持现有的经营管
理模式持续经营；
特殊假设
1.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；
2.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3.本次评估假设被评估单位未来年度仍能持续获得高新技术企业认定，国
家对高新技术企业的各项优惠政策保持不变；
4.在可预见经营期内，未考虑生产经营可能发生的非经常性损益，包括但
不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他
长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；
5.不考虑未来股东或其他方追加投资对资产组价值的影响；
6.假设业务正常经营所需的相关批准文件能够及时取得；
7.假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营；
8.假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续；
9.假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律
法规规定；
10.假设评估基准日后评估对象形成的现金流入为每年年末流入，现金流出
为每年年末流出；
11.本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能
追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以
21
及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
C.关键参数确定依据
（1）营业收入及增长率
数据中心机房动力及环境系统工程业务模块。该业务分为集团内项目与自
主开发项目，其中集团内项目为公司与集团签订业务分包项目，对于集团内业务
的收入预测主要以在手订单为进行预测，结束后不再考虑；对于自主开发项目：
考虑到国民经济持续增长，互联网服务需求进一步得到释放，5G 时代的到来， 促
使中国通信产业规模进一步发展。业务应用的多元化为 IDC 的未来带来更广阔
的前景，大数据、云计算、物联网等新兴技术的不断创新，推进 IDC 市场规模
不断扩大。无论是新机房的建设后维护还是旧机房的改造后维护，都为数据中心
机房的第三方服务提供了较大的创新发展空间。公司根据已签订在执行订单、意
向合同以及实现程度、互联网数据中心(IDC)规模(年)复合增长率等因素，对于
2021 年为新冠疫情的后一年，考虑到项目的集中释放，预计较 2020 年度销售增
长率为 20%，预测 2022 年至 2025 年销售增长率为 5%-15%。
设备销售与安装业务模块。公司主要经销维谛（原艾默生能源）的全系列
产品及配件、大金空调设备及配件等。在未来，考虑到金融机构、电信运营商、
数据中心等客户对维谛（原艾默生能源）设备和大金空调设备及配件的需求，预
计该业务会有一定的增长。考虑到数据中心机房的建设需求、大型房地产开发企
业高端地产项目的需求以及大型企业办公楼、学校医院办公区等对办公电源和中
央空调的需求，该业务也会有一定的增长。公司根据已签订在执行订单、意向合
同以及实现程度，预测 2021 年为新冠疫情的后一年，考虑到项目的集中释放，
较 2020 年度销售增长率为 20%，预测 2022 年至 2025 年销售增长率为 5%-15%。
技术与服务业务模块。公司凭借多年在行业中积累的客户，以及建设投产
项目需要定期数据中心机房动力及环境系统工程业务维护的必要性。对此，公司
预测此块业务保持与数据中心机房动力及环境系统工程业务增长率一致。
具体合并预测数据如下表所示：
主营收入预测表 单位：万元
未来数据预测
序号 业务项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 终值
22
1 主营业务收入 54,680.55 52,609.24 34,985.52 38,341.53 40,258.60 40,258.60
1-1 工程 36,099.94 31,500.13 11,901.26 13,091.39 13,745.96 13,745.96
1-1-1 集团内项目 26,691.82 20,680.80 - - - -
1-1-2 自主开发项目 9,408.11 10,819.33 11,901.26 13,091.39 13,745.96 13,745.96
1-2 设备 13,964.63 15,800.73 17,245.04 18,827.00 19,768.35 19,768.35
1-3 服务 4,615.98 5,308.38 5,839.22 6,423.14 6,744.30 6,744.30
合 计 54,680.55 52,609.24 34,985.52 38,341.53 40,258.60 40,258.60
增长率（%） 69.18% -3.79% -33.50% 9.59% 5.00% 0.00%
（2）营业成本
公司主要是根据历史财务资料，历史年度平均成本率进行分析确定。具体
如下表所示：
主营成本预测表 单位：万元
未来数据预测
序号 产品明细项
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 终值
1 主营业务成本 45,530.06 42,492.71 24,327.73 26,632.21 28,541.68 28,541.68
1-1 工程 33,126.60 28,080.79 8,139.99 8,953.99 9,401.69 9,401.69
1-1-1 集团内项目 26,691.82 20,680.80 - - - -
1-1-2 自主开发项目 6,434.78 7,399.99 8,139.99 8,953.99 9,401.69 9,401.69
1-2 设备 10,199.09 11,876.90 13,399.21 14,610.84 15,919.24 15,919.24
1-3 服务 2,204.37 2,535.03 2,788.53 3,067.38 3,220.75 3,220.75
合 计 45,530.06 42,492.71 24,327.73 26,632.21 28,541.68 28,541.68
销售成本/销售收入 (%) 83.3% 80.8% 69.5% 69.5% 70.9% 70.9%
（3）稳定期增长率
稳定期收入与成本等损益指标的增长率均为零。
（4）利润率
预测期净利润率如下：
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
5.17% 6.04% 9.27% 9.57% 8.43% 8.43%
净利润率逐年增长，其中主营业务成本率在预测期发生了变化，主要原因
23
为集团内业务项目，考虑到不具备持续预测能力。该业务内容的预测以在手订单
为主，在手订单结束后不进行预测，即在 2023 年开始此业务不进行预测，导致
净利润率略有波化。另外，随着收入的增长，期间费用被摊薄，也是净利润率增
长的主要原因。
（5）预测期
预测期按照明确的预测期期间（2021 年对 2025 年）+永续年预测期间进行
预测。
D. 与历次评估报告比较情况
公司近三年商誉减值测试报告关键参数比较情况如下：
项目 2018 年末商誉测试 2019 年末商誉测试 2020 年末商誉测试
预测期增长率 3.47%-10.00% 4.94%-8.96% -33.50%-79.61%
稳定期增长率 5.00% 0.00% 0.00%
利润率 11.55%-13.03% 5.96%-9.42% 5.17%-9.57%
预测期 5 5 5
折现率 14.12% 14.18% 12.86%
根据对上述各历年商誉减值报告关键参数进行分析对比，折现率波动率较
小，主要变化原因是在计算折现率对应的行业平均收益率、无风险收益率及贝塔
系数波动造成，2020 年商誉减值测试选取两种方法中高者中公允价值减处置费
用，故 2020 年折现率为税后折现率；各年度报告预测收入增长率及利润率存在
差异，主要原因为公司在 2018 年及 2019 年末对商誉减值测试进行预测时，是基
于天云经营情况，以历史数据为参考依据进行预测，公司以此为基础对未来期间
的业绩情况进行预测；公司在 2020 年末对商誉减值测试进行预测时，主要是基
于 2020 年新冠疫情，以及受集团整体资金压力的影响，数据中心项目的承接和
建设节奏放缓，与此同时天云动力计划承接的餐饮、影院等暖通项目出现暂停或
滞后的，造成 2020 年业绩整体出现下滑，以 2020 年历史数据为参考，同时结合
现在的合同清单等多方面立体化分析综合确定。综上所述，历年商誉减值报告部
分关键参数存在差异，主要原因为公司近三年来所处的市场经济因素，以及公司
自身内部的经营环境发生变化产生。
四、 成都欧飞凌通讯技术有限公司
A.可收回金额的确定方法
24
资产组的可回收金额等于资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减
去处置费用的净额孰高者。
B.主要假设及其合理理由
a.假设的合理理由：由于被评估的资产组所处宏观、行业和企业经营环境
的变化，必须建立一些假设以充分支持所得出的评估结论。
b.主要假设：
前提假设
1．交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估
对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估
价。
2．持续经营假设：持续经营假设是评估对象的经营业务合法，并不会出现
不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使
用。
一般假设
1.国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2.资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3.假设资产组的经营管理人员能恪尽职守，资产组继续保持现有的经营管理
模式持续经营。
特殊假设
1.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；
2.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3.本次评估假设被评估单位未来年度仍能持续获得高新技术企业认定，国
家对高新技术企业的各项优惠政策保持不变；
4.在可预见经营期内，未考虑生产经营可能发生的非经常性损益，包括但
不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他
长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；
5.不考虑未来股东或其他方追加投资对资产组价值的影响；
6.假设业务正常经营所需的相关批准文件能够及时取得；
25
7.假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营；
8.假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续；
9.假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律
法规规定；
10.假设评估基准日后评估对象形成的现金流入为每年年末流入，现金流出
为每年年末流出；
11.近年来，由于部分销售骨干离职，导致收入下降，未来年度假设销售人
员基本稳定。
12.本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能
追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以
及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
C.关键参数确定依据
（1）营业收入及增长率
光传输业务是欧飞凌的主营业务，由于光传输业务目前市场需求总体呈上
升态势，销售团队人员离职及 2020 年受新冠疫情的影响，业务萎缩，随着其他
销售人员的努力和新冠疫情的合理控制，2021 年公司根据现有订单、意向性文
件及实现程度为基础进行预测，对于 2022 年-2025 年预测 5%的稳步增长率。未
来主营业务收入预测表如下所示：
主营收入预测表 单位：万元
业务项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
主营业务收入 3,845.20 4,037.46 4,239.34 4,451.30 4,673.87 4,673.87
传输产品 1,672.60 1,756.23 1,844.04 1,936.25 2,033.06 2,033.06
可视化产品 420.53 441.56 463.64 486.82 511.16 511.16
光模块 336.99 353.84 371.53 390.11 409.61 409.61
光放大器 488.50 512.92 538.57 565.49 593.77 593.77
直接销售产品 926.58 972.91 1,021.56 1,072.64 1,126.27 1,126.27
合计 3,845.20 4,037.46 4,239.34 4,451.30 4,673.87 4,673.87
增长率（%） 57.03% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 0.00%
（2）营业成本
对于营业成本公司主要结合历史年度平均成本率进行预测。主营业务成本
测算如下：
26
主营成本预测表 单位：万元
业务项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
主营业务成本 2,383.15 2,502.31 2,627.43 2,758.80 2,896.74 2,896.74
传输产品 1,050.89 1,103.43 1,158.60 1,216.53 1,277.36 1,277.36
可视化产品 246.10 258.41 271.33 284.90 299.14 299.14
光模块 250.10 262.60 275.73 289.52 304.00 304.00
光放大器 320.44 336.46 353.28 370.94 389.49 389.49
直接销售产品 515.63 541.41 568.48 596.90 626.75 626.75
合计 2,383.15 2,502.31 2,627.43 2,758.80 2,896.74 2,896.74
销售成本/销
62.0% 62.0% 62.0% 62.0% 62.0% 62.0%
售收入 (%)
（3）稳定期增长率
稳定期收入与成本等损益指标的增长率均为零。
（4）利润率
预测期销售利润率如下：
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
13% 13% 13% 13% 13% 13%
净利润率未来年度无明显变化，其中主营业务成本率在预测期未发生变化，
收入与费用的增长率持平，是净利润率无明显变化的主要原因。
（5）预测期
预测期按照明确的预测期期间（2021 年至 2025 年）+永续年预测期间进行
预测。
D. 与历次评估报告比较情况
公司近三年商誉减值测试报告关键参数比较情况如下：
项目 2018 年末商誉测试 2019 年末商誉测试 2020 年末商誉测试
预测期增长率 9.86%-63.32% 13.15%-20.68% 5.00%-58.30%
稳定期增长率 9.87% 0.00% 0.00%
利润率 23.85%-28.01% 12.25%-30.66% 12.67%-13.40%
预测期 5 5 5
折现率 14.12% 14.17% 13.86%
27
根据对上述各历年商誉减值报告关键参数进行分析对比，折现率波动率较
小，主要变化原因是在计算折现率对应的行业平均收益率、无风险收益率及贝塔
系数波动造成；各年度报告预测收入增长率及利润率存在差异，主要原因为公司
在 2018 年末对商誉减值测试进行预测时，是基于 2018 年度欧飞凌相关产品未能
满足客户新的定制需求，导致第一大客户烽火的订单大幅减少，对业务产生了不
利影响；同时经营环境严峻，行业竞争加剧，竞争对手数量增加，导致某些项目
进入低价恶性竞争；原有优势行业颁布新标准，需按照新标准改造原有产品，欧
飞凌的生产经营受到一定影响，业绩及现金流不达预期。公司以此为基础对未来
期间的业绩情况进行预测；在 2019 年末对商誉减值测试进行预测时，是基于 2019
年经营业绩出现一定好转，欧飞凌经历 2018 年业绩下滑后，于 2019 年通过拓宽
销售渠道、研发有竞争优势的产品，加大同集团子公司的合作等方式在平稳中求
得更好的发展；同时加大了研发力度，相关产品已达到行业高标准要求，确保收
入稳定增长，主营业务盈利能力持续增强，2019 年经营业绩有所回升。以 2019
年历史数据为参考依据进行预测；公司在 2020 年末对商誉减值测试进行预测时，
主要是基于 2020 年新冠疫情影响，与此同时，欧飞凌销售总监及部分销售骨干
也出现离职，最终导致 2020 年订单骤减，以 2020 年历史数据为参考，同时结合
现在的合同清单等多方面立体化分析综合确定。综上所述，历年商誉减值报告部
分关键参数存在差异，主要原因为公司近三年来所处的市场经济因素，以及公司
自身内部的经营环境发生变化产生。
五、 互联天下科技发展（深圳）有限公司
A.可收回金额的确定方法
资产组的可回收金额等于资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减
去处置费用的净额孰高者。
B.主要假设及其合理理由
a.假设的合理理由：由于被评估的资产组所处宏观、行业和企业经营环境
的变化，必须建立一些假设以充分支持所得出的评估结论。
b.主要假设：
前提假设
28
1．交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估
对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估
价。
2．持续经营假设：持续经营假设是评估对象的经营业务合法，并不会出现
不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使
用。
一般假设
1.国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2.资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3.假设资产组的经营管理人员能恪尽职守，资产组继续保持现有的经营管理
模式持续经营。
特殊假设
1.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；
2.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3.本次评估假设被评估单位未来年度仍能持续获得高新技术企业认定，国家
对高新技术企业的各项优惠政策保持不变；
4.在可预见经营期内，未考虑生产经营可能发生的非经常性损益，包括但不
局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长
期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；
5.不考虑未来股东或其他方追加投资对资产组价值的影响；
6.假设业务正常经营所需的相关批准文件能够及时取得；
7.假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营；
8.假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续；
9.假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法
规规定；
10.假设评估基准日后评估对象形成的现金流入为每年年末流入，现金流出
为每年年末流出；
11.本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能
29
追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以
及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
C.关键参数确定依据
（1）营业收入及增长率
互联天下的主营业务为教育信息化服务业务，由于教育信息化服务业务目
前市场需求总体呈上升态势，2020 年受新冠疫情的影响，业务萎缩，随着新冠
疫情的合理控制，2021 年度公司结合目前现有订单、意向性文件及实现程度为
基础进行预测，对于 2022 年及以后年度考虑疫情控制良好，预测前 2 人年度保
持 15%的增长率，后 2 个年度保持在 10%的增长率。未来主营业务收入预测表如
下所示：
主营收入预测表 单位：万元
业务项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
主营业务收入 2,333.38 2,851.66 3,248.47 3,573.32 3,930.65 3,930.65
智慧教室集成建
1,771.00 2,233.04 2,568.00 2,824.80 3,107.28 3,107.28
设
互联网教育平台
562.38 618.61 680.47 748.52 823.37 823.37
运营
合计 2,333.38 2,851.66 3,248.47 3,573.32 3,930.65 3,930.65
增长率（%） 138.40% 22.21% 13.92% 10.00% 10.00% 0.00%
（2）营业成本
对于营业成本公司主要结合历史年度平均成本率为基础进行预测。主营业务
成本测算如下：
主营成本预测表 单位：万元
业务项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
主营业务成本 1,513.04 1,846.71 2,102.84 2,313.12 2,544.44 2,544.44
智慧教室集成
1,133.44 1,429.15 1,643.52 1,807.87 1,988.66 1,988.66
建设
互联网教育平
379.60 417.56 459.32 505.25 555.78 555.78
台运营
合计 1,513.04 1,846.71 2,102.84 2,313.12 2,544.44 2,544.44
销售成本/销
64.8% 64.8% 64.7% 64.7% 64.7% 64.7%
售收入 (%)
30
（3）稳定期增长率
稳定期收入与成本等损益指标的增长率均为零。
（4）利润率
预测期销售利润率如下：
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
-5% 0% 3% 4% 6% 6%
净利润率逐年增长，其中主营业务成本率在预测期未发生变化，随着收入
的增长，期间费用被摊薄，是净利润率增长的主要原因。
（5）预测期
预测期按照明确的预测期期间（2021 年至 2025 年）+永续年预测期间进行
预测。
D. 与历次评估报告比较情况
公司近三年商誉减值测试报告关键参数比较情况如下：
项目 2018 年末商誉测试 2019 年末商誉测试 2020 年末商誉测试 备注
预测期增长率 20.00%-60.00% 15.97%-46.03% 10.00%-138.40%
稳定期增长率 20.00% 0.00% 0.00%
利润率 -24.57%-30.19% -7.88%-21.81% -5.19%-5.77%
预测期 5 5 5
折现率 14.12% 14.11% 13.59%
根据对上述各历年商誉减值报告关键参数进行分析对比，折现率波动率较
小，主要变化原因是在计算折现率对应的行业平均收益率、无风险收益率及贝塔
系数波动造成；各年度报告预测收入增长率及利润率存在差异，主要原因为公司
在 2018 年末对商誉减值测试进行预测时，是基于 2018 年本身的经营业绩出现大
幅下滑，2018 年度互联天下与相关高校合作项目建设延期，原有优势项目处于维
护状态，原有产品销售渠道商受阻；同时经营环境严峻，融资困难，市场竞争激
烈，造成互联天下业绩下滑，业绩及现金流不达预期。公司以此为基础对未来期
间的业绩情况进行预测；在 2019 年末对商誉减值测试进行预测时，是基于 2019
年经营业绩出现一定好转，主要原因是前期投入的大量研发成果未在本年实现产
业化，企业正处于由中端的系统集成向高附加值的技术服务转型初期，但相比
2018 年已实现减亏，盈利能力有所提升，以 2019 年历史数据为参考依据进行预
31
测；公司在 2020 年末对商誉减值测试进行预测时，主要是基于 2020 年新冠疫情，
以及受集团整体资金压力的影响，经营环境严峻，市场竞争加剧，以 2020 年历
史数据为参考，同时结合现在的合同清单等多方面立体化分析综合确定。综上所
述，历年商誉减值报告部分关键参数存在差异，主要原因为公司近三年来所处的
市场经济因素，以及公司自身内部的经营环境发生变化产生。
评估师核查意见
经核查，评估师认为：公司对上述五家公司 2020 年商誉减值测试的方法和
依据是恰当的，上述五家公司 2020 年预测采用的各项关键参数与历次评估报告
存在差异的原因具有合理性。
年审会计师意见：
会计师认为：公司对上述五家公司 2020 年商誉减值测试的方法和依据是恰
当的，公司 2020 年预测采用的各项关键参数与历次评估报告存在差异的原因具
有合理性。
（4）请你公司按照《监管规则适用指引——评估类第 1 号》的要求，补充披露
上市五家公司折现率测算涉及关键参数的测算过程与方法，包括无风险利率、
市场风险溢价、贝塔系数、资本结构、特定风险报酬率、债权期望报酬率等，
是否存在与相关准则不一致的情形，如存在，请充分说明理由及对评估值的影
响。请会计师与评估师核查并发表意见。
公司回复：
监管规则适用指引——评估类第 1 号专家指引参数选取要求：
1） 无风险利率：持续经营假设前提下的企业价值评估中，无风险利率可以采用
剩余到期年限 10 年期或 10 年期以上国债的到期收益率。
2） 风险溢价：中国市场风险溢价通常可以利用中国证券市场指数的历史风险溢
价数据计算、采用其他成熟资本市场风险溢价调整方法、引用相关专家学
者或专业机构研究发布的数据。
3） 贝塔系数：非上市公司的股权贝塔系数，通常由多家可比上市公司的平均股
32
权贝塔系数调整得到。其中，可比上市公司的股权贝塔系数可以通过回归
方法计算得到，也可以从相关数据平台查询获取。
4） 资本结构：资本结构一般可以采用被评估企业评估基准日的真实资本结构，
也可以参考可比公司、行业资本结构水平采用目标资本结构；债权和股权
的比例，建议采用市场价值计算。
5） 特定风险报酬率：特定风险报酬率一般可以通过多因素回归分析等数理统计
方法计算得出，也可以拆分为规模溢价和其他特定风险溢价进行确定，还
可以在综合分析企业规模、核心竞争力、大客户和关键供应商依赖等因素
的基础上根据经验进行判断。
6） 债权期望报酬率：债权期望报酬率一般可以全国银行间同业拆借中心公布的
贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出；也可以采用被评估企业的实
际债务利率，但其前提是其利率水平与市场利率不存在较大偏差。
各家减值测试公司折现率测算关键参数列示如下：
资产组/参数 无风险利率 风险溢价 贝塔系数 资本结构 特定风险报酬率 债权期望报酬率
厦门精图信息技术有限公司 3.75% 7.40% 1.0728 目标资本结构 1.70% 3.85%
上海杰东系统工程控制有限公司 3.75% 7.40% 1.0387 目标资本结构 1.16% 3.85%
北京天云动力有限公司 3.75% 7.40% 0.9710 目标资本结构 1.16% 3.85%
互联天下科技发展（深圳）有限公 3.75% 7.40% 0.9819 目标资本结构 1.01% 3.85%
司
成都欧飞凌通讯技术有限公司 3.75% 7.40% 0.9973 目标资本结构 1.09% 3.85%
各公司折现率关键参数执行情况分述如下：
一、厦门精图信息技术有限公司
折现率测算涉及关键参数的测算过程与方法与《监管规则适用指引——评
估类第 1 号》的要求一致，不存在与准则要求的差异，具体选取参数如下：
无风险利率：无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得
到保证时资金的基本价值。本次选取到期日距评估基准日 10 年以上的国债到期
收益率 3.75%（中位数）作为无风险收益率。
市场风险溢价：本次评估中，评估人员借助 wind 资讯专业数据库对我国沪
深 300 各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算结果为 16 年（2005 年－2020
33
年）的市场风险溢价（Rm-Rf1）为 7.40%。
贝塔系数：本次评估我们选取 Wind 资讯公司公布的β 计算器计算的β 值。
（指数选取沪深 300 指数，100 周）。
资本结构：本次评估采用可比公司目标资本结构，理由是被评估企业与可
比公司在融资能力、融资成本等方面基本相似，被评估企业未来年度的融资计划
基本趋同于可比公司，故本次评估选取可比公司资本结构。
特定风险报酬率：本次评估对于特定风险报酬率的选取是综合考虑被评估
企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户
及供应商依赖等因素，最终确定合理的特定风险报酬率。
债权期望报酬率：本次评估债权期望报酬率根据全国银行间同业拆借中心
公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）为基础得出。
二、上海杰东系统工程控制有限公司
折现率测算涉及关键参数的测算过程与方法与《监管规则适用指引——评
估类第 1 号》的要求一致，不存在与准则要求的差异，具体选取参数如下：
无风险利率：无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得
到保证时资金的基本价值。本次选取到期日距评估基准日 10 年以上的国债到期
收益率 3.75%（中位数）作为无风险收益率。
市场风险溢价：本次评估中，评估人员借助 wind 资讯专业数据库对我国沪
深 300 各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算结果为 16 年（2005 年－2020
年）的市场风险溢价（Rm-Rf1）为 7.40%。
贝塔系数：本次评估我们选取 Wind 资讯公司公布的β 计算器计算的β 值。
（指数选取沪深 300 指数，100 周）。
资本结构：本次评估采用可比公司目标资本结构，理由是被评估企业与可
比公司在融资能力、融资成本等方面基本相似，被评估企业未来年度的融资计划
基本趋同于可比公司，故本次评估选取可比公司资本结构。
特定风险报酬率：本次评估对于特定风险报酬率的选取是综合考虑被评估
企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户
及供应商依赖等因素，最终确定合理的特定风险报酬率。
债权期望报酬率：本次评估债权期望报酬率根据全国银行间同业拆借中心
34
公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）为基础得出。
三、北京天云动力有限公司
折现率测算涉及关键参数的测算过程与方法与《监管规则适用指引——评
估类第 1 号》的要求一致，不存在与准则要求的差异，具体选取参数如下：
无风险利率：无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得
到保证时资金的基本价值。本次选取到期日距评估基准日 10 年以上的国债到期
收益率 3.75%（中位数）作为无风险收益率。
市场风险溢价：本次评估中，评估人员借助 wind 资讯专业数据库对我国沪
深 300 各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算结果为 16 年（2005 年－2020
年）的市场风险溢价（Rm-Rf1）为 7.40%。
贝塔系数：本次评估我们选取 Wind 资讯公司公布的β 计算器计算的β 值。
（指数选取沪深 300 指数，100 周）。
资本结构：本次评估采用可比公司目标资本结构，理由是被评估企业与可
比公司在融资能力、融资成本等方面基本相似，被评估企业未来年度的融资计划
基本趋同于可比公司，故本次评估选取可比公司资本结构。
特定风险报酬率：本次评估对于特定风险报酬率的选取是综合考虑被评估
企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户
及供应商依赖等因素，最终确定合理的特定风险报酬率。
债权期望报酬率：本次评估债权期望报酬率根据全国银行间同业拆借中心
公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）为基础得出。
四、互联天下科技发展（深圳）有限公司
折现率测算涉及关键参数的测算过程与方法与《监管规则适用指引——评
估类第 1 号》的要求一致，不存在与准则要求的差异，具体选取参数如下：
无风险利率：无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得
到保证时资金的基本价值。本次选取到期日距评估基准日 10 年以上的国债到期
收益率 3.75%（中位数）作为无风险收益率。
市场风险溢价：本次评估中，评估人员借助 wind 资讯专业数据库对我国沪
深 300 各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算结果为 16 年（2005 年－2020
年）的市场风险溢价（Rm-Rf1）为 7.40%。
35
贝塔系数：本次评估我们选取 Wind 资讯公司公布的β 计算器计算的β 值。
（指数选取沪深 300 指数，100 周）。
资本结构：本次评估采用可比公司目标资本结构，理由是被评估企业与可
比公司在融资能力、融资成本等方面基本相似，被评估企业未来年度的融资计划
基本趋同于可比公司，故本次评估选取可比公司资本结构。
特定风险报酬率：本次评估对于特定风险报酬率的选取是综合考虑被评估
企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户
及供应商依赖等因素，最终确定合理的特定风险报酬率。
债权期望报酬率：本次评估债权期望报酬率根据全国银行间同业拆借中心
公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）为基础得出。
五、成都欧飞凌通讯技术有限公司
折现率测算涉及关键参数的测算过程与方法与《监管规则适用指引——评
估类第 1 号》的要求一致，不存在与准则要求的差异，具体选取参数如下：
无风险利率：无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得
到保证时资金的基本价值。本次选取到期日距评估基准日 10 年以上的国债到期
收益率 3.75%（中位数）作为无风险收益率。
市场风险溢价：本次评估中，评估人员借助 wind 资讯专业数据库对我国沪
深 300 各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算结果为 16 年（2005 年－2020
年）的市场风险溢价（Rm-Rf1）为 7.40%。
贝塔系数：本次评估我们选取 Wind 资讯公司公布的β 计算器计算的β 值。
（指数选取沪深 300 指数，100 周）。
资本结构：本次评估采用可比公司目标资本结构，理由是被评估企业与可
比公司在融资能力、融资成本等方面基本相似，被评估企业未来年度的融资计划
基本趋同于可比公司，故本次评估选取可比公司资本结构。
特定风险报酬率：本次评估对于特定风险报酬率的选取是综合考虑被评估
企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户
及供应商依赖等因素，最终确定合理的特定风险报酬率。
债权期望报酬率：本次评估债权期望报酬率根据全国银行间同业拆借中心
公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）为基础得出。
36
评估师核查意见
经核查，评估师认为：以上五家资产组参数的选取符合《监管规则适用指
引——评估类第 1 号》中对各项参数选取的要求并遵循中国资产评估协会发布的
《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（简称
《专家指引》）对各项参数选取的指导意见得出。与资产评估执业准则——资产
评估方法中规定保持一致。
年审会计师意见：
会计师认为：评估师对以上五家资产组参数的选取的依据，以及与资产评
估执业准则——资产评估方法中规定的依据具有合理性。
（5）上述五家标的公司业绩承诺期后业绩大幅下滑。请你公司补充说明标
的公司业绩承诺期内主要收入、成本费用构成以及主要资产的情况（如应收账
款、存货、在建工程）以及期后处置、调整及减值情况，并详细说明业绩承诺
期内收入是否真实，成本费用确认是否完整准确，以及审计过程中针对上述五
家公司收购以来的业绩真实性实施的审计程序、获取的审计证据、核查覆盖率、
充分性以及审计结论。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
一、厦门精图
（一）收购时基本情况
厦门精图信息技术有限公司的前身为厦门精图地理信息系统有限公司。2000
年 8 月 14 日，厦门精图地理信息系统有限公司更名为厦门精图信息技术有限公司。
2010 年 11 月 26 日，厦门精图信息技术有限公司采用整体变更方式设立股份有限
公司。2015 年 12 月 16 日，厦门精图信息技术股份有限公司采用整体变更为厦门
精图信息技术有限公司。公司注册号：350298200005853；注册资本 5100 万元；
原法定代表人：才泓冰。注册地址：厦门市思明区吕岭路 1819 号 A802 室。经营
范围：其他未列明电信业务（第二类增值电信业务中的信息服务业（不含固定网
电话信息服务和互联网信息服务））；互联网信息服务（不含药品信息服务和网
吧）；其他卫星传输服务；测绘服务；工程和技术研究和试验发展；其他互联网
服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨
询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字内容服务；呼叫中心（不含
需经许可审批的项目）；服装批发；鞋帽批发；其他机械设备及电子产品批发；
37
新材料技术推广服务；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备
零售；通信设备零售；其他电子产品零售；节能技术推广服务；通讯及广播电视
设备批发；互联网销售。
厦门精图的主营业务为智慧城市领域的空间信息平台开发和销售，为政府、
企业及公众提供空间信息系统全面解决方案与增值服务。业务方面，厦门精图积
累了丰富的实施经验。智慧管线领域，厦门精图通过承建沈阳、厦门、太原等城
市地下管线综合管理系统，形成了“沈阳模式”、“厦门模式”以及“太原模式”三种不
同特色的智慧管线开发模式，起到了示范作用；在数字地名领域，厦门精图完成
了福建省和黑龙江省地名数据库及其管理系统，其中“福建模式”的地名体系建设
成为全国地名信息化建设的典型案例，厦门“数字地名”工程也成为全国地名公共
服务标准化示范；在应急管理领域，厦门精图实施的国民经济动员管理信息系统、
人防应急指挥系统、消防应急指挥系统等多领域专业应急工程受到业内好评。厦
门精图已经承建了 40 多个城市的地下管网建设项目，积累丰富的数据资源，数据
价值较为丰富，未来将和飞利信的大数据业务平台相连接，有效实现数据的增值
应用。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0824 号《资产评估报告》的评估
结论，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，厦门精图股东全部权益以收益法评估
结果为 99,199.20 万元，各方同意，标的股权的交易价格为 100,000 万元，各方同
意，飞利信以发行股份及支付现金方式支付厦门精图 100%股权的对价。其中：以
现金方式支付交易对价总额的 30%，即 30,000 万元人民币；以发行股份的方式支
付交易对价总额的 70%，即价值 70,000 万元人民币。飞利信于 2015 年 8 月与厦
门精图原股东才泓冰等 37 人签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》，以
100,000 万元作为交易对价购买厦门精图 100%股权。
（二）业绩承诺期内主要收入、成本费用
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
营业收入 247,021,824.51 301,508,964.60 314,646,510.78
其中：智慧城市 237,694,019.27 289,904,492.49 302,732,695.62
其他 9,327,805.24 11,604,472.11 11,913,815.16
营业成本 142,330,030.76 161,289,207.32 194,832,103.04
其中：智慧城市 138,160,871.81 157,812,563.43 192,002,642.66
其他 4,169,158.95 3,476,643.89 2,829,460.38
销售费用 8,926,935.08 10,773,136.97 10,967,182.04
管理费用 43,052,841.76 39,132,980.46 42,798,658.98
财务费用 1,469,182.47 -2,125,002.18 -4,237,272.08
净利润 78,112,732.70 87,041,953.07 60,175,160.13
38
厦门精图主营业务为智慧城市，其收入的主要来源为数据整合服务、支撑环
境集成、平台开发转让，成本为对应项目的设备和配件采购、实施费用等。业绩
承诺期内，厦门精图营业收入稳步增长，毛利率保持在较好水平，期间费用相对
稳定。厦门精图每年前十大客户经常发生较大变化，主要原因是公司的客户以地
方行政、事业政府单位为主，购买的公司产品可以多年使用，购买之后短期不会
再次购买，因此公司前十大客户经常发生变化。业绩承诺期最后一年前十大客户
销售收入金额 19,153.86 万元，前十大客户应收账款余额 4,578.86 万元，期后回款
4,057.80 万元，厦门精图与前十大客户除与飞利信发生相关业务外与其他客户均
不存在关联方关系。
业绩承诺期内，厦门精图均实现了承诺的经营业绩：
年份 2015 年度 2016 年度 2017 年度
承诺业绩（万元） 5,050.00 6,000.00 7,000.00
实现业绩（万元） 5,094.66 7,693.71 5,532.37
实现比例 100.88% 128.23% 79.03%
根据厦门精图 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润分别为 5,094.66 万元、7,693.71 万元、5,532.37 万元，共
计 18,320.74 万元，超过承诺的 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司的累计净利润 18,050.00 万元，完成率在 101.50%。
（三）业绩承诺期内主要资产的情况
年度 项目 原值 折旧或摊销 减值 期末净值
货币资金 141,438,979.94 141,438,979.94
应收账款 54,630,280.78 6,154,835.16 48,475,445.62
存货 10,597,865.99 10,597,865.99
2015 年度
投资性房地产 35,371,509.19 9,650,970.81 25,720,538.38
固定资产 47,931,713.65 19,379,391.01 28,552,322.64
合计 289,970,349.55 29,030,361.82 6,154,835.16 254,785,152.57
货币资金 207,398,555.34 207,398,555.34
应收账款 125,923,291.40 11,648,019.28 114,275,272.12
存货 20,293,356.70 20,293,356.70
2016 年度
投资性房地产 35,371,509.19 11,016,833.09 24,354,676.10
固定资产 48,966,984.11 24,570,504.88 24,396,479.23
合计 437,953,696.74 35,587,337.97 11,648,019.28 390,718,339.49
货币资金 196,419,822.99 196,419,822.99
应收账款 150,217,781.27 17,297,863.94 132,919,917.33
存货 16,907,148.15 16,907,148.15
2017 年度
投资性房地产 35,371,509.19 12,382,695.29 22,988,813.90
固定资产 49,425,084.85 28,743,917.81 20,681,167.04
合计 448,341,346.45 41,126,613.10 17,297,863.94 389,916,869.41
39
业绩承诺期厦门精图每期期末银行存款和其他货币资金与银行对账单调节一
致。厦门精图应收账款期末按账龄法计提坏账，坏账准备计提政策前后各期保持
一致，坏账准备计提充分。厦门精图根据成本和可变现净值孰低法计提存货跌价
准备，每期期末在对存货进行盘点同时进行减值测试，未发现需要计提存货跌价
准备的情况。厦门精图每期期末对固定资产、投资性房地产进行减值测试，未发
现需要计提固定资产减值准备的情况。业绩承诺期后厦门精图未有对上述资产进
行处置、调整的情况，上述资产的减值均按公司会计政策进行，前后各期保持一
致。
（四）业绩承诺期内收入真实、成本费用确认完整准确
厦门精图获取订单的方式主要是通过参与公开招投标和意向客户直接销售。
公司主要的客户群体是各类企业单位等。厦门精图建立了一整套完善的售前、方
案、招投标、实施、回款及售后的流程。对于意向客户直接销售的项目，主要流
程如下：客户洽谈 — 方案建议 — 签约 — 实施 — 回款。对于参与招投标的
项目，主要流程如下：获取招投标信息（主要来源于市场业务人员获取的客户需
求）——确认是否购买标书——标书分析——标书制作——开标——后期工作，
包含投标结果分析及资料存档。招投标的项目一般都会公示，公示期结束后再签
订合同。中标后主要流程是：签订合同——采购部门根据标书设备清单备货——
项目实施——项目验收——回款。项目签订合同的工作由市场部完成。市场部草
拟合同、项目经理审核、部门经理审核、财务审核、总经理审核。审核通过的合
同方可盖章邮寄。收到客户寄回的已签章合同后，市场部按照客户分类按月整理，
扫描电子档并复印，制作合同清单并原件交由财务部统一保管，复印件保留在市
场部。市场部和财务部联合定期清理应收未收回款。对于超过账期的应收账款，
采取电话催收、销售上门催收，发送催款函、律师函等方式协助回款。年末按照
会计准则相关规定计提坏账准备。项目验收基本分为两类，一类是通过公开招投
标获得的项目，甲方根据标书要求的内容，组织专家进行现场验收，验收合格后
出具验收报告；第二类是意向客户直接销售的项目，由客户按照需求和功能清单
进行验收并出具验收报告。
厦门精图按飞利信要求建立了销售与收款内部控制制度，并得到一贯执行，
公司收入确认是真实的，符合企业会计准则的规定。
厦门精图设立了采购部，负责中标项目的设备和配件采购、出入库、保管、
供应商资格审核、供应商款项支付等工作。采购款结算根据项目具体情况分期支
付，一般是按预付款、设备到货、验收分三期支付。公司不积压库存，通常都是
按项目要求对应采购，减少资金占用，降低成本。厦门精图每年根据飞利信业绩
40
要求及自身实际情况制定年度经营计划，包含费用预算。销售费用包含销售部门
的工资福利、差旅费、业务招待费、样品费、技术服务费等。公司制定和实施了
费用报销制度、差旅费制度等相应费用管理制度来管理和控制销售费用的产生。
差旅费、业务招待费、样品费等按照严格的事前申请，事后按照标准报销的政策。
销售人员提出出差、业务招待等需求时，直接领导根据申请理由、客户等级等进
行批复。费用产生后，销售人员凭审批表格、费用明细、真实有效发票、付款记
录等原始凭证据实报销。管理费用主要包含人员工资、水电房租、折旧摊销、办
公费等公司正常经营过程中的日常开支。厦门精图为高新技术企业，每年会根据
行业发展趋势、产品迭代更新计划和具体项目需求等制定研发计划。研发分项目
进行，费用的产生、归集等均按照项目进行划分。研发费用含职工薪酬、设备费
用、技术服务费、咨询费、折旧与摊销等。职工薪酬为直接参与研发人员的工资、
社保、公积金，公司根据研发项目配置人员。
厦门精图按照飞利信的要求建立健全了内控体系，有效地管控了成本费用，
相关成本费用确认完整准确。
综上所述，厦门精图建立了有效的内部控制确保业绩承诺期内收入真实、成
本费用确认完整准确。
（五）业绩承诺期结束后状况
业绩承诺期结束后，厦门精图原股东关键管理人员、技术人员等相继离职，
公司虽然组建了新的管理团队，但受行业竞争激烈、大客户流失、新产品研发缓
慢等多方面因素影响，厦门精图业绩下滑明显，公司根据各年商誉减值评估报告
计提了商誉减值准备。
二、上海杰东
（一）收购时基本情况
上海杰东系统工程控制有限公司成立于 1997 年 4 月 30 日，统 一 社 会 信 用
代 码 为 ：91310118632016465A；注册资本 30,000,000 元；原法定代表人：陈建
忠；注册地址：青浦区联民路 1881 号 1 幢 3 层 B 区 311 室；经营范围：机电设备
安装工程，智能建筑的综合布线，建筑智能化系统集成设计、施工、计算机软件
开发、信息科技技术领域内的四技服务，设计、制作各类广告，建筑劳务分包，
销售电子产品、机电设备，从事货物及技术的进出口业务。
上海杰东主要从事建筑智能化业务，涵盖建筑智能化规划咨询、工程设计、
系统设备采购、工程施工、系统调试、项目管理以及维保增值服务全过程。上海
杰东从事信息设施系统、建筑设备管理系统、公共安全系统及机房工程系统的智
41
能化服务，建筑领域涉及市政工程、商业楼宇及城市轨道交通。在火灾自动报警
系统、通信网络系统、综合布线系统及安防系统等智能化系统细分市场，上海杰
东具有较强的竞争优势。上海杰东凭借其丰富的项目经验和技术优势，在行业内
享有较高声誉。公司先后取得了“消防设施工程专业承包壹级”、“建筑智能化工程
专业承包壹级”、“上海市公共安全防范工程壹级设计施工单位”等资质证书，承接
了上海地铁 2 号线、3 号线、4 号线、8 号线、9 号线、10 号线、11 号线、12 号线、
13 号线以及哈尔滨地铁 1 号线的消防报警系统、设备监控系统及门禁系统，六合
青奥文化城消防及智能化工程、六合中医院易地新建项目智能化工程、上海迪士
尼乐园结构化布线工程及能源管理系统工程、中国银行信息中心（上海）二期消
防报警系统等工程项目、中国电信综合服务中心智能化工程、中国移动 2014 年营
业厅技防改造项目、中国电信信息园区气消及门禁报警等工程项目等众多项目。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0823 号《资产评估报告》的评估
结论，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，上海杰东股东全部权益以收益法评估
结果为 72,576.66 万元，各方同意，标的股权的交易价格为 72,000 万元，本次交
易，飞利信将通过发行股份及支付现金的方式购买杰东控制 100%股权，其中：以
现金方式支付交易对价总额的 50%，即 36,000 万元人民币；以发行股份的方式支
付交易对价总额的 50%，即价值 36,000 万元人民币。飞利信于 2015 年 8 月与上
海杰东原股东陈剑栋、陈建英签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》，以
72,000 万元作为交易对价购买上海杰东 100%股权。
（二）业绩承诺期内主要收入、成本费用
上海杰东 2015 年度 2016 年度 2017 年度
营业收入 313,819,144.38 389,866,662.26 460,864,437.92
其中：智慧城市 313,819,144.38 389,866,662.26 460,864,437.92
营业成本 217,101,908.37 263,056,390.05 325,437,482.82
其中：智慧城市 217,101,908.37 263,056,390.05 325,437,482.82
销售费用 6,365,911.46 7,733,220.33 11,503,623.84
管理费用 22,437,826.88 33,226,894.04 33,414,673.32
财务费用 556,890.83 1,388,447.13 -102,536.75
净利润 43,183,685.13 59,992,084.42 70,647,416.99
业绩承诺期内，上海杰东通过加强与上海申通地铁集团、哈尔滨地铁集团、
长沙地铁集团、南京建工集团、证大集团等企业的合作，获得了包括上海地铁 9
号线三期（7651 万）、上海地铁 13 号线二期和三期（11186 万）、上海地铁 17
号线（10050 万）、哈尔滨地铁 3 号线一期和二期（2013 万、12623 万）、长沙
地铁 1 号线（2598 万）、海玥名都（8926 万）、南京证大大拇指广场等订单，营
业收入稳步增长，达到了 3.13 亿、3.89 亿和 4.6 亿。同时，期间费用变化稳定增
42
长，与业绩成正比；承诺期内资金较为充裕，财务费用主要为银行手续费和银行
存款利息。业绩承诺期上海杰东每年前十大客户比较稳定，出现部分变化，公司
和上海申通地铁集团、哈尔滨地铁集团、长沙地铁集团、南京建工集团、证大集
团等大型企业集团建立了长期的业务合作关系。业绩承诺期最后一年前十大客户
销售收入金额 24,982.61 万元，前十大客户应收账款余额 26,422.97 万元，期后回
款 15,405.81 万元，上海杰东与前十大客户均不存在关联方关系。
上海杰东业绩承诺期内均实现了承诺的经营业绩：
年份 2015 年度 2016 年度 2017 年度
承诺业绩（万元） 4,365.00 5,105.00 5,975.00
实现业绩（万元） 4,518.29 5,595.68 6,971.28
实现比例 103.51% 109.61% 116.67%
（三）业绩承诺期内主要资产的情况
年度 项目 原值 折旧或摊销 减值 期末净值
货币资金 35,188,916.96 35,188,916.96
应收账款 154,057,623.15 9,869,157.81 144,188,465.34
2015 年度 存货 2,159,052.93 2,159,052.93
固定资产 8,194,339.54 4,773,541.43 3,420,798.11
合计 199,599,932.58 4,773,541.43 9,869,157.81 184,957,233.34
货币资金 36,402,753.48 36,402,753.48
应收账款 332,957,041.84 23,813,828.24 309,143,213.60
2016 年度 存货 14,631,631.43 14,631,631.43
固定资产 12,248,691.71 5,638,755.53 6,609,936.18
合计 396,240,118.46 5,638,755.53 23,813,828.24 366,787,534.69
货币资金 115,384,266.23 115,384,266.23
应收账款 372,706,806.03 29,995,565.47 342,711,240.56
2017 年度 存货 5,303,669.53 5,303,669.53
固定资产 12,325,551.63 6,346,052.58 5,979,499.05
合计 505,720,293.42 6,346,052.58 29,995,565.47 469,378,675.37
业绩承诺期上海杰东每期期末银行存款和其他货币资金与银行对账单调节一
致。上海杰东应收账款期末按账龄法计提坏账，坏账准备计提政策前后各期保持
一致，坏账准备计提充分。上海杰东根据成本和可变现净值孰低法计提存货跌价
准备，每期期末在对存货进行盘点同时进行减值测试。上海杰东每期期末对固定
资产进行减值测试，未发现需要计提固定资产减值准备的情况。上海杰东业绩承
诺期后未有对上述资产进行处置、调整的情况，上述资产的减值均按公司会计政
策进行，前后各期保持一致。
43
（四）业绩承诺期内收入真实、成本费用确认完整准确
上海杰东获取订单的方式主要是通过参与招投标，小部分订单是通过甲方直
接分包。主要的客户群体是地方地铁集团、央企和国企等总包单位。上海杰东建
立了一整套完善的从项目立项、跟踪，投标，签约、深化设计，组织施工，材料
采购、发货、现场签收，材料入库出库，回款，竣工结算的一系列流程。参与招
投标的项目，主要流程如下：获取招投标信息（主要来源于销售的信息资源）——
确认是否购买标书——标书分析，包含商务分析及技术分析——确认是否参与投
标——标书制作——开标——后期工作，包含投标结果分析及资料存档。招投标
的项目一般都会公示，公示期结束后再签订合同。中标后主要流程是：签订合同
——确定项目负责人和施工队伍——深化设计——组织进场施工——采购部门根
据申请单签订采购合同并备货、发货——验收——回款。合同签批流程由市场部
完成：市场部草拟合同——法务审核——部门经理审核——财务审核——总经理
审核。审核通过的合同方可盖合同章并邮寄。收到客户寄回的已签章合同后，市
场部按照客户分类按月整理，留扫描电子档，原件交由综管部和财务部保管。对
于超过账期的应收账款，根据信用风险等级采取电话催收、销售上门催收，发送
催款函、律师函等方式协助回款。年末按照会计准则相关规定计提坏账准备。
上海杰东按飞利信的要求建立了销售与收款内部控制制度，并得到一贯执行，
公司收入确认是真实的，符合企业会计准则的规定。
上海杰东设立了采购部，负责中标项目的设备和配件采购、出入库、保管、
供应商资格审核、供应商款项支付等工作。采购款结算根据项目具体情况分期支
付，一般是按预付款、设备到货、验收分三期支付。公司不积压库存，通常都是
按项目要求对应采购，减少资金占用，降低成本。上海杰东每年根据飞利信业绩
要求及自身实际情况制定年度经营计划，包含费用预算。销售费用包含销售部门
的工资福利、差旅费、业务招待费、样品费、技术服务费等。公司制定和实施了
费用报销制度、差旅费制度等相应费用管理制度来管理和控制销售费用的产生。
差旅费、业务招待费、样品费等按照严格的事前申请，事后按照标准报销的政策。
销售人员提出出差、业务招待等需求时，直接领导根据申请理由、客户等级等进
行批复。费用产生后，销售人员凭审批表格、费用明细、真实有效发票、付款记
录等原始凭证据实报销。管理费用主要包含人员工资、水电房租、折旧摊销、办
公费等公司正常经营过程中的日常开支。上海杰东为高新技术企业，每年会根据
行业发展趋势、产品迭代更新计划和具体项目需求等制定研发计划。研发分项目
进行，费用的产生、归集等均按照项目进行划分。研发费用含职工薪酬、设备费
用、技术服务费、咨询费、折旧与摊销等。职工薪酬为直接参与研发人员的工资、
社保、公积金，公司根据研发项目配置人员。
44
上海杰东按照飞利信的要求建立健全了内控体系，有效地管控了成本费用，
相关成本费用确认完整准确。
综上所述，上海杰东建立了有效的内部控制确保业绩承诺期内收入真实、成
本费用确认完整准确。
（五）业绩承诺期结束后状况
业绩承诺期结束后，上海杰东原股东关键管理人员、技术人员等相继离职，
公司虽然组建了新的管理团队，但受行业竞争激烈、业务结算周期长、大客户流
失等多方面因素影响，上海杰东业绩下滑明显，公司根据各年商誉减值评估报告
计提了商誉减值准备。上述情况符合上海杰东的实际业务情况，商誉减值的计提
符合相关规定。
三、互联天下
（一）收购时基本情况
互联天下科技发展（深圳）有限公司经深圳市工商行政管理局福田分局批准，
由 VNETOO TECHNOLOGY LIMITED 于 2004 年 6 月 14 日投资设立。本公司统
一社会信用代码 914403007619528588。法定代表人：许莉。公司注册地址：深圳
市南山区朗山路华瀚创新园办公楼 C 座 405 室。经营范围：从事计算机软硬件产
品的研发；销售自行研发的技术成果和相关技术咨询服务。主要提供在线教育相
关服务。
互联天下是国内领先的在线教育技术平台和运营服务提供商，拥有基于革命
性的在线教育云计算等尖端技术，为学员提供丰富多彩、清晰流畅、身临其境、 便
捷实用的在线教育服务。 互联天下携实景教学、多屏混网、统一平台等核心技术，
以“SPOC”服务平 台和职业教育 O2O 服务等运营能力，服务于海内外广大的专业
教师和学生，以及广大职工。几年来，互联天下的业务涵盖网络学历教育、职业
教育、中小学及学前教育、职业素质教育、海外汉语培训、高校对口支援计划、
企业网络培训、跨校区教学交流、行业技术培训等领域，深得用户好评。多年来，
互联天下积累了一批优秀人才，培养了多个核心团队，包括：实景互动教学系统
开发团队、培训课程开发团队、固移融合 E-Learning 平台开发团队及综合运营管
理服务团队等。互联天下业务遍布全国，在十多个省市设立了办事机构。主要包
括：深圳总部、北京办事处、西北区办事处、华东区办事处、东南区办事处、西
南区办事处等。互联天下主要提供的服务有：教育/培训项目运营及支撑服务、远
程实景互动教学系统建设服务、教学资源建设服务、在线教育平台综合设计、建
设实施和运行维护和教学信息现代化建设、一站式技术服务和个性化业务定制服
45
务。产品体系涵盖 VNETOO 数字化多媒体远程实景互动教学系统、VNETOO V
云教育运营平台、VNETOO 移动学习系统以及职业教育综合服务四大类。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0892 号《资产评估报告》的评估
结论，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，互联天下股东全部权益以收益法评估
结果为 40,866.99 万元，飞利信于 2015 年 9 月与互联天下原股东 Vnetoo Technology
Limited 签署《支付现金购买资产协议书》，以 32,000 万元作为交易对价购买互
联天下 80%股权，后续以 1000 万元作为交易对价购买剩余 20%股权。
（二）业绩承诺期内主要收入、成本费用
互联天下 2015 年度 2016 年度 2017 年度
营业收入 62,439,997.96 94,293,892.20 119,438,361.97
其中：在线教育 62,439,997.96 94,293,892.20 119,438,361.97
营业成本 16,949,982.60 32,448,263.71 43,038,557.40
其中：在线教育 16,949,982.60 32,448,263.71 43,038,557.40
销售费用 4,378,190.13 6,791,158.09 9,281,736.90
管理费用 9,310,777.67 15,331,926.05 9,151,136.95
财务费用 649,100.18 532,372.58 894,901.46
净利润 27,641,629.20 34,661,682.13 44,514,335.09
互联天下主营业务为互联网教育信息化业务，其收入的主要来源为教育信息
化项目集成建设和在线教育平台运营，成本为对应项目的设备和配件采购、实施
费用和研发成本等。业绩承诺期内，公司营收稳步增长，毛利率保持在较好水平。
业绩承诺期互联天下每年前十大客户部分变化，公司和厦门大学、福州大学等建
立了业务合作关系，业绩承诺期前十大客户出现部分变化。业绩承诺期最后一年
前十大客户销售收入金额 10,328.90 万元，前十大客户应收账款余额 9,297.48 万元，
期后回款 4,353.32 万元，互联天下与前十大客户均不存在关联方关系。互联天前
十客户的变化主要是分销代理商的变化，高等院校客户群还是相对比较稳定的，
分销代理商的变化主要是因为当时为了以比较低的价格拿下互联天下的产品，互
联天下对他们的购买量也有做要求，代理商在大量拿到产品没有完全销售给最终
客户之前不会每年固定向我司采购，互联天下的销售也只有不断挖掘新的分销代
理商，才能保证公司业绩的提升，所以分销代理商在这几年中并不是一成不变，
也是在不断挖掘中。
业绩承诺期内，互联天下均实现了承诺的经营业绩：
年份 2015 年度 2016 年度 2017 年度
承诺业绩（万元） 2,500.00 3,300.00 4,400.00
实现业绩（万元） 2,767.36 3,431.66 4,453.12
实现比例 110.69% 103.99% 101.21%
46
（三）业绩承诺期内主要资产的情况
年度 项目 原值 折旧或摊销 减值 期末净值
货币资金 13,922,588.11 13,922,588.11
应收账款 36,556,123.84 3,151,356.19 33,404,767.65
2015 年度 存货 156,195.60 156,195.60
固定资产 5,407,201.56 2,489,978.16 1,045,180.13 1,872,043.27
合计 56,042,109.11 2,489,978.16 4,196,536.32 49,355,594.63
货币资金 6,915,332.09 6,915,332.09
应收账款 105,292,655.37 6,518,239.77 98,774,415.60
2016 年度 存货 3,601,777.50 3,601,777.50
固定资产 6,087,699.91 3,164,849.51 1,045,180.13 1,877,670.27
合计 121,897,464.87 3,164,849.51 7,563,419.90 111,169,195.46
货币资金 5,649,392.26 5,649,392.26
应收账款 174,212,240.67 13,636,251.02 160,575,989.65
2017 年度 存货 737,067.11 737,067.11
固定资产 7,530,058.75 4,241,018.96 1,044,393.18 2,244,646.61
合计 188,128,758.79 4,241,018.96 14,680,644.20 169,207,095.63
业绩承诺期互联天下每期期末银行存款和其他货币资金与银行对账单调节一
致。互联天下应收账款期末按账龄法计提坏账，坏账准备计提政策前后各期保持
一致，坏账准备计提充分。互联天下根据成本和可变现净值孰低法计提存货跌价
准备，每期期末在对存货进行盘点同时进行减值测试，未发现需要计提存货跌价
准备的情况。互联天下每期期末对固定资产进行减值测试，根据减值测试情况计
提固定资产减值准备。业绩承诺期后互联天下未有对上述资产进行处置、调整的
情况，上述资产的减值均按公司会计政策进行，前后各期保持一致。
（四）业绩承诺期内收入真实、成本费用确认完整准确
互联天下主要从事在线教育领域的业务，收入主要来源是教育信息化软硬件
继承建设费和在线平台运营收入等。营销模式主要是通过参与公开招投标和意向
客户直接销售。公司主要的客户群体是高等院校、中高职学校、政府机关和企业
等。通过公开招投标获取的项目都经过了标书购买、商务和技术标书制作、投标、
合同签订、项目实施、项目验收和收款流程；意向客户直接销售的业务则是通过
业务洽谈、方案建议、签约、系统开发和部署、验收、回款等流程完成。所有项
目合同都经过公司各部门审核，合同原件由财务部门统一保管备查。
互联天下按飞利信的要求建立了销售内部控制制度，并得到一贯执行，公司
收入确认是真实的，符合企业会计准则的规定。
互联天下的成本费用包括项目采购成本、营销费用、管理成本和研发费用等。
针对采购成本，互联天下设立了采购部，负责中标项目的设备和配件采购、出入
47
库、保管、供应商资格审核、供应商款项支付等工作。采购款结算根据项目具体
情况分期支付，一般是按预付款、设备到货、验收分三期支付。公司不积压库存，
通常都是按项目要求对应采购，减少资金占用，降低成本；销售费用包含销售部
门的工资福利、差旅费、业务招待费、样品费、技术服务费等。互联天下制定和
实施了费用报销制度、差旅费制度等相应费用管理制度来管理和控制销售费用的
产生。差旅费、业务招待费、样品费等按照严格的事前申请，事后按照标准报销
的政策；管理成本主要包含人员工资、水电房租、折旧摊销、办公费等公司正常
经营过程中的日常开支。研发费用含研发人员薪酬、设备费用、技术服务费、咨
询费、折旧与摊销等。
互联天下按照飞利信的要求建立健全了内控体系，有效地管控了成本费用，
相关成本费用确认完整准确。
综上所述，互联天下建立了有效的内部控制确保业绩承诺期内收入真实、成
本费用确认完整准确。
（五）业绩承诺期结束后状况
业绩承诺期结束后，互联天下原股东关键管理人员、技术人员等相继离职，
公司虽然组建了新的管理团队，但受相关行业竞争激烈、大客户流失、新产品研
发缓慢等多方面因素影响，互联天下业绩下滑明显，公司根据各年商誉减值评估
报告计提了商誉减值准备。上述情况符合互联天下的实际业务情况，商誉减值的
计提符合相关规定。
四、欧飞凌
（一）收购时基本情况
成都欧飞凌通讯技术有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）成立于 2010 年
1 月 7 日，注册资本 10,000 万元；原法定代表人：刘涛；统一社会信用代码：
91510100698882411J。注册地址：成都高新区益州大道中段 1858 号 1 号楼 1803
号。经营范围：研发、生产（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营）、
销售、维修通信产品（不含卫星地面接收设备）、计算机软硬件、电子产品并提
供技术服务；技术进出口（国家法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的取得
许可后方可经营）。
欧飞凌通讯一直致力于成为业界领先的网络安全方案提供商。欧飞凌通讯的
产品分为两大类：光传输产品和可视化产品。其中，以光电光转换系统 OEO、光
保护产品 OLP、光纤监控设备 FMS、光放大器等为代表的光传输产品是欧飞凌通
讯的传统优势产品；而以高端数据流处理平台、汇聚分流设备及智能探针为基础
48
形成的可视化产品是欧飞凌通讯未来发展的重要方向，上述产品在国内同行中形
成了较为突出的技术和研发优势。
网络可视化行业的发展与信息安全紧密相关，信息安全是智慧城市发展的热
点之一。“十二五”规划中，国家对通信业、软件和信息技术服务、信息安全服务
业等对光纤宽带网络、新一代移动通信网络、下一代互联网的信息安全问题做出
了全面的部署。同时，国家将保障云计算、物联网、新一代信息网络以及面向三
网融合的安全产品列入当前优先发展的高技术产业化重点领域。政府将网络安全
战略上升为国家战略，并对网络信息安全等软件产业和集成电路产业提供政策扶
持和保障，为网络可视化产业的发展提供了良好的基础。国内网络可视化市场发
展时间较短，欧飞凌通讯的行业先进入者身份以及其技术优势为其奠定了一定的
行业地位。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0825 号《资产评估报告》的评估
结论，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，欧飞凌股东全部权益以收益法评估结
果为 52,729.02 万元，各方同意，标的股权的交易价格为 52,500 万元，飞利信通
过发行股份及支付现金的方式购买欧飞凌通讯 100%股权，飞利信于 2015 年 8 月
与欧飞凌原股东刘涛等人签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》，以 52,500
万元作为交易对价购买欧飞凌 100%股权。
（二）业绩承诺期内主要收入、成本费用
成都欧飞凌 2015 年度 2016 年度 2017 年度
营业收入 113,802,429.15 118,338,363.75 181,214,406.84
其中：大数据 113,802,429.15 118,338,363.75 181,214,406.84
营业成本 49,552,810.67 46,707,047.20 67,172,391.49
其中：大数据 49,552,810.67 46,707,047.20 67,172,391.49
销售费用 4,458,259.58 4,538,729.06 4,505,863.78
管理费用 24,092,131.79 23,745,723.61 31,087,372.43
财务费用 151,472.91 (748,635.45) (1,168,924.52)
净利润 36,497,592.60 49,175,912.28 79,205,203.50
欧飞凌主营业务为生产和销售光通信设备，其收入的主要来源为硬件产品及
配套软件产品的销售，成本为对应的硬件和软件产品成本，业绩承诺期内，公司
收入稳步增长，毛利变化平稳，未发生大的异常波动，2017 年收入增长较多系大
客户订单增加所致。业绩承诺期内，期间费用变化较为平稳，业绩承诺期内资金
较为充裕，欧飞凌未进行融资，财务费用主要为银行手续费和银行存款利息。业
绩承诺期欧飞凌每年前十大客户部分变化，公司和烽火集团、上海迪众信息技术
有限公司等建立了长期的业务合作关系，前十大客户除烽火集团收入较大之外，
其他客户销售金额均不大，所以出现新客户也能进入前十名的情况，业绩承诺期
49
前十大客户出现部分变化。业绩承诺期最后一年前十大客户销售收入金额
13,264.95 万元，应收账款余额 3,102.38 万元，期后回款 3,102.38 万元，欧飞凌与
前十大客户均不存在关联方关系。
欧飞凌业绩承诺期内均实现了承诺的经营业绩：
年份 2015 年度 2016 年度 2017 年度
承诺业绩（万元） 3,500.00 4,200.00 5,000.00
实现业绩（万元） 3,577.17 4,962.71 7,813.14
实现比例 102.20% 118.16% 156.26%
（三）业绩承诺期内主要资产的情况
年度 项目 原值 折旧或摊销 减值 期末净值
货币资金 18,664,877.16 18,664,877.16
应收账款 20,951,548.18 1,065,766.02 19,885,782.16
2015 年度 存货 25,744,737.91 25,744,737.91
固定资产 7,457,317.15 3,004,832.31 4,452,484.84
合计 72,818,480.40 3,004,832.31 1,065,766.02 68,747,882.07
货币资金 34,373,293.40 34,373,293.40
应收账款 50,492,380.03 2,572,846.78 47,919,533.25
2016 年度 存货 28,122,615.31 28,122,615.31
固定资产 7,729,027.15 3,893,956.51 3,835,070.64
合计 120,717,315.89 3,893,956.51 2,572,846.78 114,250,512.60
货币资金 79,571,011.00 79,571,011.00
应收账款 61,276,205.18 3,942,405.47 57,333,799.71
2017 年度 存货 41,856,706.69 146,372.68 41,710,334.01
固定资产 8,109,667.33 5,301,998.88 2,807,668.45
合计 190,813,590.20 5,301,998.88 4,088,778.15 181,422,813.17
业绩承诺期欧飞凌每期期末银行存款和其他货币资金与银行对账单调节一
致。欧飞凌应收账款期末按账龄法计提坏账，计提政策和计提比例前后各期保持
一致，坏账准备计提充分。欧飞凌根据成本和可变现净值孰低法计提存货跌价准
备，每期期末在对存货进行盘点同时进行减值测试，存货跌价准备计提充分。欧
飞凌每期期末对固定资产进行减值测试，未发现需要计提固定资产减值准备的情
况。业绩承诺期后未有对上述资产进行处置、调整的情况，上述资产的减值均按
公司会计政策进行，前后各期保持一致。欧飞凌业绩承诺期后未有对上述资产进
行处置、调整的情况，上述资产的减值均按公司会计政策进行，前后各期保持一
致。
（四）业绩承诺期内收入真实、成本费用确认完整准确
欧飞凌获取订单的方式主要是通过直接销售和参与招投标。主要的客户群体
50
是通信设备集成商、运营商及政企。欧飞凌建立了一整套完善的从售前、签约、
发货、回款、售后的流程。对于直接销售的项目，主要流程如下：获取意向客户 ——
售前出具配置 ——做可行性分析，包含客户信誉评估及利润核算 ——签约 ——
供应链部门根据订单备货——发货并开票——获取签收单及收款。根据客户在欧
飞凌的信誉等级及合同的金额，我们给予客户 30 天-60 天不等的账期，在财务处
理上以会计准则中关于将商品所有权的主要风险和报酬转移为标准确认收入并进
行纳税申报。对于参与招投标的项目，主要流程如下：获取招投标信息（主要来
源于市场部的主动搜索以及销售的信息资源）——确认是否购买标书——标书分
析，包含商务分析及技术分析——确认是否参与投标——标书制作——开标——
后期工作，包含投标结果分析及资料存档。招投标的项目一般都会公示，公示期
结束后再签订合同。中标后主要流程是：签订合同——供应链部门根据订单备货
——发货——开票（绝大部分运营商有自己的采购系统，需要市场部登录客户系
统根据订单确认开票）——收款。签订合同的事务性工作由市场部完成。市场部
草拟合同——法务审核——部门经理审核——财务审核——总经理审核。审核通
过的合同方可盖章邮寄。收到客户寄回的已签章合同后，市场部按照客户分类按
月整理，扫描电子档并复印，制作合同清单并原件交由财务部统一保管，复印件
保留在市场部。欧飞凌发货分为供应商直发和公司仓库发货。供应商直发的由供
应链管理部通过邮件发送发货指令，公司仓库发货由库管根据审批的出库单发货。
市场部和财务部联合定期清理应收未收回款。对于超过账期的应收账款，根据信
用风险等级采取电话催收、销售上门催收，发送催款函、律师函等方式协助回款。
年末按照会计准则相关规定计提坏账准备。项目验收基本分为两类，一类是到货
在设定的期限内无异议默认验收；第二类是客户会指派技术人员对项目进行验收
并出具验收报告。针对这两类验收，欧飞凌均根据商品所有权的主要风险和报酬
转移为标准确认收入。如发生退货情况，在退货当期冲抵收入。
欧飞凌按飞利信的要求建立了销售与收款内部控制制度，并得到一贯执行，
公司收入确认是真实的，符合企业会计准则的规定。
欧飞凌设立供应链管理部门，供应链管理部下设子部门，负责公司产品、原
材料的采购、出入库、保管、供应商资格审核、供应商款项支付等工作。采购款
结算分为两类，包含月结和零星付款。月结是根据欧飞凌和供应商的条款，设置 30
天-60 天不等的账期，零星付款主要针对临时采购及新供应商。同一批次采购的原
材料在入库、开票、付款等环节在时间上存在差异性。仓库根据实际到货情况清
点入库及验收，财务根据月末盘点表核对合同、发票、到货情况等。未开具发票
的做暂估入库处理，待收到发票后进行调整。已经到货且开票验收无误的，据实
入库。公司的产品成本中以直接材料的成本为主，原材料在产品生产时一次性投
51
入，其余费用在月末时均分摊至完工产品。公司发出商品按照月末加权平均计算
单价。根据当月发货明细据实确认成本。欧飞凌每年根据飞利信业绩要求制定年
度经营计划，包含费用预算。销售费用包含销售部门的工资福利、差旅费、业务
招待费、样品费、技术服务费等。公司制定和实施了费用报销制度、差旅费制度
等相应费用管理制度来管理和控制销售费用的产生。差旅费、业务招待费、样品
费等按照严格的事前申请，事后按照标准报销的政策。销售人员提出出差、业务
招待等需求时，直接领导根据申请理由、客户等级等进行批复。费用产生后，销
售人员凭审批表格、费用明细、真实有效发票、付款记录等原始凭证据实报销。
管理费用主要包含行政管理人员工资、水电房租、折旧摊销、办公费等公司正常
经营过程中的日常开支。欧飞凌是一家高新技术企业，持续的研发能力是企业经
营的重要因素。为此欧飞凌每年会根据市场行情、产品状况、客户反馈等制定研
发计划。研发分项目进行，费用的产生、归集等均按照项目进行划分。研发费用
含职工薪酬、原材料、技术服务费、咨询费、折旧与摊销等。职工薪酬为直接参
与研发人员的工资、社保、公积金，公司根据研发项目配置人员，原材料为研发
过程中使用的材料包含因为测试等造成的报废，如生成产品并销售，将由研发转
入产品成本。技术服务费和咨询费包含在研发过程中为寻求外部技术专家、资源
支持所支付的费用，也包括专利的申请费用等。折旧与摊销主要针对欧飞凌研发
使用工具如测试仪器等的费用。
欧飞凌按照飞利信的要求建立健全了内控体系，有效地管控了成本费用，相
关成本费用确认完整准确。
综上所述，欧飞凌建立了有效的内部控制确保业绩承诺期内收入真实、成本
费用确认完整准确。
（五）业绩承诺期结束后状况
业绩承诺期结束后，欧飞凌原股东关键管理人员、技术人员等相继离职，公
司虽然组建了新的管理团队，但受行业竞争激烈、大客户流失、新产品研发缓慢
等多方面因素影响，欧飞凌业绩下滑明显，公司根据各年商誉减值评估报告计提
了商誉减值准备。
五、天云动力
（一）收购时基本情况
北京天云动力科技有限公司，成立于 2001 年 3 月 6 日，由张俊峰等四位自然
人共同出资组建，企业法人营业执照注册号为 110115001978213，原法人代表：张
俊峰；注册资本为人民币 1,281 万元；经营范围：技术开发、转让、咨询；销售、
52
安装：空调；安装、调试：网络系统；销售：机械电器设备、五金、交电、仪器
仪表、计算机软硬件及外围设备；信息咨询（中介除外）；维修空调；调试、维
修环境监控设备；计算机系统集成；工程设计；施工总承包；技术服务；专业承
包；注册地址：北京市大兴区经济开发区科苑路 18 号 1 幢 C1 户型一层 1048 室。
天云动力是一家集数据中心机房服务、工程、设备等三大业务为主体的、数
据中心机房动力及环境系统的综合服务商。天云动力客户涵盖三大通信运营商、
金融企业、互联网数据中心、政府部门及大型企事业单位。天云动力始终立足于
为客户提供安全、节能、高效的数据中心机房运行管理服务，展现出越来越强大
的发展动力，跻身行业领先行列。客户方面，天云动力与上市公司有部分重合的
客户群体，且上市公司的多数订单都依赖数据中心的建设，天云动力的数据中心
环境服务将提高公司的业务覆盖面，有助于增加客户粘性，提供更全面的服务。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0818 号《资产评估报告》的评估
结论，截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，天云动力股东全部权益以收益法评估
结果为 24,267.46 万元。飞利信于 2014 年 9 月与天云动力原股东张俊峰等人签署
《发行股份及支付现金购买资产协议书》，以 24,000 万元作为交易对价购买天云
动力 100%股权。
（二）业绩承诺期内主要收入、成本费用
天云动力业绩承诺期内主要情况如下：
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度
营业收入 250,757,360.87 220,359,736.81 316,128,994.98
其中：智慧城市 250,757,360.87 220,359,736.81 316,128,994.98
营业成本 174,975,316.50 141,392,636.80 224,954,334.96
其中：智慧城市 174,975,316.50 141,392,636.80 224,954,334.96
销售费用 19,792,658.20 12,724,045.48 17,145,024.62
管理费用 23,003,727.67 24,193,142.47 22,957,095.22
财务费用 2,633,441.68 2,857,582.58 4,386,590.16
净利润 22,021,160.98 25,541,416.69 29,012,295.26
天云动力的主营业务为空调及机电设备的销售及安装，收入的主要来源为设
备销售、工程安装以及服务收入，成本对应设备采购、服务配件采购，工程材料
成本，业绩承诺期内，2015 年度营业收入和销售费用有所下滑，但整体较为平稳，
2016 年因客户新增项目较多，营业收入增长较快。天云动力每年前十大客户变化
较大，公司的主要产品是空调设备等，客户包括建筑公司、房地产公司等单位，
公司都是针对具体的项目公司供应设备，公司每年对不同的项目进行投标，承揽
不同的项目，因此前十大客户经常发生较大。业绩承诺期最后一年前十大客户销
售收入金额 14,274.02 万元，前十大客户应收账款余额 7,953.41 万元，期后回款
53
6573.35 万元，天云动力与前十大客户均不存在关联方关系。
天云动力业绩承诺期内均实现了承诺的经营业绩：
年份 2014 年度 2015 年度 2016 年度
承诺业绩（万元） 2,000.00 2,400.00 2,880.00
实现业绩（万元） 2,112.63 2,537.06 2,880.62
实现比例 105.63% 105.71% 100.02%
（三）业绩承诺期内主要资产的情况
年度 项目 原值 折旧或摊销 减值 期末净值
货币资金 13,195,081.13 13,195,081.13
应收账款 134,786,276.87 10,826,971.31 123,959,305.56
2014 年度 存货 24,156,786.43 24,156,786.43
固定资产 7,132,633.35 5,409,650.14 1,722,983.21
合计 179,270,777.80 5,409,650.14 10,826,971.31 163,034,156.3
货币资金 21,326,693.58 21,326,693.58
应收账款 188,325,701.81 15,407,388.67 172,918,313.14
2015 年度 存货 24,904,738.95 1,996,639.85 22,908,099.10
固定资产 6,980,167.22 5,714,188.37 1,265,978.85
合计 241,537,301.56 5,714,188.37 17,404,028.52 218,419,084.67
货币资金 10,379,928.13 10,379,928.13
应收账款 255,445,248.52 21,286,971.20 234,158,277.32
2016 年度 存货 28,992,861.37 6,055,484.14 22,937,377.23
固定资产 5,260,035.82 4,593,988.47 666,047.35
合计 300,078,073.84 4,593,988.47 27,342,455.34 268,141,630.03
业绩承诺期天云动力每期期末银行存款和其他货币资金与银行对账单调节一
致。应收账款期末按账龄法计提坏账，坏账准备计提政策前后各期保持一致，坏
账准备计提充分。天云动力根据成本和可变现净值孰低法计提存货跌价准备，每
期期末在对存货进行盘点同时进行减值测试，存货跌价准备计提充分。天云动力
每期期末对固定资产进行减值测试，未发现需要计提固定资产减值准备的情况。
业绩承诺期后未有对上述资产进行处置、调整的情况，上述资产的减值均按公司
会计政策进行，前后各期保持一致。
（四）业绩承诺期内收入真实、成本费用确认完整准确
天云动力获取订单的方式主要是通过原有客户的维保、服务续签，地产商框
架协议比如中海地产，恒大地产，还有行业销售、竞争性谈判以及参与二级市场、
政府招采等招投标。主要的客户群体是通信行业、地产行业、数据中心及政企。
天云动力建立了一整套完善的销售体系，包括售前，售中的设备发货及到货验收，
工程签收，结算收款等。对于维保项目，主要流程如下：续签或获取意向客户 ——
54
现场踏勘（了解设备详情） ——服务体系报价（包括代维/代保两种）——签约
——技术部门执行——零配件发货（或工程验收）并开票——应急维修或巡检——
获取签收单（服务报告）——收款。根据客户在天云动力的信誉等级及合同的金
额，对于维保客户一般采取预付 50%，服务结束后再收取 50%的结款方式，对于
设备及工程项目，天云根据客户在天云的信誉等级给予客户 30 天或供货周期内的
账期，在财务处理上以会计准则中关于将商品所有权的主要风险和报酬转移为标
准确认收入并进行纳税申报。对于参与招投标的项目，主要流程如下：获取招投
标信息（销售模块采集信息或 RCC、招投标网站、行业网站、政府采购网）——
确认是否购买标书——技术、商务分析——确认是否参与投标——标书制作——
投标——中标结果处理（未中标处理），招投标结果分析资料归档。招投标的项
目一般都会公示，公示期结束后再签订合同。中标后主要流程是：签订合同——
供应链部门根据订单备货——发货——开票（绝大部分运营商有自己的采购系统，
需要市场部登录客户系统根据订单确认开票）——收款，工程项目主要流程为：
签订合同——工程部组织技术交底进场——采购部门采购设备——发货——到货
签收申请到货款——工程进度确认——申请进度款——竣工验收——签收竣工单
（备案）——最终决算——收款。签订合同前期主要由市场人员牵头，商务对接，
依据公司模板进行签订，若有与公司模板有出入的合同，则执行下述流程。销售
合同提供（用户或单独根据招标要求拟定）——法务审核——部门经理审核——
财务审核——总经理审核。审核通过后，合同方可走盖章流程。合同正式签订后，
启动合同执行流程：商务录入合同到 ERP 系统——下采购订单——下工程订单
——采购部采购合同内设备——工程部安排项目经理及工程队进场——财务统计
数据——合同跟踪——结算。合同原件由公司资源平台存档（纸质及电子版），
市场部及采购、工程留存电子档或复印件。天云动力发货流程：1、服务类配件：
天云库存——客户——签收——收款，设备类：采购从厂家订货——厂家直接发
货至项目现场——现场签收——收款。库存发货由各中心商务在 ERP 系统中下单
——技术审核——技术经理及副总签字确认——物管部发货——现场签收——市
场人员收款；设备采购类：商务根据合同清单在系统中下单——技术审核——技
术经理及副总签字确认——设备厂家发货——现场签收——市场人员收款。公司
资源平台按月和季度对各中心回款及应收进行整理统计，由公司副总牵头，财务
总监及各营销中心负责人对各中心合同进行情况进行审查，确保合同及时回款，
并对工程中心资料验收进行查验，已竣工项目进行备档处理。对于超过账期的应
收账款，根据信用风险等级采取销售上门催收，发送催款函、律师函等方式协助
回款。年末按照会计准则及公司相关规定计提坏账准备。项目验收有 3 种情况，
服务类验收基本为技术到场维修设备正常运营，提交服务报告，客户签字确认即
55
为验收合格；设备类验收为：设备到场——项目经理组织甲方、监理、设计院、
技术工程师——现场开箱验收——签四方验收单；工程类验收，根据项目进度组
织各方进行验收，设备到场、初验、调试运行、终验。上述合同执行过程中如发
生退换货情况，在退货当期冲抵收入。工程合同做最终决算后系统中修改原合同
金额并由资源中心存档。
天云动力按飞利信的要求建立了销售与收款内部控制制度，并得到一贯执行，
公司收入确认是真实的，符合企业会计准则的规定。
天云动力设立资源管理中心，其下设子部门，采购部负责公司产品、原材料
的采购、物管部负责出入库、保管、合约部负责供应商资格审核、供应商款项支
付等工作。采购款结算分为三类，包含月结和零星付款、大设备采购。月结根据
天云动力和供应商的条款，设置 30~90 天不等的账期，零星付款主要针对临时采
购及新供应商，一般为直接支付，大设备采购主要是根据项目所需设备单独采购。
同一批次采购的原材料在入库、开票、付款等环节在时间上存在差异性。仓库根
据实际到货情况清点入库及验收，财务根据月末盘点表核对合同、发票、到货情
况等。未开具发票的做暂估入库处理，待收到发票后进行调整。已经到货且开票
验收无误的，据实入库。公司的成本中主要以设备采购及工程材料为主，根据合
同执行情况，进行设备的采购和发货，保证工程的顺利进行，贴合现场进度要求。
根据当月设备的采购及服务、工程进度进行成本确认。天云动力每年根据飞利信
总公司的业绩、利润、年度确认等指标要求制定年度经营计划，包含费用预算、
毛利润控制等方面。销售费用包括各营销模块各销售人员的工资福利、差旅费、
业务招待费、标书费等。公司制定和实施了费用报销制度、差旅费制度等相应费
用管理制度来管理和控制销售费用的产生。差旅费、业务招待费、标书费等严格
按照事前申请，事后按照标准报销的政策。销售人员提出出差、业务招待等需求
时，直接领导根据申请理由、客户等级等进行批复。费用产生后，销售人员凭审
批表格、费用明细、真实有效发票、付款记录等原始凭证据实报销。管理费用主
要包含资源中心、工程中心、技术服务中心、以及管理行政人员工资、水电房租、
折旧摊销、办公费等公司正常经营过程中的日常开支。天云动力为高新技术企业，
持续的研发能力是企业经营的重要因素，天云动力在数据中心建设节能减排上申
请专利超过 30 余项。为此天云动力每年会根据市场行情、产品状况、客户反馈等
制定研发计划。研发分项目及专业进行，费用的产生、归集等均按照项目进行划
分。研发费用含职工薪酬、原材料、技术服务费、咨询费、折旧与摊销等。职工
薪酬为直接参与研发人员的工资、社保、公积金，公司根据研发项目配置人员，
原材料为研发过程中使用的材料包含因为测试等造成的报废，均计入研发成本，
也包括专利的申请费用等。折旧与摊销主要针对天云动力研发使用工具如测试仪
56
器等的费用。
天云动力按照飞利信的要求建立健全了内控体系，有效地管控了成本费用，
相关成本费用确认完整准确。
综上所述，天云动力建立了有效的内部控制确保业绩承诺期内收入真实、成
本费用确认完整准确。
（五）业绩承诺期结束后状况
业绩承诺期结束后，天云动力在 2018-2019 年保持了较好的业绩，2020 年开
始受行业市场不景气、行业竞争激烈、疫情、管理团队人员变动等多方面因素影
响，天云动力业绩出现下滑。
业绩承诺期至 2019 年年审会计师回复：
一、厦门精图
（一）会计师实施的主要审计程序、获取的主要审计证据：
1、收入确认方面
（1）了解和评价与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的
合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（3）结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析性测试程序，分析是否存在
异常波动情况；
（4）针对收入执行细节测试程序，对本期记录的收入交易选取样本，核对销
售合同、发票、出库单、结算单、签收单、验收报告以及相关回款等情况；针对
重要客户实施函证程序；
（5）就资产负债表日前后记录的交易实施截止性测试，检查收入是否被记录
于恰当的会计期间；
（6）针对主要客户执行访谈程序。
2、成本核算方面
（1）了解和评价采购与付款、生产相关的内部控制设计的合理性和运行有效
性；
（2）针对采购执行采购细节测试，获取采购样本，核对采购合同、发票、入
库单以及相关付款情况，并对重要供应商执行函证程序；
（3）将主要材料采购价格与市场价格进行对比，分析采购价格的公允性；
（4）针对原材料发出计价进行测试，核实原材料出库计价的正确性；
57
（5）检查并测试成本的归集、分配过程，确定各产品成本计算准确性；
（6）对产成品的发出进行计价测试，核实产品入库价格的合理性以及成本结
转的准确性；
3、期间费用核算方面
（1）了解和评价相关的内部控制设计的合理性以及运行的有效性；
（2）对各期期间费用进行对比分析，检查各费用项目是否存在异常波动情况，
分析波动原因；
（3）对各期的期间费用选取样本，核对工资表、折旧表、合同等相关资料并
检查相关付款情况；
（4）就资产负债表日前后记录的期间费用进行截止性测试，核实期间费用是
否被记录于恰当的会计期间。
4、对主要资产执行的相关审计程序
（1）获取或编制主要资产明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账核对
相符；
（2）检查相关合同、发票、出入库单、验收单、对账单、产权证明等，执行
细节测试；
（3）对应收账款账龄、固定资产折旧、存货等执行分析性测试程序，分析是
否存在异常波动情况；
（4）对全部银行存款实施函证；
（5）对主要客户实施函证，未回函的执行替代程序；
（6）对存货、固定资产等实物资产进行盘点、执行函证等替代程序；
（7）检查应收账款坏账准备计提是否正确；
（8）结合实物资产的盘点，期末对存货、固定资产等实物资产进行减值测试；
（9）检查与主要资产相关的各类会议纪要、会议记录、重大事项相关决议等
文件；
（10）其他必要的审计程序。
（二）核查覆盖率
1、对 2015 年、2016 年、2017 年期末银行存款 100%进行了函证，取得了全
部银行回函，未发现银行存款存在重大错报的情况。
2、2015 年、2016 年、2017 年期末应收账款回函及替代比例分别为 84.02%、
65.25%、68.73%，未发现应收账款存在重大错报的情况。
58
3、2015 年、2016 年、2017 年期末存货盘点及替代比例均为 50%以上，未发
现存货存在重大错报的情况。
4、2015 年、2016 年、2017 年期末固定资产盘点比例分别为 84.93%、65.06%、
90.33%；未发现固定资产存在重大错报的情况。
5、针对销售收入执行细节测试，测试比例为 71.57%、72.99%、74.42%。
（三）会计师审计结论
我们于 2016 年 3 月 31 日、2017 年 3 月 31 日、2018 年 3 月 31 日分别对厦门
精图 2015 年、2016 年、2017 年年度财务报表出具了“信会师报字[2016]第 210837
号”、“信会师报字[2017]第 ZB11518 号”、“信会师报字[2018]第 ZB11547 号” 标准
无保留意见审计报告，在所有重大方面公允反映了厦门精图业绩承诺期内各期的
财务状况以及经营成果和现金流量情况。
二、上海杰东
（一）会计师实施的主要审计程序、获取的主要审计证据：
1、收入确认方面
（1）了解和评价与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的
合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（3）结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析性测试程序，分析是否存在
异常波动情况；
（4）针对收入执行细节测试程序，对本期记录的收入交易选取样本，核对销
售合同、发票、出库单、结算单、签收单、验收报告以及相关回款等情况；针对
重要客户实施函证程序；
（5）就资产负债表日前后记录的交易实施截止性测试，检查收入是否被记录
于恰当的会计期间；
（6）针对主要客户执行访谈程序。
2、成本核算方面
（1）了解和评价采购与付款、生产相关的内部控制设计的合理性和运行有效
性；
（2）针对采购执行采购细节测试，获取采购样本，核对采购合同、发票、入
库单以及相关付款情况，并对重要供应商执行函证程序；
（3）将主要材料采购价格与市场价格进行对比，分析采购价格的公允性；
59
（4）针对原材料发出计价进行测试，核实原材料出库计价的正确性；
（5）检查并测试成本的归集、分配过程，确定各产品成本计算准确性；
（6）对产成品的发出进行计价测试，核实产品入库价格的合理性以及成本结
转的准确性。
3、期间费用核算方面
（1）了解和评价相关的内部控制设计的合理性以及运行的有效性；
（2）对各期期间费用进行对比分析，检查各费用项目是否存在异常波动情况，
分析波动原因；
（3）对各期的期间费用选取样本，核对工资表、折旧表、合同等相关资料并
检查相关付款情况；
（4）就资产负债表日前后记录的期间费用进行截止性测试，核实期间费用是
否被记录于恰当的会计期间。
4、对主要资产执行的相关审计程序
（1）获取或编制主要资产明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账核对
相符；
（2）检查相关合同、发票、出入库单、验收单、对账单、产权证明等，执行
细节测试；
（3）对应收账款账龄、固定资产折旧、存货等执行分析性测试程序，分析是
否存在异常波动情况；
（4）对全部银行存款实施函证；
（5）对主要客户实施函证，未回函的执行替代程序；
（6）对存货、固定资产等实物资产进行盘点、执行函证等替代程序；
（7）检查应收账款坏账准备计提是否正确；
（8）结合实物资产的盘点，期末对存货、固定资产等实务资产进行减值测试；
（9）检查与主要资产相关的各类会议纪要、会议记录、重大事项相关决议等
文件；
（10）其他必要的审计程序。
（二）核查覆盖率
1、对 2015 年、2016 年、2017 年期末银行存款 100%进行了函证，取得了全
部银行回函，未发现银行存款存在重大错报的情况。
2、2015 年、2016 年、2017 年期末应收账款回函及替代比例分别为 66.22%、
60
75.27%、83.51%，未发现应收账款存在重大错报的情况。
3、2015 年、2016 年、2017 年期末存货盘点及替代比例分别为 100.00%、75.78%、
62.18%，未发现存货存在重大错报的情况。
4、2015 年、2016 年、2017 年期末固定资产盘点比例为 89.39%、89.56%、
80.46%；未发现固定资产存在重大错报的情况。
5、针对销售收入执行细节测试，测试比例为 77.48%、78.23%、79.61%。
（三）会计师审计结论
我们于 2016 年 3 月 31 日、2017 年 3 月 31 日、2018 年 4 月 11 日分别对上海
杰东 2015 年、2016 年、2017 年年度财务报表出具了“信会师报字[2016]第 210822
号”、“信会师报字[2017]第 ZB11631 号”、“信会师报字[2018]第 ZB10630 号” 标准
无保留意见审计报告，在所有重大方面公允反映了上海杰东业绩承诺期内各期的
财务状况以及经营成果和现金流量情况。
三、互联天下
（一）会计师实施的主要审计程序、获取的主要审计证据：
1、收入确认方面
（1）了解和评价与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的
合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（3）结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析性测试程序，分析是否存在
异常波动情况；
（4）针对收入执行细节测试程序，对本期记录的收入交易选取样本，核对销
售合同、发票、出库单、结算单、签收单、验收报告以及相关回款等情况；针对
重要客户实施函证程序；
（5）就资产负债表日前后记录的交易实施截止性测试，检查收入是否被记录
于恰当的会计期间；
（6）针对主要客户执行访谈程序。
2、成本核算方面
（1）了解和评价采购与付款、生产相关的内部控制设计的合理性和运行有效
性；
（2）针对采购执行采购细节测试，获取采购样本，核对采购合同、发票、入
库单以及相关付款情况，并对重要供应商执行函证程序；
61
（3）将主要材料采购价格与市场价格进行对比，分析采购价格的公允性；
（4）针对原材料发出计价进行测试，核实原材料出库计价的正确性；
（5）检查并测试成本的归集、分配过程，确定各产品成本计算准确性；
（6）对产成品的发出进行计价测试，核实产品入库价格的合理性以及成本结
转的准确性。
3、期间费用核算方面
（1）了解和评价相关的内部控制设计的合理性以及运行的有效性；
（2）对各期期间费用进行对比分析，检查各费用项目是否存在异常波动情况，
分析波动原因；
（3）对各期的期间费用选取样本，核对工资表、折旧表、合同等相关资料并
检查相关付款情况；
（4）就资产负债表日前后记录的期间费用进行截止性测试，核实期间费用是
否被记录于恰当的会计期间。
4、对主要资产执行的相关审计程序
（1）获取或编制主要资产明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账核对
相符；
（2）检查相关合同、发票、出入库单、验收单、对账单、产权证明等，执行
细节测试；
（3）对应收账款账龄、固定资产折旧、存货等执行分析性测试程序，分析是
否存在异常波动情况；
（4）对全部银行存款实施函证；
（5）对主要客户实施函证，未回函的执行替代程序；
（6）对存货、固定资产等实物资产进行盘点、执行函证等替代程序；
（7）检查应收账款坏账准备计提是否正确；
（8）结合实物资产的盘点，期末对存货、固定资产等实务资产进行减值测试；
（9）检查与主要资产相关的各类会议纪要、会议记录、重大事项相关决议等
文件；
（10）其他必要的审计程序。
（二）核查覆盖率
1、对 2015 年、2016 年、2017 年期末银行存款 100%进行了函证，取得了全
部银行回函，未发现银行存款存在重大错报的情况。
62
2、2015 年、2016 年、2017 年期末应收账款回函及替代比例分别为 77.30%、
53.11%、65.09%，未发现应收账款存在重大错报的情况。
3、2015 年、2016 年、2017 年期末存货盘点及替代比例分别为 50.00%以上，
未发现存货存在重大错报的情况。
4、2015 年、2016 年、2017 年期末固定资产盘点比例为 86.68%、86.25%、
89.39%；未发现固定资产存在重大错报的情况。
5、针对销售收入执行细节测试，测试比例为 91.87%、93.59%、89.94%。
（三）会计师审计结论
我们于 2016 年 3 月 31 日、2018 年 10 月 31 日、2018 年 3 月 31 日分别对互
联天下 2015 年、2016 年、2017 年年度财务报表出具了“信会师报字[2016]第 210934
号”、“信会师报字[2018]第 ZB12043 号”、“信会师报字[2018]第 ZB11012 号” 标准
无保留意见审计报告，在所有重大方面公允反映了互联天下业绩承诺期内各期的
财务状况以及经营成果和现金流量情况。
四、欧飞凌
（一）会计师实施的主要审计程序、获取的主要审计证据：
1、收入确认方面
（1）了解和评价与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的
合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（3）结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析性测试程序，分析是否存在
异常波动情况；
（4）针对收入执行细节测试程序，对本期记录的收入交易选取样本，核对销
售合同、发票、出库单、结算单、签收单、验收报告以及相关回款等情况；针对
重要客户实施函证程序；
（5）就资产负债表日前后记录的交易实施截止性测试，检查收入是否被记录
于恰当的会计期间；
（6）针对主要客户执行访谈程序。
2、成本核算方面
（1）了解和评价采购与付款、生产相关的内部控制设计的合理性和运行有效
性；
（2）针对采购执行采购细节测试，获取采购样本，核对采购合同、发票、入
63
库单以及相关付款情况，并对重要供应商执行函证程序；
（3）将主要材料采购价格与市场价格进行对比，分析采购价格的公允性；
（4）针对原材料发出计价进行测试，核实原材料出库计价的正确性；
（5）检查并测试成本的归集、分配过程，确定各产品成本计算准确性；
（6）对产成品的发出进行计价测试，核实产品入库价格的合理性以及成本结
转的准确性；
3、期间费用核算方面
（1）了解和评价相关的内部控制设计的合理性以及运行的有效性；
（2）对各期期间费用进行对比分析，检查各费用项目是否存在异常波动情况，
分析波动原因；
（3）对各期的期间费用选取样本，核对工资表、折旧表、合同等相关资料并
检查相关付款情况；
（4）就资产负债表日前后记录的期间费用进行截止性测试，核实期间费用是
否被记录于恰当的会计期间。
4、对主要资产执行的相关审计程序
（1）获取或编制主要资产明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账核对
相符；
（2）检查相关合同、发票、出入库单、验收单、对账单、产权证明等，执行
细节测试；
（3）对应收账款账龄、固定资产折旧、存货等执行分析性测试程序，分析是
否存在异常波动情况。
（4）对全部银行存款实施函证；
（5）对主要客户实施函证，未回函的执行替代程序；
（6）对存货、固定资产等实物资产进行盘点、执行函证等替代程序；
（7）检查应收账款坏账准备计提是否正确；
（8）结合实物资产的盘点，期末对存货、固定资产等实务资产进行减值测试。
（9）检查与主要资产相关的各类会议纪要、会议记录、重大事项相关决议等
文件；
（10）其他必要的审计程序。
（二）核查覆盖率
1、对 2015 年、2016 年、2017 年期末银行存款 100%进行了函证，取得了全
64
部银行回函，未发现银行存款存在重大错报的情况。
2、2015 年、2016 年、2017 年期末应收账款回函及替代比例分别为 69.35%、
92.99%、85.39%，未发现应收账款存在重大错报的情况。
3、2015 年、2016 年、2017 年期末存货盘点及替代比例均在 50%以上，未发
现存货存在重大错报的情况。
4、2015 年、2016 年、2017 年期末固定资产盘点比例为 86.33%、84.88%、
84.66%；未发现固定资产存在重大错报的情况。
5、针对销售收入执行细节测试，测试比例为 74.64%、98.48%、74.55%。
（三）会计师审计结论
我们于 2016 年 3 月 31 日、2017 年 3 月 31 日、2018 年 4 月 16 日分别对欧飞
凌 2015 年、2016 年、2017 年年度财务报表出具了“信会师报字[2016]第 210939
号”、“信会师报字[2017]第 ZD10112 号”、“信会师京报字[2018]第 10062 号” 标准
无保留意见审计报告，在所有重大方面公允反映了欧飞凌业绩承诺期内各期的财
务状况以及经营成果和现金流量情况。
五、天云动力
（一）会计师实施的主要审计程序、获取的主要审计证据：
1、收入确认方面
（1）了解和评价与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的
合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（3）结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析性测试程序，分析是否存在
异常波动情况；
（4）针对收入执行细节测试程序，对本期记录的收入交易选取样本，核对销
售合同、发票、出库单、结算单、签收单、验收报告以及相关回款等情况；针对
重要客户实施函证程序；
（5）就资产负债表日前后记录的交易实施截止性测试，检查收入是否被记录
于恰当的会计期间；
（6）针对主要客户执行访谈程序。
2、成本核算方面
（1）了解和评价采购与付款、生产相关的内部控制设计的合理性和运行有效
性；
65
（2）针对采购执行采购细节测试，获取采购样本，核对采购合同、发票、入
库单以及相关付款情况，并对重要供应商执行函证程序；
（3）将主要材料采购价格与市场价格进行对比，分析采购价格的公允性；
（4）针对原材料发出计价进行测试，核实原材料出库计价的正确性；
（5）检查并测试成本的归集、分配过程，确定各产品成本计算准确性；
（6）对产成品的发出进行计价测试，核实产品入库价格的合理性以及成本结
转的准确性。
3、期间费用核算方面
（1）了解和评价相关的内部控制设计的合理性以及运行的有效性；
（2）对各期期间费用进行对比分析，检查各费用项目是否存在异常波动情况，
分析波动原因；
（3）对各期的期间费用选取样本，核对工资表、折旧表、合同等相关资料并
检查相关付款情况；
（4）就资产负债表日前后记录的期间费用进行截止性测试，核实期间费用是
否被记录于恰当的会计期间。
4、对主要资产执行的相关审计程序
（1）获取或编制主要资产明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账核对
相符；
（2）检查相关合同、发票、出入库单、验收单、对账单、产权证明等，执行
细节测试；
（3）对应收账款账龄、固定资产折旧、存货等执行分析性测试程序，分析是
否存在异常波动情况；
（4）对全部银行存款实施函证；
（5）对主要客户实施函证，未回函的执行替代程序；
（6）对存货、固定资产等实物资产进行盘点、执行函证等替代程序；
（7）检查应收账款坏账准备计提是否正确；
（8）结合实物资产的盘点，期末对存货、固定资产等实务资产进行减值测试；
（9）检查与主要资产相关的各类会议纪要、会议记录、重大事项相关决议等
文件；
（10）其他必要的审计程序。
（二）核查覆盖率
66
1、对 2014、2015、2016 年期末银行存款 100%进行了函证，取得了全部银行
回函，未发现银行存款存在重大错报的情况。
2、2014 年、2015 年、2016 年期末应收账款回函及替代比例分别为 67.41%、
73.63%、65.08%，未发现应收账款存在重大错报的情况。
3、2014、2015、2016 年期末存货盘点及替代比例均在 50%以上，未发现存
货存在重大错报的情况。
4、2014、2015、2016 年期末固定资产盘点比例均在 50%以上，未发现固定
资产存在重大错报的情况。
5、针对销售收入执行细节测试，测试比例为 56.73%、89.14%、81.73%。
（三）会计师审计结论
我们于 2015 年 1 月 25 日、2016 年 3 月 31 日、2017 年 3 月 31 日分别对天云
动力 2014 年、2015 年、2016 年年度财务报表出具了“信会师报字[2015]第 210442
号”、“信会师报字[2016]第 210817 号”、“信会师报字[2017]第 ZB11456 号” 标准
无保留意见审计报告，在所有重大方面公允反映了天云动力业绩承诺期内各期的
财务状况以及经营成果和现金流量情况。
2020 年年审会计师意见：
项目组在对上述五家公司 2020 年度财务报表审计过程中，根据《中国注册会
计师审计准则》的规定，主要执行如下审计程序：
1、通过询问、观察、检查等程序对标的公司进行风险评估，以及选取适当样
本对标的公司主要业务循环进行穿行测试，从而识别可能存在重大错报的风险点。
2、获取主要销售合同，以评价标的公司收入确认是否符合企业会计准则规定。
3、选取适当样本对收入执行细节性测试，主要检查合同、发票、验收单、结
算单等。
4、选取适当样本对往来单位款项实施函证程序，对于未取得函证的样本，通
过检查合同、发票、验收单、结算单、出入库单据、回款等资料以实施替代程序；
5、选取适当样本对采购交易执行细节性测试，主要检查合同、发票、入库单、
结算单等。
67
6、对期末存货实施监盘程序，检查期末存货是存在、准确。
7、对期间费用进行对比分析，检查各费用项目是否存在异常。同时选取适当
样本检查费用发生的合同、发票、付款审批等单据。
项目组主要获取科目余额表、明细账、记账凭证及后附的原始单据、分析性
表格、合同、发票、验收单、结算单、盘点表等相关审计证据。根据获取的审计
证据以及执行的审计结果认为，上述五家公司 2020 年度的财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了其 2020 年 12 月 31 日的财务状况以
及 2020 年度的经营成果和现金流量。
2. 2020 年公司按客户所处行业分为行政单位、企事业单位，分别实现收入
1.57 亿元、8.15 亿元，毛利率分别为 19.00%、10.00%，同比下降 41.01%、7.44%。
按产品分为音视频与控制、数据、软件及服务、物联网与智能化、其他业务收
入四大类，分别实现收入 3.31 亿元、2.42 亿元、2.80 亿元、1.19 亿元，毛利
率分别为 5.00%、18.00%、13.00%、17.00%，同比变动为-41.59%、10.97%、-9.70%、
592.67%。
公司回复：
经自查，2020 年年度报告中“二、主营业务分析”中“2、收入与成本 ”
中“（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况”表格
里填报信息有误，现作出如下更正：
更正前：
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分客户所处行业
行政单位 156,945,094.38 127,132,589.43 19.00% 23.00% -49.00% -41.01%
企事业单位 814,724,972.40 729,938,133.58 10.00% 12.00% -30.04% -7.44%
分产品
音视频与控制 331,243,053.47 315,400,308.04 5.00% 5.00% -58.45% -41.59%
68
数据、软件及服
242,039,016.03 199,153,416.53 18.00% 22.00% -11.50% 10.97%
务
物联网与智能化 279,670,641.48 244,322,390.17 13.00% 14.00% -25.33% -9.70%
其他业务收入 118,717,355.80 98,194,608.27 17.00% 21.00% 337.06% 592.67%
更正后：
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分客户所处行业
行政单位 156,945,094.38 127,132,589.43 19.00% -49.00% -41.01% -10.96%
企事业单位 814,724,972.40 729,938,133.58 10.41% -30.04% -7.44% -21.87%
分产品
音视频与控制 331,243,053.47 315,400,308.04 4.78% -58.45% -41.59% -27.48%
数据、软件及服
242,039,016.03 199,153,416.53 17.72% -11.50% 10.97% -16.66%
务
物联网与智能化 279,670,641.48 244,322,390.17 12.64% -25.33% -9.70% -15.13%
其他业务收入 118,717,355.80 98,194,608.27 17.29% 337.06% 592.67% -30.52%
（1）请你公司补充说明销售至行政单位与企事业单位的业务区别，行政单
位毛利率远高于企事业单位的原因及合理性，并说明行政单位类客户的毛利率
是否存在继续下滑的风险。
公司回复：
公司对行政单位客户的划分主要包括国家权力机关、行政机关、司法机关、
检察机关以及实行预算管理的其他机关、政党组织等。在行政单位客户方面，公
司除拥有全国人大、全国政协、公检法等客户外，还拥有多个省级和市县级人大、
政协和政府部门客户。公司对企事业单位客户的划分主要包括中国移动、中国电
信、中国联通、机场、银行、学校等众多优质企事业单位。
公司行政单位客户的毛利率高于企事业单位，主要原因是行政单位业务多数
为国家行政机关、司法机关、检察机关等部门，由于此类机构的特殊性，所以对
69
项目本身的质量、安全、效果等均提出很高要求，定制化程度较高，且部分产品
为公司核心技术及关键产品。对此，公司能够就此类项目及产品获取较高的毛利
率水平。另外，行政单位客户的项目一般都是通过公开招投标，公司中标之后与
行政单位直接签署合同，从而减少了与中间环节，而企事业单位客户由于业务模
式的特点，部分项目会与总包方签署，未能与最终单位直接签署，造成部分利润
被总包方获取，从而也间接造成公司的企事业单位客户的毛利率偏低。
2020 年，新冠疫情发生之后，政府陆续缩减财政支出。2020 年政府工作报
告提出“各级政府必须真正过紧日子”。对此，由于财政缩减，宏观经济环境变
化，劳务成本持续提高，市场竞争加剧，不排除行政单位类客户的毛利率存在继
续下滑的风险。以 2020 年行政单位类收入为基础，若将来每下滑 1%的毛利率，
利润约下滑 157 万。
风险提示：尽管公司的主要客户为行政单位，为优质客户，但财政缩减，宏
观经济环境变化，公司仍面临着较大竞争压力，未来一段时间内，若公司无法采
取有效措施应对，毛利率仍面临下滑的风险，公司提醒广大投资者注意投资风险。
（2）请你公司补充披露按产品划分的四大类业务前五大客户名称及对应
的销售收入，并结合主要客户销售毛利率变化等因素说明毛利率大幅波动的原
因。
公司回复：
音视频与控制类产品前五大客户情况如下： 单位：元
客户名称 收入 成本 毛利
客户 1 68,566,033.90 60,506,826.65 11.75%
客户 2 68,238,938.04 64,489,595.58 5.49%
客户 3 59,110,230.05 56,745,820.85 4.00%
客户 4 45,515,594.21 32,700,605.13
28.16%
客户 5 33,185,840.71 32,190265.49 3.00%
70
合计： 274,616,636.91 246,633,113.69
公司 2020 年音视频与控制产品毛利率同比大幅下降，其中客户 1 和 2，因
疫情期间施工周期加长，人力成本等施工成本增加，另外因设备成本提高，设备
厂商调整供货价格，以及客户需求变更，导致重复施工最终造成毛利率偏低。客
户 3 和客户 5，主要原因为公司将部分项目由于工期、技术等原因委托第三方公
司开发制作完成，公司仅负责整体交付给客户，从而造成此类项目的毛利率偏低。
另外，部分以前年度验收的完工项目完成工程造价审计工作，根据审计结果对合
同金额进行核减，从而减少 2020 年营业收入，间接造成毛利率大幅下降。
数据、软件及服务产品前五大客户情况如下： 单位：元
客户名称 收入 成本 毛利
客户 1 17,603,428.15 16,836,075.16 4.36%
客户 2 12,919,056.62 9,073,644.54 29.77%
客户 3 8,723,500.52 8,200,090.49 6.00%
客户 4 8,180,920.10 7,723,318.98 5.59%
客户 5 8,416,115.20 3,941,443.44 53.17%
合计： 55,843,020.59 45,774,572.61
公司 2020 年数据、软件及服务产品毛利率同比大幅下降。其中：客户 1、
客户 3 和客户 4，主要原因为公司将部分项目由于工期、技术等原因委托第三方
公司开发制作完成，公司仅负责整体交付给客户，从而造成此类项目的毛利率偏
低。另外，部分以前年度验收的完工项目完成工程造价审计工作，根据审计结果
对合同金额进行核减，从而减少 2020 年营业收入，间接造成毛利率大幅下降。
物联网与智能化类产品前五大客户情况如下： 单位：元
客户名称 收入 成本 毛利
客户 1 21,307,176.96 18,873,998.66 11.42%
71
客户 2 20,938,313.42 19,969,448.40 4.63%
客户 3 18,684,001.37 17,581,230.57 5.90%
客户 4 13,226,987.12 11,799,437.69 10.79%
客户 5 6,130,996.42 5,006,571.68 18.34%
合计： 80,287,475.29 73,230,687.00
公司 2020 年物联网与智能化类产品毛利率同比大幅下降，2020 年此类项目
收入主要是天云动力产生，2020 年天云动力整体运维收入没有达到预期，未产
生预期的收益，由于储备了相应售后服务人员，造成运维成本偏高，另外 2020
年主要以空调等设备销售收入为主，此类业务的毛利率较低，公司仅能赚取代理
空调设备产品的差价，从而造成物联网与智能化类产品毛利率大幅下降。如客户
2 和 4 的项目为房地产集采项目，房地产项目合同利润相对较低，加上其他合资
品牌与国产品牌竞争激烈，导致报价偏低，所以整体毛利率偏低。客户 1，由于
该项目市场竞争特别激烈，公司为争抢先机及行业业绩投标报价较低，所以造成
毛利率较低。
其他业务类产品前五大客户情况如下： 单位：元
客户名称 收入 成本 毛利率 产品分类
租户 19,888,607.39 10,124,822.35 49.09% 其他业务收入
客户 1 9,352,366.81 8,164,739.47 12.70% 其他业务收入
客户 2 8,351,744.83 7,514,910.00 10.02% 其他业务收入
客户 3 8,068,235.92 16,489,036.30 -104.37% 其他业务收入
客户 4 7,379,115.00 6,198,300.00 16.00% 其他业务收入
合计 53,040,069.95 48,491,808.12
公司其他产品业务收入主要为不属于上述三项业务类别的收入，如 IDC 数据
中心服务收入、房屋租赁收入、汽车租赁等零星收入。2020 年其他产品业务收
入同比 2019 年毛利率大幅下降，主要原因是公司 IDC 数据中心陆续建设完工，
并结转为固定资产，公司按照预计使用年限计提相关折旧计入营业务成本，但
IDC 数据服务收入目前仍处于前期业务合作开拓期间，服务能力尚未完全释放，
对此造成 2020 年 IDC 业务收入小于当年的业务，从而间接造成其他产品业务收
入毛利率同比 2019 年大幅减少。另外，客户 1 项目毛利率较低，主要原因是该
72
项目并非成都地铁公司直接发包，而是由总承包单位承接以后再进行专业分包，
部分利润被总承包单位获取。客户 2 和 4 项目毛利率较低，主要原因是该项目工
期延长导致施工成本增加，同时设备和材料价格也上涨，所以毛利率降低。
73
（3）请你公司说明其他业务收入及其他业务成本涉及的主要业务，是否属于与主营业务无关的业务收入或不具商业实质的业务，
报告期内毛利率大幅上升的原因及合理性。
公司回复：
公司 2020 年其他产品业务收入同比 2019 年变动情况如下： 单位：元
本年数 上年数
项目名称 毛利率变动
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
其他产品业务收入 118,717,355.80 98,194,608.27 17.29% 27,162,546.74 14,176,172.07 47.81% -30.52%
公司其他产品业务收入主要为不属于上述三项业务类别的收入，如 IDC 数据中心服务收入、房屋租赁收入、汽车租赁等零星收入。
其中 IDC 数据中心服务收入是公司未来业务的发展方向，也是公司募集资金投资建设的项目，2020 年公司数据中心项目陆续建设完工，
并产生了一定收入。对此，公司认为 IDC 数据中心服务收入属于主营业务收入，而公司发生的房屋租赁、汽车租赁等收入，由于其本
身与公司从事的业务不相关，故属于与主营业务无关的业务收入，但其具有商业实质。2020 年其他产品业务收入同比 2019 年毛利率
大幅下降，主要原因是公司 IDC 数据中心陆续建设完工，并结转为固定资产，公司按照预计使用年限计提相关折旧计入营业务成本，
但 IDC 数据服务收入目前仍处于前期业务合作开拓期间，服务能力尚未完全释放，对此造成 2020 年 IDC 业务收入小于当年的业务，
从而间接造成其他产品业务收入毛利率同比 2019 年大幅减少。
请会计师核查并发表意见。
74
年审会计师意见：
会计师认为：公司行政单位毛利率远高于企事业单位、2020 年四大类业务的毛利率波动以及其他业务收入毛利率大幅下降的原
因具有合理性。
75
3.报告期末你公司应收账款余额 11.58 亿元，占总资产比例为 32.43%，本期计提坏账准备 1.68 亿元。其中按单项计提坏账准备
的应收账款 7,896.69 万元，按组合计提坏账准备的应收账款 8,947.03 万元。
（1）请你公司补充说明前十大应收账款对应的销售情况，包括客户名称、销售收入金额及确认时间、产品或服务内容、相关应
收账款账龄及计提的坏账准备、合同约定的回款时间及目前的回款情况，与持股 5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系，核实对
上述客户形成的销售收入是否真实，收入确认是否符合会计准则规定。请会计师说明对前述客户函证的具体情况，对销售与收入循环
执行的内部控制测试的具体情况及其有效性，审计中是否发现异常。
公司回复：
公司 2020 年末前十大应收账款情况如下： 单位：元
序 产品或服务内 计提坏账准备金 2020 年 12 月 31
客户名称 应收账款余额 销售收入金额 确认收入时间 账龄 合同约定回款时间 2021 年回款
号 容 额 日前累计回款
发包人以实际发生的工程量按月给承包
人计价，开工后没届满 6 个月后的 7 日
智能化工程、机
内，结算支付一次，结算金额为已计价
1 客户 1 120,000,000.00 2017 年 电设备、安装、 3-4 年 31,500,000.00 15,000,000.00
105,000,000.00 部分的 95%；竣工验收后如最终计算金额
装修工程
与双方原计价部分存在差异的，三个月
内进行结算，结算金额为各分项工程结
76
算金额的 95%（多退少补）；5%在工程竣
工验收完成之日起质保期满后 15 个工作
日内支付
综合视频管理
2 客户 2 8,509,134.00 2014 年-2020 年 1-5 年 30,001,494.94 每半年支付一次 54,844,999.76 2,203,716.81
92,969,486.23 系统项目租赁
治安视频监控 完工试运行 3 个月验收后 30 日内支付第
3 客户 3 77,100,417.68 2016 年-2020 年 项目系统使用 1-4 年 12,528,817.87 一次使用费，每半年支付一次，5 年共计 -
77,100,417.68
费 付款十次
消防、楼宇智能
4 客户 4 66,063,748.12 2016 年-2020 年 1-5 年 21,503,089.67 2年 15,009,204.17 7,640,000.00
55,361,166.35 化工程
电梯、空调等设 供货完毕，买方在合同签订之日起六个
5 客户 5 53,000,281.00 2017 年-2020 年 1-4 年 12,569,896.50 13,553,718.00 3,000,000.00
42,446,563.00 备 月内完成支付全部货款
签订合同 10 日内支付 35%作为预付款，
重要产品追溯 即 10150000 元，完成项目 70%支付 35%，
6 客户 6 47,920,676.80 2018 年 2-3 年 6,859,506.52 12,150,000.00
34,297,532.61 体系建设项目 即 10150000 元，验收结算支付 25%，即
7250000 元，质保期满后支付 5%。
7 客户 7 167,356,329.67 2017 年 3-4 年 9,816,051.79 134,636,157.05
32,720,172.62
8 客户 8 37,079,780.47 2020 年 设备 1 年以内 1,626,925.01 2年 -
32,538,500.18
77
根据工程量报表按月拨款至审核完成工
作量的 80%，扣减当月应扣款项后，每月
弱电智能化工
15 日前拨付上月工程进度款。结算审核
程图纸深化、材
后支付至审定价款的 90%，最终工程造价
9 客户 9 59,655,405.32 2015 年 料设备采购、安 5 年以上 31,648,732.02 28,006,673.30
31,648,732.02 以相关部门的审计结果为准，审计结果
装调试及售后
产生后 15 日内，支付至审定总造价的
服务等
95%，剩余 5%作为质量保修金，根据质保
合同按分部工程比例在两年内无息退还
材料设备到场后支付 80%材料款（含工程
预付款），所有设备安装完后支付到计
海口地区照明、 量价款的 85%（含工程预付款），竣工验
10 客户 10 150,384,100.00 2014-2017 监控等交通安 3-4 年 9,166,970.70 收后支付到计量价款的 90%（含工程预付 119,827,531.00
30,556,569.00
全工程 款），工程审计后，支付到最终审计价
款的 95%（含工程预付款），剩余款项在
本工程缺陷责任期及保修期完成后支付
78
1、客户 1 的股东为公司法人，公司主要为其提供智能化工程、机电设备、
安装、装修工程的建设工程施工业务，该业务公司主要于 2017 年确认收入，其
收入确认符合《企业会计准则》要求，其与持股公司 5%以上股东、董监高人员
不存在关联关系。
2、客户 2，公司主要为其提供综合视频管理系统项目业务，该业务公司主
要于 2014-2020 年确认收入，其收入确认符合《企业会计准则》要求，其与持股
公司 5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。
3、客户 3，公司主要为其提供治安视频监控项目系统使用业务，该业务公
司主要于 2016-2020 年确认收入，其收入确认符合《企业会计准则》要求，其与
持股公司 5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。
4、客户 4 的主要股东为公司法人 ，公司主要为其提供消防、楼宇智能化业
务，该业务公司主要于 2016 -2020 年确认收入，其收入确认符合《企业会计准
则》要求，其与持股公司 5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。
5、客户 5 的主要股东为自然人，公司主要为其提供电梯、空调等设备的供
货业务，该业务公司主要于 2017-2020 年确认收入，其收入确认符合《企业会计
准则》要求，其与持股公司 5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。
6、客户 6，公司主要为其提供重要产品追溯体系建设项目业务，该业务公
司主要于 2018 年确认收入，其收入确认符合《企业会计准则》要求，其与持股
公司 5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。
7、客户 7，该业务公司主要于 2017 年确认收入，其收入确认符合《企业会
计准则》要求，其与持股公司 5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。
8、客户 8 主要股东为公司法人 ，公司主要为其提供消防、监控等设备业务，
该业务公司主要于 2020 年确认收入，其收入确认符合《企业会计准则》要求，
其与持股公司 5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。
9、客户 9 主要股东为公司法人，公司主要为其提供弱电智能化业务，该业
务公司主要于 2015 年确认收入，其收入确认符合《企业会计准则》要求，其与
持股公司 5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。
79
10、客户 10 主要股东为公司法人，公司主要为其提供海口地区照明、监控
等交通安全工程业务，该业务公司主要于 2014-2017 年确认收入，其收入确认符
合《企业会计准则》要求，其与持股公司 5%以上股东、董监高人员不存在关联
关系。
年审会计师意见：
项目组在对公司 2020 年度审计过程中对上述应收账款函证情况如下：
（1）客户 1 由于双方存在法律纠纷未取得函证，项目组通过检查公司提供
的销售合同、结算单、银行回单、起诉状等材料替代确认。未对其进行走访，未
见异常。
（2）客户 2 已取得函证且回函相符；
（3）客户 3 未取得回函，项目组通过检查公司收入确认的销售合同、发票、
验收单等替代确认，并对其进行走访，未见异常。
（4）客户 4 已取得函证且回函相符；
（5）客户 5 未取得回函，项目组通过检查公司收入确认的销售合同、发票，
客户出具的还款协议书等替代确认，未对其进行走访，未见异常。
（6）客户 6 未取得回函，项目组通过检查公司确认收入的销售合同、发票、
验收单、银行回单等替代确认，并对其进行实地走访、观察，未见异常。
（7）客户 7 项目为国家涉密项目，未进行函证，项目组通过检查公司确认
收入的销售合同、发票、验收单、银行回单等替代确认，并对其进行实地走访、
观察，未见异常。
（8）客户 8 未取得回函，项目组通过检查公司确认收入的销售合同、发票、
结算单、银行回单等替代确认，未对其进行走访，未见异常。
（9）客户 9 已取得函证但回函不符，差异金额较小，项目组通过编制回函
差异调节表后可以确认。
（10）客户 10 已取得函证且回函相符。
项目组在 2020 年度审计过程中，通过询问、检查与销售业务相关的内部控
制文件，了解销售与收入业务流程，选取适当样本对销售与收入流程的关键控制
点进行测试，公司销售与收入控制流程具有有效性，未发现异常。
80
（2）请你公司补充说明本年度坏账计提比例远高于上年同期的原因及合理
性，并结合同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否及时、充分。
请会计师核查并发表意见。
公司回复：
公司 2020 年末应收账款坏账准备同比 2019 年末变化情况如下：单位：元
计提方式 项目 2020 年末 2019 年末 变动情况
坏账准备合计： 625,958,699.20 503,064,416.75 122,894,282.45
合计 应收账款余额合计 1,784,226,244.54 2,220,175,529.82 -435,949,285.28
整体计提比例 35.08% 22.66% 12.42%
坏账准备余额 137,920,492.08 58,953,551.84 78,966,940.24
其中：单项计提 应收账款余额 137,920,492.08 58,953,551.84 78,966,940.24
单项计提比例 100.00% 100.00% 0.00%
坏账准备余额 488,038,207.12 444,110,864.91 43,927,342.21
其中：账龄组合计提 应收账款余额 1,646,305,752.46 2,161,221,977.98 -514,916,225.52
账龄组合计提比例 29.64% 20.55% 9.09%
采用账龄组合计提的坏账准备 2020 年同比 2019 年变动情况如下：
2020 年末 2019 年末 坏账准备变动情
账龄
期末余额 坏账准备 期末余额 坏账准备 况
1 年以 22,090,327.34
441,806,546.71 880,298,451.86 44,015,593.98 -21,925,266.64
内
1－2 年 270,000,075.95 27,000,007.60 226,569,363.20 22,656,936.32 4,343,071.28
2－3 年 166,941,211.54 33,388,242.30 596,979,001.05 119,395,800.21 -86,007,557.91
3－4 年 441,587,923.43 132,476,377.03 175,516,173.73 52,654,852.12 79,821,524.91
4－5 年 105,773,483.96 52,886,741.98 152,942,611.78 76,471,305.92 -23,584,563.94
5 年以 220,196,510.87
220,196,510.87 128,916,376.36 128,916,376.36 91,280,134.51
上
81
小计 1,646,305,752.46 488,038,207.12 2,161,221,977.98 444,110,864.91 43,927,342.21
从上述情况分析可以看出，2020 年末应收账款坏账计提比例高于 2019 年末，
主要原因为：一是 2020 年末坏账准备余额由 2019 年的 5.03 亿元增加至 6.26
亿元，增加 1.23 亿元，其中：单项计提坏账准备增加 0.79 亿元，主要原因是针
对部分长期挂账的应收账款，公司采取了进一步追偿措施后仍预计无法收回，故
对其单项全额计提造成；采用账龄组合计提的坏账准备增加 0.44 亿元，主要原
因为 2020 年末账龄较长的应收账款余额同比 2019 年大幅增加，从而造成进一步
补提坏账准备形成。二是 2020 年末的应收账款余额却从 2019 年的 22.20 亿元下
降至 17.84 亿元，减少 4.36 亿元，从而造成应收账款余额的基数变小。
综上所述，2020 年末应收账款坏账计提比例高于 2019 年末主要是由于 2020
年末坏账准备余额同比 2019 年增加，以及同时 2020 年末应收账款余额也同比
2019 年减少双向原因造成。
公司坏账准备与同行业可比公司对比情况如下：
项目 本公司(%) 太极(%) 东华软件(%) 旋极(%)
1 年以内 5.00 2.79 1.00 5.00
1～2 年(含 2 年) 10.00 9.92 5.00 10.00
2～3 年(含 3 年) 20.00 19.21 10.00 20.00
3～4 年(含 4 年) 30.00 29.63 30.00 50.00
4～5 年(含 5 年) 50.00 42.68 30.00 50.00
5 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00
从上表分析可以看出，公司坏账准备计提比例与同行业公司基本保持一致，
综上所述，公司 2020 年末应收账款坏账准备计提及时，具有充分性。
年审会计师意见：
项目组主要履行如下核查程序：
1、 了解公司本年坏账准备的计提政策，并于同行业坏账政策比较分析；
2、 选取适当样本对应收账款实施函证程序；
82
3、 复核公司本年应收账款坏账准备计提金额的准确性；
4、 核查覆盖比率约在 60%以上。
会计师认为：公司对应收账款坏账准备计提的会计处理与公司的会计政策
相符且在重大方面符合企业会计准则的相关规定。
4.报告期末你公司存货余额合计为 4.86 亿元，较期初减少 25.23%，合同履
约成本账面余额为 3.64 亿元，存货跌价准备或合同履约成本减值准备为 0.86
亿元。
（1）请你公司区分产品类型，补充说明存货的库龄结构，并结合库存商品
库龄构成、估计售价确认方式及同行业公司跌价准备计提情况等因素，说明你
公司存货跌价准备计提是否充分。
公司回复：
公司 2020 年末分产品类型的存货结构情况如下：
单位：元
项目 汇总 音视频与控制 数据、软件及服务 物联网与智能化
1 年以内 429,190,438.70 122,317,558.26 84,229,692.92 222,643,187.52
1－2 年 54,400,334.70 53,274,719.41 1,125,615.29
2－3 年 24,690,799.75 23,773,232.14 917,567.61
3 年以上 63,500,075.67 56,892,220.98 6,488.88 6,601,365.81
小计： 571,781,648.82 256,257,730.79 84,236,181.80 231,287,736.23
公司对于存货减值测试的方法，主要采用存货的可变现净值与成本进行比较
确定。合同履约成本的可变现净值，主要根据销售订单的价格减去至为转让该相
关商品估计将要发生的成本、估计销售费用及相关税费后的确定。库存商品的可
变现净值，对于有销售订单对应的库存商品主要根据销售订单的价格减销售费用
及相关税费后确定；对于没有销售订单对应的库存商品，主要根据其的市场价格
减去估计销售费用及相关税费后确定。如预期存货的成本高于可变现净值的差
额，公司相应计提存货跌价准备。2020 年末，公司结合已签订销售订单的价格
预计合同履约成本的可变现净值均能够大于其成本，故对于合同履约成本未计提
存货跌价准备。公司主要产品以电子类产品为主，随着技术的革新，产品更新换
83
代较快，公司生产制作的部分电子产品存在减值迹象。目前国家推进国产化替代
和信创产业的发展，之前产品不符合目前新时代的要求，另外主要产品博世会议
产品、贝拉会议产品等进口产品跌价较多。对此，公司结合预期市场需求情况预
计其未来的销售价格从而确定其可变现净值，将存货的成本高于可变现净值的部
分，计提存货跌价准备处理。
（2） 请你公司补充说明合同履约成本明细情况，包括相关合同对方名称、
交易背景、主要条款及各方的履行情况，相关会计处理是否符合《企业会计准
则》相关规定。
公司回复：
公司 2020 年末合同履约成本主要构成明细如下： 单位：元
各方
名称 金额 交易背景 主要条款 履行
情况
所有系统集成部署、IT 系统部署的
实施及调试优化，签订合同 7 日内
建设项目供货施工合 正在
供应商 1 日支付 50%款项，整体项目设计交
33,018,867.92 同 实施
付支付 30%，本项目正式交付后支
付 15%，验收合格后支付 5%
通风、排水、照明，井盖、标识、
安防通讯等附属品设备，货到验收
已交
供应商 2 项目采购合同 合格，结算完成后，甲方收到最终
20,501,626.75 付
用户当批全部货款且收到发票后
30 日内支付货款的 70%
签订合同三日内支付全部货款，按
已交
供应商 3 信息化项目供货合同 照用户需求或甲方通知交货至甲方
10,599,132.74 付
约定地方
已交
供应商 4 信息化项目供货合同 全部设备到货客户现场
9,224,376.99 付
项目整体完成最终验收合格后，甲
方收到最终用户的相应批次足额款
项后 7 日内，支付同比例货款（合
已交
供应商 5 信息化项目供货合同 同总金额的 95%），质保金合同总
8,885,715.06 付
金额的 5%，待三年质保期到期无质
量问题后 7 日付清，按照甲方指定
时间交付甲方指定地点
84
服务器等产品，分期付款，验收合
格且试运行三个月期满，支付 95%，
质保金未审定金额总价的 5%，待三 已交
供应商 6 信息化项目供货合同
6,024,973.45 年质保期到期无质量问题后 7 日内 付
无息付清，按照甲方或者业主指定
时间交付指定地点
服务器等产品，全部设备到货客户 已交
供应商 7 4,647,428.31 信息化项目供货合同
现场 付
项目施工，每月计量一次，提交计
量表后 3 日内组织现场验工计价，
综合管廊项目施工合 计量确认后甲方 10 个工作日内按 正在
供应商 8
3,170,543.70 同 照条款支付该月进度款，完成全部 实施
工作内容，并经业主、监理工程师
验收合格后办理竣工结算
合同签订后 30 个工作日交货至甲 已交
供应商 9 项目采购合同
5,817,718.50 方指定地方，分期付款。 付
签订合同 15 日内按照甲方和最终
已交
供应商 10 采购项目 用户要求交货至指定地方，分期支
4,733,911.50 付
付货款
公司在业务发生时，借记合同履约成本，贷记“应付账款”、“原材料”等
科目；合同履约成本进行结转时,借记“营业成本”等科目，贷记合同履约成本。
公司对合同履约成本的相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
请会计师核查并发表意见。
年审会计师意见：
项目组主要履行如下核查程序：
1、 选取适当样本对期末库存商品等实施监盘程序；
2、 选取适当样本检查公司对期末存货可变现净值确定的具体方法和依据的
合理性；
3、 复核公司对期末存货跌价准备金额计提的准确性；
4、 选取适当样本检查合同履约成本的采购合同、发票、验收单等资料；
5、 核查覆盖比率约在 60%以上。
会计师认为：公司对存货跌价准备计提以及合同履约成本的会计处理与公司
的会计政策相符且在重大方面符合企业会计准则的相关规定。
85
5. 报告期内你公司实现营业收入 9.71 亿元，同比下降 34.01%。销售费用、
管理费用、研发费用分别为 1.16 亿元、1.50 亿元、1.12 亿元，同比变动 23.96%、
-2.67%、9.20%。其中，公司受疫情影响业务大幅下滑，但业务差旅费、维修费
同比涨幅较大；
（1）请你公司结合报告期内主要项目的实施和验收方式、实施地点等详细
说明疫情对公司生产经营的影响以及相关影响消除情况。
公司回复：
报告期内公司主要项目阳光保险项目，由于其项目所在地为北京 CBD 地区，
属于超高层建筑，疫情期间对人员严格管控及机械使用严格管控，导致项目延缓。
公司主要项目汉川雪亮工程、孝昌雪亮工程等项目所在地均在湖北，疫情期间停
工封闭，严重影响了工程进度，并且项目实施人员隔离在湖北。上海杰东主要项
目为哈尔滨地铁 3 号线二期火灾报警系统和气体灭火系统项目，合同金额 1.26
亿元。哈尔滨 2020 年春节期间以及 4 月中旬两次疫情爆发，项目整体进度受影
响，通车时间推后，工期推迟半年，导致收入确认、回款存在一定滞后。目前，
国内新冠疫情在国家强有力的措施下已得到有效控制，各省份的经济建设环境已
逐渐恢复正常，各级政府亦出台一系列扶持企业发展的税收优惠和财政补贴政
策，将有效改善经营环境、带动市场需求复苏，导致疫情影响在一定区域和时间
上具有阶段性和暂时性，随着后期疫情控制得力，大部分已经恢复生产。同时公
司根据整体经营业绩及情况进行收缩战略，对整体的经营方向、战略规划等各方
面进行调整，聚焦核心业务领域，加强核心优势领域竞争，大胆瘦身“做减法”，
严格控制成本及费用，以减小消除疫情给公司后续生产经营带来的影响。
（2）请你公司结合报告期内销售及收款模式、采购和付款模式等情况说明
本期经营活动产生的现金流量净额大幅减少的原因及合理性。
公司回复：
公司 2020 年经营活动产生的现金流量同比 2019 年变动情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年 20 比 19 变动金额 20 比 19 变动比例
86
营业收入 97,167.01 147,235.18 142,558.67 -50,068.17 -34.01%
销售商品、提供劳务收到的现金 131,163.80 152,434.99 174,415.59 -21,271.19 -13.95%
收到的税费返还 919.38 248.11 352.00 671.27 270.55%
收到其他与经营活动有关的现金 14,514.06 56,149.88 50,882.65 -41,635.82 -74.15%
经营活动现金流入小计 146,597.24 208,832.97 225,650.24 -62,235.73 -29.80%
购买商品、接受劳务支付的现金 97,163.50 108,893.90 153,983.05 -11,730.40 -10.77%
支付给职工以及为职工支付的现金 15,787.21 20,731.74 22,737.60 -4,944.53 -23.85%
支付的各项税费 2,929.56 3,198.79 12,628.51 -269.23 -8.42%
支付其他与经营活动有关的现金 17,097.52 46,240.49 60,750.22 -29,142.97 -63.02%
经营活动现金流出小计 132,977.79 179,064.92 250,099.38 -46,087.13 -25.74%
经营活动产生的现金流量净额 13,619.45 29,768.05 -24,449.14 -16,148.60 -54.25%
公司 2020 年经营活动产生的现金流量净额同比 2019 年大幅减少主要原因
为：一是公司业务模式的特点，客户一般会采用前期预付部分款项、验收完成支
付部分款项、质保期结束后支付部分款的方式结算。报告期公司销售及收款模式
同比 2019 年未发生重大变化，主要原因是 2020 年营业收入同比 2019 年大幅减
少 34.01%，随着规模的变小，销售商品、提供劳务收到的现金也同比 2019 年大
幅减少 2.13 亿元；二是公司采购及付款模式一般会根据工程进度采购商品，一
般会预付部分款项，货到验收之后支付部分款项，质保期结束后支付剩余款项。
但由于工程项目所需商品是分步采购和验收，而对于客户端角度是项目整体完工
才结算款项，所以采购支付的款项会早于销售收回的款项，从而造成 2020 年购
买商品、接受劳务支付的现金的减少金额相对较小。与此同时，公司 2019 年营
业收入与 2018 年基本相当，但 2019 年的购买商品、接受劳务支付的现金同比
2018 年大幅减少 4.51 亿元，从而造成 2019 年经营活动产生的现金流量净额本
身就较高，所以也间接造成 2020 年经营活动产生的现金流量净额同比 2019 年呈
下降趋势。
（3）请你公司说明在公司业务收缩的情况下，销售费用及管理费用合计上
升的原因及合理性。
公司回复：
87
公司 2020 年销售费用及管理费用同比 2019 年变动情况如下： 单位：元
项目 本期发生额 上期发生额 变动幅度
销售费用 115,563,604.49 93,223,519.85 23.96%
管理费用 150,124,575.48 154,243,405.11 -2.67%
从上表分析可以看出，2020 年管理费用与 2019 年基本保持一致，主要原因
为管理费用多数属于固定支出，所以变动相对较小。2020 年销售费用同比 2019
年略有上升，其中主要项目变动如下： 单位：元
项目 本期发生额 上期发生额 变动幅度
工资福利费 44,941,573.94 48,305,646.42 -6.96%
差旅费 12,575,284.12 10,383,973.03 21.10%
招待费 6,499,120.40 9,155,270.92 -29.01%
项目前期费用 8,283,295.54 3,833,020.12 116.10%
房租 2,960,102.58 4,747,163.99 -37.64%
服务费 6,877,434.90 1,352,888.09 408.35%
投标费 1,081,119.20 1,259,767.53 -14.18%
维修费 18,856,061.84 3,887,978.40 384.98%
办公费 5,457,309.67 3,533,933.76 54.43%
样品费 1,741,812.96 555,870.69 213.35%
运输费 598,190.09 609,437.13 -1.85%
广告费 466,200.26 249,795.44 86.63%
其他 5,226,098.99 5,348,774.33 -2.29%
合计 115,563,604.49 93,223,519.85 23.96%
从上表分析可以看出，销售费用上升主要原因为：一是公司为获取订单来源，
一般会在项目前期进行前期根据客户需求制作样品、软硬件适配等技术投入，以
及市场调研、方案设计等。由于在项目前期公司不确定后期能否取得订单，对此
作为销售费用列示，2020 年项目前期费用大幅上升，主要是公司为扩张市场份
额，加大了前期投入造成；二是公司在业务拓展过程中有时会与第三方服务机构
合作，对此公司需要支付一定的商务服务费用；三是由于公司大部分客户为行政
88
和事业单位，如国家行政机关、司法机关、检察机关、人大、政协等，公司通常
会提供较长时间的质保期间，至少 3 至 5 年的质保期。同时，由于上述客户的性
质，疫情之后，各政府单位管控财政支出。为增强客户粘性，与其保持良好的合
作关系，能够未来获取进一步的商务机会，在质保期满后公司也会提供免费的维
修服务。疫情期间导致行政和事业单位招标延迟，运维合同到期之后未能及时续
签，为维护客户关系及顺利承接项目，在此期间仍为客户免费提供了服务。公司
近五年来共实现合同金额约 81 亿元，其中大部分合同金额于 2015 年至 2017 年
实现，2015 年至 2017 年实现合同金额为 56 亿元，对此大部分合同在 2020 年为
质保末期，客户一般在支付欠款时会对项目售后维保服务提出要求，公司为加大
应收账款回款力度，为尽快回款，也会应客户要求进行免费维修更换设备等工作，
从而造成 2020 年维修费大幅上升。但从发生维修金额占整体实现合同金额的比
重仅为 0.23%，总体占比仍很小。
（4）请你公司列表说明差旅费、维修费的核算内容、服务形式、主要支付
对象、支付方式等，说明相关费用核算的合规性、支出的合理性。
公司 2020 年差旅费、维修费主要通过以下几种形式发生：
项目 服务形式 支付对象 支付方式
差旅费 住宿费 员工 员工借款或垫支后报销
差旅服务平台及员工报
差旅费 飞机票 预付到差旅平台，月结
销
差旅服务平台及员工报
差旅费 高铁票 预付到差旅平台，月结
销
更换材料、
维修费 材料、设备供货商 货到付款，预付部分货款，账期结算
设备
工程劳务 劳务分包单位、施工企 施工完成后验收合格付款，预付进度款，账
维修费
费 业等 期结算
公司已建立备用金借支规定，以及差旅费报销管理办法，对借款额度、费用
花费均制定一定标准。公司 2020 年发生的差旅费主要是根据业务需求，由业务
人员发起，经部门负责人、财务、公司主管领导审批后借支备用金，有时也存在
员工先前垫支情况，另外对于飞机、高铁等出行费用由公司合作的差旅服务平台
统一提供。业务发生后，由业务人员填制差旅费报销单据，经部门负责人、财务、
89
公司主管领导审批后冲减备用金或支付给员工处理，对于不符合规定的支出不予
以报销处理。
公司 2020 年发生的维修费主要是根据业务需求，由业务人员写明发生维修
费的具体原因，经部门负责人、财务、公司主管领导审批确认后方可签署维修合
同及支付款项。
综上所述，公司差旅费、维修费均按照规定履行适当的审批手续，相关费用
核算符合规定，支出具有合理性。
请会计师核查并发表意见。
年审会计师意见：
项目组主要履行如下核查程序：
1、 了解公司经营活动产生现金流量净额变动的原因，分析大额项目变动情
况；
2、 分析管理费用及销售费用主要项目的变动情况；
3、 了解公司就差旅费、维修费报销、付款的审批流程；
4、 选取适当样本检查管理费用及销售费用的原始凭证，如合同、发票、出
库单、审批单等资料。
5、 核查覆盖比率约在 60%以上。
会计师认为：公司本期经营活动产生的现金流量净额大幅减少的原因具有
合理性，销售费用及管理费用合计上升的原因具有合理性，差旅费、维修费的的
会计处理与公司的会计政策相符且在重大方面符合企业会计准则的相关规定。
6. 报告期 末你公司 预付 款项余额 6,641.61 万元，其 他应收款余 额为
7,704.86 万元。其中，其他应收款中往来款金额占比较高。
（1）请你公司补充说明报告期内是否存在支出后又退回的预付账款或其他
应收款，如是，请说明原因。
公司回复：
经自查，公司报告期内不存在支出后又退回的预付账款或其他应收款。
90
（2）请你公司补充说明预付账款以及其他应收款的具体明细，包括主要交
易对方名称、发生时间、发生金额、相关款项的具体用途、交易内容及合规性、
截至目前的进展情况，采购的产品是否存在逾期未交付的情形，应收款项未收
回的原因，交易对方与你公司、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员是否存在关联关系或业务和资金往来。
公司回复：
公司 2020 年末预付账款主要交易单位情况如下： 单位：元
序 用途及内 是否逾期未
交易对方名称 发生金额 发生时间 截止目前进展情况
号 容 交付
1 交易单位 1 5,023,803.74 2020 年 房租 正在履行过程中 否
2 交易单位 2 3,024,979.00 2020 年 劳务 已结算部分款项 否
3 交易单位 3 3,000,000.00 2019 详见注释 详见注释 详见注释
4 交易单位 4 2,500,000.00 2020 年 工程款 已全部结算 否
5 交易单位 5 2,038,382.00 2020 年 材料费 已结算部分款项 否
注释：该笔款项是子公司北京飞利信泽渊基金管理中心（有限合伙）2019 年支付的款
项，但公司对该笔款项存在争议，目前正在协调处理。
经自查，上述交易对方与公司、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系或业务和资金往来。
公司其他应收款中主要单位情况如下：
其他应收款余 用途及内
序号 对方名称 形成时间 截至目前情况
额 容
履约保证
1 单位 1 15,000,000.00 2016 年 诉讼
金
履约保证
2 单位 2 12,000,000.00 2017 年 正在履行过程中
金
3 杭州飞利信 5,443,940.29 2017-2020 年 往来款 正在履行过程中
91
至诚信息技
术有限公司
北京银湾科
4 3,740,000.00 2016-2017 年 往来款 已全额计提减值
技有限公司
5 单位 3 3,382,397.04 2017 年 往来款 已全额计提减值
北京银湾科技有限公司为公司参股公司，杭州飞利信至诚信息技术有限公司
原为公司子公司，2020 年公司已将其对外进行转让。除此之外，上述交易对手
与公司及持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）请你公司说明往来款的具体情况，包括形成时间、背景、交易对象名
称、约定还款时间、交易对手与你公司及持股 5%以上股东、董事、监事、高级
管理人员是否存在关联关系。
公司回复：
公司往来款主要单位情况如下： 单位：元
约定还 未收回
对方名称 金额 形成时间 形成背景 坏账准备金额
款时间 原因
杭州飞利信至诚 2017-2020 期后
5,443,940.29 注释 未约定
信息技术有限公司 年 986,840.10 已回款
已全额 已全
北京银湾科技有 2016-2017
3,740,000.00 往来款 计提坏 额计提
限公司 年 3,740,000.00
账 坏账
已全额 已全
单位 1 3,382,397.04 2017 年 往来款 计提坏 额计提
3,382,397.04
账 坏账
已全额 已全
单位 2 2,278,117.05 2017 年 往来款 计提坏 额计提
2,278,117.05
账 坏账
已全额 已全
单位 3 2,075,000.00 2013 年 往来款 计提坏 额计提
2,075,000.00
账 坏账
1、杭州飞利信至诚信息技术有限公司原为公司子公司，2020 年末公司将其不在纳入合
并范围，上述款项为属于子公司之间公司为其发生的资金往来款项。
92
2、北京银湾科技有限公司为公司参股公司，该公司以前年度期间存在资金临时需求，
对此公司为其发生资金往来款项。
3、单位 1 和单位 2，为其以前年度期间存在资金临时需求，对此公司为其发生资金往
来款项。
4、单位 3 为公司控股子公司南京久海智能系统工程有限公司的小股东，该公司以前年
度期间存在资金临时需求，对此公司为其发生资金往来款项。
经自查，除上述情况外，上述交易对方与公司、公司控股股东及其一致行动
人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
请会计师核查并发表意见。
年审会计师意见：
项目组主要履行如下核查程序：
1、选取适当样本，检查报告期主要预付账款或其他应收款的交易情况；
2、从公开信息查询，检查上述主要往来款单位的股权结构、关键管理人员，
以分析是否与公司存在关联关系；
3、了解公司与上述往来单位发生的原因；
4、检查公司与上述往来单位的交易凭证，以及银行收付款单据。
5、核查覆盖比率约在 60%以上。
会计师认为：未发现公司报告期内存在支出后又退回的大额预付账款或其
他应收款。上述款项中，北京银湾科技有限公司为公司参股公司，杭州飞利信至
诚信息技术有限公司原为公司子公司，2020 年公司已将其对外进行转让。除此
之外，上述款项未发现预付账款以及其他应收款的交易对方与公司、公司控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或业务和资金往来。
7. 报告期末你公司合同负债期初为 1.47 亿元，期末增长至 3.19 亿元，与
营业收入变动幅度差异较大。请你公司结合相关业务的交易对手、合同内容及
金额、履行进度、预收账款金额等说明合同负债大幅增加的原因及合理性。请
会计师核查并发表意见。
公司回复：
93
2020 年末公司合同负债余额为 3.19 亿元，主要原因为公司 2020 年 11 月与
上海中可企业发展有限公司（北京光环新网科技股份有限公司子公司，）签订上
海嘉定二期数据中心机电安装工程合同，合同总金额为 7.96 亿元，具体详见公
司 2020 年 11 月 25 日披露的《关于子公司签署日常经营重大合同的公告》（公
告编号：2020-106），公司于 2020 年末已预收工程款 2 亿元，从而造成 2020
年末合同负债同比 2020 年初大幅增加。
年审会计师意见：
项目组主要履行如下核查程序：
1、获取 2020 年初及 2020 年末合同负债的明细表；
2、选取适当样本检查公司与客户签订的销售合同；
3、选取适当样本检查公司收取款项的银行回款单据；
4、核查覆盖比率约在 60%以上。
会计师认为：报告期末合同负债大幅增加的原因具有合理性。
8、请你公司核实前五大客户、前五大供应商是否与公司存在关联关系，如
是，请补充说明原因、合理性、业务往来的具体内容、结算方式、定价依据及
公允性；并请你公司核实前五大客户与供应商是否存在重叠，如是，请补充说
明原因及合理性、业务合作方式、销售及采购的具体内容、结算方式、定价依
据及公允性。
公司回复：
公司 2020 年前五大客户情况如下：
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 客户 1 68,566,033.90 7.06%
2 客户 2 68,238,938.04 7.02%
3 客户 3 59,110,230.05 6.08%
4 客户 4 45,515,594.21 4.68%
5 客户 5 39,114,462.35 4.03%
合计 -- 280,545,258.55 28.87%
94
客户 1、2、3 均为政府单位，客户 4 为银行，客户 5 的主要股东为公司法人 。
上述客户均是公司基于市场交易行为形成的业务款项，与公司不存在关联关系。
公司 2020 年前五大供应商情况如下：
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 供应商 1 30,973,451.33 3.46%
2 供应商 2 24,269,776.99 2.71%
3 供应商 3 18,348,623.85 2.05%
4 供应商 4 14,969,111.88 1.67%
5 供应商 5 13,930,486.37 1.55%
合计 -- 102,491,450.42 14.78%
供应商 1 的母公司为公司法人，供应商 2 的主要股东为自然人，供应商 3 主
要股东为自然人，供应商 4 的主要股东为自然人，供应商 5 的主要股东为自然人。
上述供应商均是公司基于市场交易行为形成的业务款项，与公司不存在关联关
系。与此同时，公司 2020 年前五大客户与前五大供应商也不存在重叠情况。
9.年报显示，母公司长期股权投资期末账面余额为 39.44 亿元，本期计提
减值损失 17.36 亿元，涉及 13 家子公司、合营企业或联营企业。
（1）请说明母公司长期股权投资各子公司的主要财务状况，包括但不限于
报告期内的营业收入、净利润，报告期末的总资产、净资产等情况。
公司回复：
2020 年母公司长期股权投资的子公司主要财务情况如下：
单位：万元
被投资单位名称 营业收入 净利润 总资产 净资产
北京飞利信电子技术有限
54,813.47 -25,905.72 158,253.13 48,714.70
公司
北京中大京堂科技有限公
844.69 -1,908.41 2,168.17 743.39
司
95
湖北飞利信电子设备有限
1,657.51 -2,954.12 9,402.89 5,972.24
公司
北京众华创信科技有限公
783.51 58.64 1,407.52 566.60
司
北京天云动力科技有限公
30,443.85 -5,945.86 53,872.54 9,121.30
司
国信利信大数据科技有限
700.86 -616.69 1,264.02 935.33
公司
互联天下科技发展（深圳）
978.76 -4,907.46 2,006.61 -3,096.55
有限公司
厦门精图信息技术有限公
5,831.54 -2,244.85 20,436.98 11,375.09
司
上海杰东系统工程控制有
14,094.41 -4,225.07 35,634.13 14,194.19
限公司
成都欧飞凌通讯技术有限
2,429.02 -928.62 11,924.18 9,391.99
公司
北京飞利信泽渊基金管理
- -107.68 22,670.84 20,570.64
中心（有限合伙）
淄博市飞利信传齐智能科
144.33 34.30 105.97 84.30
技有限公司
(2) 结合你公司对各子公司、合营企业或联营企业的投入情况，说明是
否存在前期投资金额较大企业经营状况不及预期的情形，如是，请说明原因及
合理性。
公司回复：
公司部分子公司、联营企业存在前期投资金额较大企业经营状况不及预期的
情形，具体形成原因如下：
1、厦门精图信息技术有限公司
公司于 2015 年 8 月与厦门精图原股东才泓冰等 37 人签署《发行股份及支付
现金购买资产协议书》，以 100,000 万元作为交易对价购买厦门精图 100%股权，
2018 年开始厦门精图经营业绩出现大幅下滑，经营不及预期，对此，截至 2020
年末公司累计计提商誉减值准备 6.49 亿元。业绩大幅下滑的原因详见问题一的
回复。
2、上海杰东系统工程控制有限公司
96
公司于 2015 年 8 月与上海杰东原股东陈剑栋、陈建英签署《发行股份及支
付现金购买资产协议书》，以 72,000 万元作为交易对价购买上海杰东 100%股权，
2018 年开始上海杰东经营业绩出现大幅下滑，经营不及预期，对此，截至 2020
年末公司累计计提商誉减值准备 5.57 亿元，业绩大幅下滑的原因详见问题一的
回复。
3、北京天云动力科技有限公司
公司于 2014 年 9 月与天云动力原股东张俊峰等 人签署《发行股份及支付
现金购买资产协议书》，以 24,000 万元作为交易对价购买天云动力 100%股权，
2018 年开始天云动力经营业绩出现大幅下滑，经营不及预期，对此，截至 2020
年末公司累计计提商誉减值准备 0.95 亿元，业绩大幅下滑的原因详见问题一的
回复。
4、成都欧飞凌通讯技术有限公司
公司于 2015 年 8 月与欧飞凌原股东刘涛等人签署《发行股份及支付现金购
买资产协议书》，以 52,500 万元作为交易对价购买欧飞凌 100%股权，2018 年
开始欧飞凌经营业绩出现大幅下滑，经营不及预期，对此，截至 2020 年末公司
累计计提商誉减值准备 4.43 亿元，业绩大幅下滑的原因详见问题一的回复。
5、互联天下科技发展（深圳）有限公司
公司于 2015 年 9 月与互联天下原股东 Vnetoo Technology Limited 签署《支
付现金购买资产协议书》，以 32,000 万元作为交易对价购买互联天下 80%股权，
后续以 1000 万元作为交易对价购买剩余 20%股权。2018 年开始互联天下经营业
绩出现大幅下滑，经营不及预期，对此，截至 2020 年末公司累计计提商誉减值
准备 3 亿元，业绩大幅下滑的原因详见问题一的回复。
6、东蓝数码有限公司
公司于 2014 年 9 月与东蓝数码原股东宁波东控等人签署《发行股份及支付
现金购买资产协议书》，以 60,000 万元作为交易对价购买东蓝数码 100%股权，
东蓝数码在 2014 年至 2016 年业绩承诺期间未能完成约定的业绩承诺，经营不及
预期，截至 2020 年末公司累计计提商誉减值准备 2.57 亿元。东蓝数码经营业绩
97
大幅下滑的主要原因为随着 IT 技术及市场的发展趋势，结合之前的业务积累，
东蓝数码在 2018 年将业务定位为基于大数据、人工智能、物联网技术的电子政
务应用及政务数据应用，物联网研发与销售、物联网平台业务研发，因项目初期，
研发投入较大且市场具有较大的不确定性，竞争优势无法全部展现，对东蓝数码
业务产生了重大影响，未取得预期效益；2017 年初至 2018 年末，包括原董事长、
原副总经理、原部门经理、其他技术员工等大面积离职，也对东蓝数码业务产生
了重大不良影响。2018 年度的经营环境严峻，受宏观经济影响、去杠杆、市场竞
争激烈、融资困难。上述原因导致收入减少、毛利下降。2020 年，因疫情影响，
多数项目工作均呈现不同程度的延期滞后，验收延迟导致业绩滑落，另一方面是
东蓝致力于研发投入，扩大了软件开发，由于软件产品的市场合同额相对较小，
尚未能完全将研发投入快速转化成业绩。综合各内外部因素，导致东蓝数码经营
不及预期。
（3）请你公司补充说明主要合营企业或联营企业的客户或供应商是否与公
司存在关联关系，如是，请补充说明原因、合理性、业务往来的具体内容、结
算方式、定价依据及公允性。
公司回复：
2020 年末公司主要联营企业情况如下：
单位：元
被投资单位 期末余额 主要经营业务
主要从事视频图像领域软硬件产品研
北京凯视达科技有限公司 24,387,542.12 发、生产及销售，是国内 LED 显示技术
解决方案的提供商。
已全额计提减值，已进入失信被执行人
北京银湾科技有限公司 19,479,099.83
名单
新三板公司，主要从事视频整体解决方
江苏网博视界网络科技股份有
12,504,780.84 案、视频加工服务以及硬件设备销售等
限公司
业务。
主要从事利用互联网资源和大数据、人
雄安智评云数字科技有限公司 10,815,299.52 工智能技术，为国民经济各行业提供智
能高效的估值服务
98
被投资单位 期末余额 主要经营业务
新三板公司，主要从事为各类企业提供
北京联诚智胜信息技术股份有
7,792,046.98 移动信息商务服务及移动信息化应用解
限公司
决方案
主要承担南阳智慧城市、数字政府的投
资、建设、运维，政务服务平台建设、
南阳信息产业投资有限公司 4,844,606.68
运维和相关数据整合、开发、应用、服
务运营等。
已全额计提减值，主要从事智慧城市规
宁波东蓝智慧城市运营科技有
3,780,951.56 划设计、咨询；智慧城市基础设施的投
限公司
资与运营。工商显示已被注销
新华频媒数据技术有限公司 1,499,262.72 经营电信业务；数据处理
技术开发、技术转让、技术咨询、技术
北京飞利信信息安全技术有限
1,717,450.66 推广、技术服务；制造计算机、电子产
公司
品、机械设备、通讯设备
天津易城智慧城市研究院有限 与智慧城市相关的信息工程和技术科学
1,581,853.45
公司 研究
研发可视化信息系统集成技术、遥感工
北京中科数遥信息技术有限责
335,130.66 程集成技术，核心业务涉及遥感行业应
任公司
用
技术开发、技术推广、技术转让、技术
北京飞利信网络科技有限公司 296,585.36
咨询、技术服务
小计 89,034,610.38
根据公司获取的上述主要联营企业的 2020 年度财务报表，以及询问上述联
营企业的管理层了解，上述联营企业的主要客户或供应商与公司不存在关联关
系。
请会计师核查并发表意见。
年审会计师意见：
项目主要履行如下核查程序：
1、了解公司前期投资金额较大企业经营状况不及预期的原因；
2、检查公司购买上述公司股权的审批文件、款项支付单据等资料；
3、分析上述公司在收购完成后的经营业绩变化情况；
4、获取公司提供的主要联营企业的主要客户或供应商清单。
5、从公开信息查询联营企业的主要客户或供应商的股权结构、关键管理人
员，以分析是否存在异常。
99
6、核查覆盖比率约在 60%以上。
会计师认为：公司对上述公司前期投资金额较大，但其经营状况不及预期的
原因具有合理性。根据公司提供的资料，未发现公司主要合营企业或联营企业的
客户或供应商与公司存在关联关系。
10.报告期内你公司因首次执行新收入准则，主要对应收账款、存货、合同
资产、合同负债、未分配利润的期初余额进行较大调整。请你公司结合相关合
同的约定及收入准则的具体要求，补充说明你公司对上述科目调整的依据及合
理性。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
根据财政部 2017 年发布了《企业会计准则第 14 号——收入》，要求国内上
市公司从 2020 年初开始执行新收入准则。对于首次执行新收入准则的企业，应
当根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及
财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整，企业可以仅对在首次执
行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。
新收入准则第十一条规定，满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履
约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即
取得并消耗企业履约所带来的经济利益。（二）客户能够控制企业履约过程中在
建的商品。（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在
整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。具有不可替代用
途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。
有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止
合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成
本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。
公司结合自身的业务模式以及合同条款分析认为，对于定制化强度较高的业
务合同，如定制化会议系统开发业务，公司需对开发成果负责，成果交付时需客
户进行验收。由于客户在公司履约的同时不能取得并消耗公司履约所带来的经济
利益，也不能够控制履约过程中在建的商品，同时合同中也未明确约定公司有权
就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润，故不符合
100
采用时段法确认收入的条件。对此，公司采用时点法，在会议系统完成并通过客
户验收后确认收入。报告期，公司对尚未完成的业务合同进行重新识别，将不符
合时段法确认收入条件的改为时点法确认收入。基于此，公司对 2020 年初的报
表项目的累积影响数进行调整，主要涉及与新收入准则相关的应收账款、合同资
产、存货、预收账款、合同负债、留存收益等相关报表项目。
综上所述，上述报表项目的调整符合《企业会计准则》规定，具有合理性。
年审会计师意见：
项目组主要履行如下核查程序：
1、 根据公司与客户签订的销售合同，选取适当样本检查公司收入的确
认是否符合新收入准则规定。
2、 选取适当样本检查涉及首次执行新收入准则调整的销售合同、验收
单等材料；
3、 复核公司在 2020 年初首次执行新收入准则调整金额的准确性。
4、 核查覆盖比率约在 60%以上。
会计师认为，公司因首次执行新收入准则，对上述科目调整的会计处理与公
司的会计政策相符且在重大方面符合企业会计准则的相关规定。
11.年报显示，你公司存在逾期未履行完毕的承诺事项。其中，子公司精图
信息涉及应收账款金额为 1,974.38 万元，才泓冰等 34 位股东于 2019 年 4 月 22
日作出应收账款回收的相关承诺，截至 2021 年 4 月 22 日该承诺进展为：“正
常履行，与承诺人核对已回款金额及冲抵的未收回应收账款”；东蓝商贸、宁
波众元、宁波海宇、宁波乾元等 4 名业绩承诺方拒绝履行《利润补偿协议》约
定的业绩补偿义务。
（1）请你公司补充说明对手方截至目前的履约进展情况，如未能履约，补
充说明未能履约的原因、是否就承诺履行存在争议；如该承诺已按期完成，说
明已回款金额及冲抵的未收回应收账款情况。请会计师对相关应收账款及承诺
履行事项的会计处理合规性发表意见。
公司回复：
101
才泓冰等 34 位股东于 2019 年 4 月 22 日作出应收账款回收的相关承诺，截
至 2021 年 4 月 22 日才泓冰等 34 位股东未能完全履约，公司与才泓冰等 34 位股
东存在争议。在应收账款回收方面，应收账款已经收回金额为 1,234.65 万元（含
2017 年 12 月已提坏账准备 198.51 万元），仍有未回的应收账款；在新增订
单冲抵未收回应收账款方面，公司与才泓冰等 34 位股东存在较大争议。公司将
积极与才泓冰等 34 位股东积极沟通，督促其尽快完成相应承诺。
针对上述事项，由于公司与才泓冰等 34 位股东就是否完全履约仍存在较大
争议，故公司未来能否取得才泓冰等 34 位股东现金补偿仍存在不确定性，该事
项属于或有事项。公司基于谨慎性考虑未就上述补偿事项进行会计处理符合《企
业会计准则》规定。
年审会计师意见：
会计师认为，由于公司与才泓冰等 34 位股东就是否完全履约仍存在较大争
议，故公司未来能否取得才泓冰等 34 位股东现金补偿仍存在不确定性，公司未
就上述补偿事项进行会计处理与公司的会计政策相符且在重大方面符合企业会
计准则的相关规定。
（2）请你公司补充说明东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元等 4 名
业绩承诺方未能履约的原因、是否存在纠纷、承诺履行截至目前的进展情况、
交易对手方支付能力、针对收回相应业绩补偿已采取和拟采取的措施等；
公司回复：
因东蓝商贸（于 2015 年 12 月更名为宁波东蓝集团有限公司，2016 年 5 月
更名为宁波东控集团有限公司）、宁波众元投资管理有限公司、宁波海宇投资管
理有限公司、宁波乾元文化传播有限公司等 4 名东蓝数码业绩承诺方拒绝履行
《利润补偿协议》约定的业绩补偿义务，为维护公司的合法权益，于 2017 年 6
月公司向北京仲裁委员会提交了《仲裁申请书》并进行财产保全，但仅查封到宁
波东控等四家公司合计持有的飞利信 1050 万股股票（已于 2016 年 4 月 22 日质
押给中信银行股份有限公司宁波分行），经过多次开庭审理，2019 年 8 月北京
102
仲裁委员会出具裁决书，裁定如下：四承诺补偿义务人连带向飞利信支付现金补
偿款 183,987,593.6 元、支付律师费用 20 万元、支付代其垫付的仲裁费
879,390.33 元。四承诺补偿义务人拒不履行该裁决书，后飞利信向北京市第一
中级人民法院申请强制执行。宁波东控等 4 个公司无可供执行的资产，北京市第
一中级人民法院出具了执行裁定书，公司于 2020 年 12 月 16 日在巨潮资讯网披
露的《关于东蓝数码有限公司业绩补偿事宜执行案件的进展公告》（公告编号：
2020-115）、于 2020 年 12 月 17 日在巨潮资讯网披露的《关于东蓝数码有限公
司业绩补偿事宜执行案件进展的补充公告》（公告编号：2020-116），于 2021
年 1 月 20 日在巨潮资讯网披露《关于东蓝数码有限公司业绩补偿事宜执行案件
申请恢复执行的公告》（公告编号：2021-003）。截至目前，该四家公司无支付
能力，尚未执行到宁波东控等 4 家公司的财产，公司仍在积极查找该 4 家公司的
财产线索，以便法院强制执行。
（3）请你公司自查是否存在除上述承诺事项以外的其它已到期未履行承诺
的事项，如是，请予以详细说明。
公司回复：
经自查，公司不存在除上述承诺事项以外的其它已到期未履行承诺的事项。
12.报告期内，公司合并范围发生变动，控股公司黑龙江飞利信科技有限公
司于 2020 年 12 月 31 日注销、北京众华人信科技有限公司于 2020 年 1 月 8 日
转让其股权、杭州飞利信至诚信息技术有限公司于 2020 年 12 月 31 日转让其全
部股权、新华频媒数据技术有限公司处置 20%股权，不纳入合并范围。请你公司
说明上述四家公司注销或转让的原因及合理性，并说明合并范围变化对你公司
2020 年度财务报表的影响。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
上述四家公司 2020 年主要财务指标情况如下： 单位：万元
资产总 负债总
处置公司 收入 净利润 净资产
额 额
103
黑龙江飞利信科技有限公
- -
司 2.35 0.03 2.32
北京众华人信科技有限公
司 192.59 -86.37 228.69 112.19 116.49
杭州飞利信志诚信息技术
有限公司 0.28 -83.80 59.38 556.17 -496.79
新华频媒数据技术有限公
-
司 -51.11 886.68 150.23 736.45
小计： 1,177.1 818.62
192.87 -221.28 358.47
0
公司 2020 年合并财务数据 357,207 116,885
97,167.01 -132,086.81 240,322.50
.61 .11
占比 0.20% 0.17% 0.33% 0.70% 0.15%
从上表分析可以看出，上述四家公司 2020 年合并范围变化对公司 2020 年度
财务报表影响很小。
公司 2020 年度处置上述四家公司股权，主要是基于公司对整体的经营方向、
战略规划等进行了调整，聚焦核心业务领域，加强核心优势领域竞争，大胆瘦身
“做减法”，严格控制成本及费用，清理僵尸企业和无业务的子公司，无实际业
务及少量业务的企业进行关停并转，减少成本。根据公司战略规划，对与主营业
务无关的子公司进行对外出售、注销处理，从而改善公司现金流。
年审会计师意见：
项目组主要履行如下核查程序：
1、 了解公司 2020 年转让上述股权的原因；
2、 检查公司签订的股权转让协议；
3、 检查公司转让股权的工商变更登记资料；
4、 检查本次股权转让价款的回收情况；
104
5、 核查覆盖比率约在 90%以上。
会计师认为，公司对上述四家公司的会计处理与公司的会计政策相符且在
重大方面符合企业会计准则的相关规定。
特此公告。
北京飞利信科技股份有限公司
董事会
2021 年 7 月 5 日
105
