北京飞利信科技股份有限公司

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                        审计委员会议事规则


                             第一章      总则
    第一条 为强化北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
规范性文件以及《北京飞利信科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的相关规定，特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。
    第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是董事会下设的专门
工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
    公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。


                             第二章      人员组成
    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应超过半数，且至
少有一名独立董事为专业会计人士。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；主任委员应当为会计专业人士，在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。在
任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
上述第三条至第五条规定补足委员人数。


                             第三章      职责权限
    第七条 审计委员会的主要职责包括：
    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
    （三）审核公司的财务信息及其披露；

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    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
    第八条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要
职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
    第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
    第十条 审计委员会应配合监事会的监事审计活动。


                  第四章   董事会审计委员会年报工作规程
    第十一条 审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中，应认真履行责任
和义务，勤勉尽责地开展工作。
    第十二条 审计委员会应与负责公司年度审计的会计师事务所协商确定年度
财务报告审计工作的时间安排。
    第十三条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并
以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
    第十四条 审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年
审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
    第十五条 审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的
沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形
成书面意见。
    第十六条 审计委员会应在年度审计报告完成后对其进行表决，形成决议后


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提交董事会审核；同时还应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作
的总结报告和下年度续聘或改聘会计事务所的决议。
    审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告相关资料，出具年度内部
控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论


                               第五章     决策程序
    第十七条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关资料。
    第十八条 审计委员会会议，对公司内部审计部门提供的报告进行评议，并
将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
    （四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。


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                             第六章      议事规则
    第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召
开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员或公司内部审计部门提议
召开。
    审计委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员；临时会议应于会议
召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。
    第二十条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。
    审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第二十一条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
    审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，审计委
员会委员可以建议董事会予以撤换。
    第二十二条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职
责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；主任委员既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报
告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
    第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
    第二十五条 公司内部审计部门每年至少向审计委员会提交一次内部审计报
告，其负责人列席审计委员会会议。如有必要，审计委员会可以邀请公司其他董
事、监事、高级管理人员以及其他相关人员列席会议、介绍情况或发表意见，但
非审计委员会委员对议案没有表决权。
    第二十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。


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    第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
    第二十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部
控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的
措施。
    第三十条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自披露有关信息。


                             第七章     附   则
    第三十一条 本议事规则自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
    第三十二条 本议事规则未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；本议事规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定执行。
    第三十三条 本议事规则解释权归属公司董事会。




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