北京飞利信科技股份有限公司

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                           关联交易决策制度



                                第一章     总则

    第一条   为保证北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联
人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不
损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、
规范性文件以及《北京飞利信科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的相关规定，特制定本制度。
    第二条   公司的关联交易是指公司或其控股子企业与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项。
    第三条   公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本
原则：
    （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
    （二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本
商业原则；
    （三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
    （四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东
特别是中小股东的合法权益。


                      第二章   关联人和关联交易的范围
    第四条   公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    第五条   具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子企业以外的法


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人或其他组织；
    （三）由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的，除公司及公司控股子企业以外的法人或其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实
质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的
法人或其他组织。
    第六条   公司与本制度第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构
控制而形成本制度第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法
人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本制度第七条第（二）项所列情形者
除外。
    第七条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）本制度第五条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级
管理人员；
    （四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第八条   具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第五条或第七条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第七条规定情形之一的。
    第九条   本制度所指关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市公司
    关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
    （一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.1.1 条第一款规定的交易
    事项；


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    （二）购买原材料、燃料、动力；
    （三）销售产品、商品；
    （四）提供或者接受劳务；
    （五）委托或者受托销售；
    （六）关联双方共同投资；
    （七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。”


                         第三章   关联交易审议回避制度

    第十条     关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第七条第（四）项的规定）；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
    （六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
    第十一条    关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
    （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；

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       （八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
人。
       第十二条   关联董事回避表决的程序：
       公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
  董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
  议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
  的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
       在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避
  申请；关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以
  回避。
       第十三条   关联股东回避表决的程序：
       公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理
  其他股东行使表决权。
       关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情
  况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东
  可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联
  交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。
       股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
  或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司法》以及公司
  章程等相关规定向人民法院起诉。
       关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上
  通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
       第十四条   公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要
  的回避措施：
       （一）任何个人只能代表一方签署协议；
       （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。


                    第四章   关联交易的决策权限与信息披露
       第十五条   关联交易决策权限
       （一）总经理的审批权限：公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额 30 万
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元以下的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联
法人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5％以下的关联交易。
    （二）董事会的审批权限：公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额超过
30 万元的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关
联法人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）超过 300 万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易事项。
    （三）股东大会的审批权限：公司拟与关联人发生的交易金额（含同一标的
或同一关联人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应由董事会作出决
议，并提交股东大会批准后方可实施。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
    （四）独立董事的权限：公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值 5％的关联交易，应取得独立董事事前认可；独立董事做
出判断之前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    此外，按照法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定，应当由独立
董事发表独立意见的其他关联交易。

    第十六条     公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露并
经董事会审议通过外，还应当比照《上市规则》的相关规定聘请符合《证券法》
相关规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审
议。
    与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。
    第十七条     公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
成交金额超过 30 万元的交易，应当及时披露。
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
    第十八条     公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）成
交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的交易，
应当及时披露。
    第十九条     公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式履

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行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或薪酬；
    （四）深交所认定的其他情况。
    第二十条   公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每
三年重新履行审议程序及披露义务。


                             第五章      附则
    第二十一条   本制度自股东大会审议通过后执行。
    第二十二条   本制度的修改，需经公司股东大会审议通过后方可生效。
    第二十三条   本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件及公司章
程办理；本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改
后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
    第二十四条   本制度由公司董事会负责解释。




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