北京飞利信科技股份有限公司



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                             募集资金管理办法


                                  第一章    总则
    第一条   为了规范北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《北
京飞利信科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，结合公司实
际情况，特制定本办法。
    第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
    第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》相关规
定的会计师事务所审验并出具验资报告。
    第四条 公司董事会应当确保本办法的有效实施。
    募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其
他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法的规定。
    第五条   保荐人及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项
履行保荐职责，有权按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规、规范性
文件及公司章程、本办法的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。


                           第二章 募集资金专户存储
    第六条   公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，专户不得存放




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非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其
他企业设置的专户）原则不得超过募投项目的个数，同一投资项目的资金须在同一专
户存储，存在两次以上融资的，应分别设置募集资金专户。因募投项目个数过少等原
因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所（以下简称深交所）提交书
面申请并征得其同意。
    公司应在年度报告中披露募集资金专户数量，设置多个募集资金专户的，公司应
说明原因，并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。
    实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专户管理。
    第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协
议”）。协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元或募集资
金净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机
构或者独立财务顾问；
    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任。
    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专
户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情
形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相
关当事人签订新的协议并及时公告。




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    第八条 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集
资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监
管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
    第九条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉有关
事实后应当及时向深交所报告。


                          第三章 募集资金使用
    第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
    第十一条 除金融类企业外，公司募投项目不得用于开展委托理财（现金管理除
外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。
    第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股
股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目
获取不正当利益。
    第十三条 公司募集资金使用的依据、申请、审批、执行权限和程序如下：
    （一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书。
    （二）募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：
    （1）由公司项目负责部门根据募投项目可行性研究报告编制募集资金使用计划
书；
    （2）募集资金使用计划书经总经理办公会议审查；
    （3）募集资金使用计划书经董事会审议批准。
    （三）公司总经理应当负责募集资金按照经董事会审议批准的募集资金使用计划
书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，由总经理和财
务负责人联签，由公司财务部执行。
    （四）使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划额度 30%以内（含 30%）




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时，由总经理办公会议决定；超出额度在计划额度 30%以上时，由董事会批准。
    （五）募投项目应严格按项目预算投入。因特别原因，预算发生较大差异时，按
下列程序审批：
    （1）由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、
新预算编制说明及控制预算的措施；
    （2）实际投资额超出预算 30%以内（含 30%）的，由公司总经理办公会批准；
    （3）实际投资额超出预算 30%以上 50%以下（含 50%）的，由董事会批准；
    （4）实际投资额超出预算 50%以上的，由董事会审议后，报股东大会批准。
    第十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
    募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用
金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况
的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年
度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    第十五条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等
进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募投项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
    （四）募投项目出现其他异常的情形。
    第十六条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
    第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司
董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同
意意见后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。
    发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确
定的，应当在置换实施前对外公告。




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    第十八条 公司改变募投项目实施地点，应当在董事会审议通过后及时公告，说
明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务
顾问出具的意见。
    公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资
金投向，还应当在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
    第十九条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，并应当符合以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
    （二）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投
资；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
    上述事项应当经公司董事会审议通过后及时公告。
    闲置募集资金用于暂时补充流动资金时，不得通过直接或间接安排用于新股配
售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后 2 个交易日内公告。
    第二十条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应披露以下内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的到账时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
    （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变
募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
    （六）深交所要求的其他内容。
    第二十一条     公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际




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募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划，科
学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告
应当包括下列内容：
    （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资
金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实
际使用金额；
    （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行
性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明
及风险提示（如适用）；
    （三）独立董事、保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合
规性和必要性的独立意见。
    第二十二条 公司计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总
额的 10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
                           第四章 募投项目变更
    第二十三条   公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募投项目。
    第二十四条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
    第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目
进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
    第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告深交所并公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；




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    （七）深交所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行
披露。
    第二十七条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解
合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，公司应当控股，确保对募投项目
的有效控制。
    第二十八条   公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及
定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第二十九条   公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独
立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募集资金投资项目实施地点；
    （六）调整募集资金投资项目计划进度；
    （七）使用节余募集资金。
    公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应
当经股东大会审议通过。
    单个或全部募投项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，
金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行上述规定的程序，
其使用情况应当在年度报告中披露。
    使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高
于 1,000 万元的，还应当经股东大会审议通过。
                         第五章 募集资金管理与监督




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    第三十条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出
具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募
集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原
因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当
年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存
放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际
投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    第三十一条   公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审
计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存
在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
    第三十二条   公司当年存在募集资金使用的，应当进行年度审计的同时，聘请会
计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资
金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范运作》等
规定及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行
合理保证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证
结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中
披露。
    第三十三条   独立董事应当关注募集资金实际管理与使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计
师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
    第三十四条   保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存




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放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问
应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募
集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”
或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告
中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
    保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者
在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，
应当及时向深交所报告并披露。
                                第六章       附   则
    第三十五条 本办法自公司股东大会审议通过后实施。
    第三十六条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件及公司章程办
理；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
    第三十七条 本办法由公司董事会负责解释。




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