证券代码：300288 证券简称：朗玛信息 公告编号：2014-034
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次
会议通知于2014年6月23日以电话、邮件方式发出，会议于2014年6月26日上午9
点30分在贵州省贵阳市观山湖区长岭南路31号国家数字内容产业园二楼朗玛信
息第一会议室以现场方式、非现场方式召开。本次董事会会议由董事长王伟先生
召集和主持，会议应到董事7人，实到董事6人，其中独立董事赵志军书面委托独
立董事张克参加会议并投票，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集
和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并
以举手表决及通讯表决方式通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金条件的议案》
贵阳朗玛信息技术股份有限公司（“公司”）拟以非公开发行股份及支付现金
的方式，向广州启生信息技术有限公司（“启生信息”）的全体股东西藏数联投
资有限公司（“西藏数联”）、顾晶、张孟友，以及马勇、黄春燕、冷庆春、周峰、
祝丽芳、谭卫华、黄润成、刘敬祝、汪伟、周斌、陈夏文、郭定龙、张伟玲、李
雨微、辛欣、郑文生、罗育华、甘甜、杨淼、黄海军、黄进、李康妮、田巍、周
婷婷（“24名核心员工”）购买其合计持有的启生信息100%股权（以下简称“标
的资产”，上述交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时向
不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易
总额的25%（以下简称“本次发行股份募集配套资金”，并与本次发行股份及支付
现金购买资产统称为“本次重大资产重组”或“本次交易”）。本次发行股份募集
配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规和规范性文件及《贵阳朗玛信息技术股份有限公司章程》的有关规
定，公司对照上市公司重大资产重组和发行股票及支付现金购买资产的条件，经
审慎核查后认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的各项条件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》
（一）审议通过本次交易的整体方案
为完善产业链、提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，
有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规和规范性文件及《贵阳朗玛信息技术股份有限公司章程》的有关规
定，结合公司实际情况，公司拟以非公开发行股份并支付现金的方式，向启生信
息全体股东即西藏数联、顾晶、张孟友，以及24名核心员工购买其合计持有的启
生信息100%股权；同时向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过交易总额的25%。
本次交易完成后，公司将持有启生信息的100%股权。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条
件。
（二）审议通过本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、标的资产
启生信息于2006年4月11日在广州市注册成立，主营业务为通过互联网（含
移动互联网）、移动通信网，向广大用户提供医疗健康信息服务。公司拟以非公
开发行股份并支付现金的方式，向启生信息全体股东即西藏数联、顾晶、张孟友，
以及24名核心员工购买其合计持有的启生信息100%股权。各交易对方在启生信
息的持股比例和拟向公司转让股权的比例如下：
序号 转让方/股东 在启生信息的持股 拟向公司转让股权
比例 的比例
1. 西藏数联 45.000% 45.000%
2. 顾晶 30.200% 30.200%
3. 张孟友 23.500% 23.500%
4. 马勇 0.500% 0.500%
5. 黄春燕 0.100% 0.100%
6. 冷庆春 0.100% 0.100%
7. 周峰 0.090% 0.090%
8. 祝丽芳 0.090% 0.090%
9. 谭卫华 0.070% 0.070%
10. 黄润成 0.060% 0.060%
11. 刘敬祝 0.030% 0.030%
12. 汪伟 0.030% 0.030%
13. 周斌 0.030% 0.030%
14. 陈夏文 0.024% 0.024%
15. 郭定龙 0.024% 0.024%
16. 张伟玲 0.020% 0.020%
17. 李雨微 0.017% 0.017%
18. 辛欣 0.016% 0.016%
19. 郑文生 0.015% 0.015%
20. 罗育华 0.015% 0.015%
21. 甘甜 0.012% 0.012%
22. 杨淼 0.012% 0.012%
23. 黄海军 0.009% 0.009%
24. 黄进 0.009% 0.009%
25. 李康妮 0.009% 0.009%
26. 田巍 0.009% 0.009%
27. 周婷婷 0.009% 0.009%
合计 100% 100%
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、作价依据和交易对价
由有证券期货从业资格的评估机构对标的资产以2014 年3月31日为评估基
准日进行整体评估，公司与股权转让各方参照评估报告确认启生信息全部股东权
益的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。
标的资产在评估基准日的预估值为65,000万元，公司与股权转让各方协商暂
确定标的资产的交易价格为65,000 万元，其中西藏数联应取得的对价金额为
29,250万元，顾晶应取得的对价金额为19,630万元，张孟友应取得的对价金额为
15,275万元，24名核心员工合计应取得的对价金额为845万元。待标的资产评估
报告正式出具后，公司与股权转让各方再签订补充协议，协商确定标的资产最终
的交易价格及各交易对方应取得的对价金额。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、对价支付方式
标的资产的交易总对价65,000 万元中，公司向顾晶、张孟友，以及黄春燕、
祝丽芳、黄润成、刘敬祝、汪伟、周斌、陈夏文、郭定龙、张伟玲、李雨微、甘
甜、杨淼、黄海军、黄进、李康妮、田巍、周婷婷（“黄春燕等17名核心员工”）
以新增股份进行支付的交易金额共33,276 万元，占总对价的约52%；向西藏数联、
顾晶，以及马勇、冷庆春、周峰、谭卫华、辛欣、郑文生、罗育华（“马勇等7
名核心员工”）以现金进行支付的交易金额共31,724万元，占总对价的约48%。
启生信息的全体股东，就转让标的资产各自可获得公司支付的对价金额、对
价股份和对价现金的具体情况如下：
对价股份金额 对价现金金额
序号 转让方/股东 对价金额（万元）
（万元） （万元）
1. 西藏数联 29,250.00 0 29,250.00
2. 顾晶 19,630 17,680.00 1,950.00
3. 张孟友 15,275.00 15,275.00 0
4. 马勇 325.00 0 325.00
5. 黄春燕 65.00 65.00 0
6. 冷庆春 65.00 0 65.00
7. 周峰 58.50 0 58.50
8. 祝丽芳 58.50 58.50 0
9. 谭卫华 45.50 0 45.50
10. 黄润成 39.00 39.00 0
11. 刘敬祝 19.50 19.50 0
12. 汪伟 19.50 19.50 0
13. 周斌 19.50 19.50 0
14. 陈夏文 15.60 15.60 0
15. 郭定龙 15.60 15.60 0
16. 张伟玲 13.00 13.00 0
17. 李雨微 11.05 11.05 0
18. 辛欣 10.41 0 10.41
19. 郑文生 9.75 0 9.75
20. 罗育华 9.75 0 9.75
21. 甘甜 7.80 7.80 0
22. 杨淼 7.80 7.80 0
23. 黄海军 5.85 5.85 0
24. 黄进 5.85 5.85 0
25. 李康妮 5.85 5.85 0
26. 田巍 5.85 5.85 0
27. 周婷婷 5.85 5.85 0
合计 65,000 33,276.1 31,723.9
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
4、支付期限
张孟友、顾晶，以及黄春燕等17名核心员工就向公司转让标的资产的交易行
为，其各自可获得公司所支付的对价股份，于本次发行股份及支付现金购买资产
交易项下的公司非公开发行股份结束之日一次性完成支付。公司以募集配套资金
或自有资金向西藏数联、顾晶，以及马勇等7名核心员工支付对价现金，均应分
成四期：
（1）公司需在启生信息100%股权过户至公司名下后向西藏数联、顾晶，以
及马勇等7名核心员工支付对价现金的35%；
（2）公司需在启生信息2014年度审计报告披露后向西藏数联、顾晶，以及
马勇等7名核心员工支付对价现金的25%；
（3）公司需在启生信息2015年度审计报告披露后向西藏数联、顾晶，以及
马勇等7名核心员工支付对价现金的20%；
（4）公司需在启生信息2016年度审计报告和《减值测试报告》披露后向西
藏数联、顾晶，以及马勇等7名核心员工支付对价现金的20%。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为张孟友、顾晶，以及黄春燕等17名核心
员工。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
6、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
7、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。
本次发行股份购买资产的标的资产交易价格以具有证券从业资格的资产评
估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估结果（以2014年3月31日为评
估基准日）为准。
本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的公
司股票交易均价，即56.91元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产发行价格亦将重新计
算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
8、发行数量
公司以定价基准日前20个交易日均价56.91元/股为基准向张孟友、顾晶，以
及黄春燕等17名核心员工发行股份作为购买标的资产的对价，具体发行股份数量
如下（不足一股的余额赠予公司）：
序号 转让方/股东 认购对价股份数
1. 顾晶 3,106,646
2. 张孟友 2,684,062
3. 黄春燕 11,422
4. 祝丽芳 10,279
5. 黄润成 6,852
6. 刘敬祝 3,427
7. 汪伟 3,427
8. 周斌 3,427
9. 陈夏文 2,742
10. 郭定龙 2,742
11. 张伟玲 2,284
12. 李雨微 1,942
13. 甘甜 1,371
14. 杨淼 1,371
15. 黄海军 1,028
16. 黄进 1,028
17. 李康妮 1,028
18. 田巍 1,028
19. 周婷婷 1,028
合计 5,847,134
在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产发行价格亦将重新计
算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
9、过渡期间损益安排
自交割日起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至公司。交割日前
启生信息的滚存未分配利润，在交割日后亦应归属于公司所有。标的资产在评估
基准日至交割日期间（“过渡期间”）产生的盈利或因其他原因而增加的净资产
的部分，归公司所有；亏损及其他净资产减少由启生信息全部股东按其分别持有
的启生信息股权比例，以现金方式分别向启生信息全额补足。
为明确标的资产在过渡期间内的净资产变化，将以交割日最近的一个月末或
各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产
在相关期间的净资产变化进行审计。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
10、锁定期
张孟友、顾晶，以及黄春燕等17名核心员工对其于本次重大资产重组中取得
的对价股份的锁定期做出如下承诺：
对其用截至本次重大资产重组报告书披露日持续拥有权益的时间不足 12个
月的资产认购取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让；其余认购的
对价股份自发行结束日起12个月内不得转让。在此基础上，其各自所持的对价股
份应按如下节奏解除限售：
序号 转让方 第一期 第二期 第三期
1. 顾晶 685,294 — 2,421,352
2. 张孟友 1,342,031 671,015 671,016
3. 黄春燕 — — 11,422
4. 祝丽芳 — — 10,279
5. 黄润成 — — 6,852
6. 刘敬祝 — — 3,427
7. 汪伟 — — 3,427
8. 周斌 — — 3,427
9. 陈夏文 — — 2,742
10. 郭定龙 — — 2,742
11. 张伟玲 — — 2,284
12. 李雨微 — — 1,942
13. 甘甜 — — 1,371
14. 杨淼 — — 1,371
15. 黄海军 — — 1,028
16. 黄进 — — 1,028
17. 李康妮 — — 1,028
18. 田巍 — — 1,028
19. 周婷婷 — — 1,028
合计 2,027,325 671,015 3,148,794
第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月后解除限售；第二期股份应
于本次对价股份发行结束满24个月后解除限售；第三期股份应于本次对价股份发
行结束满36个月后解除限售。之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
如中国证监会或深圳证券交易所对本次发行股份及支付现金购买资产的锁
定期另有要求，张孟友、顾晶，以及黄春燕等17名核心员工应按中国证监会或深
圳证券交易所提出的锁定期要求相应作出承诺。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
11、滚存利润的安排
公司截至本次发行股份及支付现金购买资产完成日的滚存未分配利润将由
本次交易完成后的新老股东共享。本次发行股份及支付现金购买资产完成日前公
司已经宣派的股息、红利等仍由公司原股东享有。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
12、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在深圳证券
交易所上市交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
13、决议的有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过
之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重大资产重组方案之日起十二个月
止。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过发行股份募集配套资金方案
1、发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金向不超过5名的特定投资者定向发行。特定投资
者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资
者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行价格
公司拟向不超过5名其他特定投资者募集配套资金，发行价格为不低于发行
期首日前一个交易日公司股票均价90%或者不低于发行期首日前20个交易日公
司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，由公
司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。其中，本次交
易总额是指本次发行股份及支付现金购买资产的交易额与本次发行股份募集配
套资金的交易额之和。
根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金不超过21,660万元。根据
本次募集配套资金的上限，本次募集配套资金非公开发行股份总数不超过
4,500,000股。具体发行数量将根据具体发行价格确定。
在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将
重新计算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
6、锁定期
公司向不超过5名其他特定投资者发行股份锁定期按《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》等有关规定执行，即：发行价格不低于发行期首日前一个交
易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；发行价格低
于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行
期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%，本次发行股份自发行结束之日
起12个月内不得上市交易；在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
7、滚存利润的安排
公司本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由本次发行股份募集
配套资金完成后的新老股东共同享有。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
8、募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金全部用于支付购买标的资产的现金对价。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
9、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所
上市交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
10、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起
生效，有效期至中国证监会核准本次重大资产重组方案之日起十二个月止。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的
议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象，即西藏数联、顾晶、张孟友，
以及24名核心员工，均与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。
本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《贵阳朗
玛信息技术股份有限公司章程》的有关规定，公司制订了《贵阳朗玛信息技术股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
预案内容附后。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》，公司认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相
关规定并经审慎判断，认为本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如
下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的标的为启生信息100%股权，启
生信息已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；
（二）本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司
股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次重大资产
重组能否取得上述批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的
时间也存在不确定性。公司已在重组预案中详细披露了相关报批事项的进展情况
和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
（三）本次重大资产重组拟购买启生信息100%股权，该公司不存在股东出
资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方持有的启生信息100%股权不存在
限制或者禁止转让的情形；
（四）本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营
所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（五）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同
业竞争、规范及减少不必要的关联交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明》
公司就本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履
行法定程序的说明
1、2014年4月11日，因公司筹划本次重大资产重组事项，根据相关法律、法
规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所申请停牌并就筹划本次重大资产
重组事项进行了公告；
2、公司筹划本次重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过
20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128号）第五条的相关标准；
3、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了
独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上
述中介机构签署了《保密协议》；
4、停牌期间，公司每五个交易日发布一次本次重组时间进展情况公告；
5、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《贵阳朗玛信息技
术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 上市公司重大资产重组申请文件》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟向深圳证券交易所提交的法律文
件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实
性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十二条第二款规定的议案》
公司就本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定作出审慎判断，
认为：
1、本次交易的目的在于增强公司可持续发展能力和综合竞争力，是公司为
促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。
2、公司本次系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对
象发行股份购买资产，预计本次发行的股份数量占本次发行后公司总股本的
5.19%，本次发行股份购买资产拟购买之标的资产的交易金额高于5,000 万元。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十二条第二款的规定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于与启生信息全体股东签订附条件生效的<发行股份及支
付现金购买资产协议>的议案》
鉴于公司拟向启生信息全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的启
生信息100%股权，为此，公司拟与启生信息的全体股东即西藏数联、顾晶、张孟
友，以及24名核心员工签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
该协议需经股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组工作的顺利完成，依据《公司法》、《证券法》和《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规以及公司章程的相关规定，公司董事会提
请股东大会批准授权公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜。具体内容包
括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
发行股份及支付现金购买资产并配套融资的具体方案和交易细节；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架
范围内，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资的具
体相关事宜；
3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行股份及
支付现金购买资产并配套融资有关的法律文件、申报文件等；
4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，
对本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资的方案进行相应调整，批准、签
署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次发行股份及支付现金购买资
产并配套融资有关的协议和文件的修改；
5、组织实施与本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资相关的资产过
户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜；
6、在本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资完成后，根据实施情况
对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主
管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；
7、在本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资完成后，办理本次发行
相关股票在深圳证券交易所锁定上市等事宜；
8、聘请本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资涉及的中介机构；
9、办理与本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本
次重大资产重组方案之日起十二个月止。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，
提请董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计、评估、盈利预测审核等工作完
成后，公司将再次召开董事会会议，对上述事项等作出决议，并公告召开临时股
东大会的具体时间，由临时股东大会审议本次交易的相关议案。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告！
贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会
2014 年 6 月 26 日
