证券代码：300288           证券简称：朗玛信息         公告编号：2014-035




            贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定
    程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股份
及支付现金的方式，向广州启生信息技术有限公司（“启生信息”）的全体股东
西藏数联投资有限公司和顾晶等 26 名自然人购买其合计持有的启生信息 100%
股权，同时向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总
额不超过交易总额的 25%（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）
等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会就本次发行股
份及现金方式购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明如下：


    （一）关于本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履
行法定程序的说明

    1、2014 年 4 月 11 日，因公司筹划本次重大资产重组事项，根据相关法律、
法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所申请停牌并就筹划本次重大资
产重组事项进行了公告；

    2、公司筹划本次重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过
20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）第五条的相关标准；
    3、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了
独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上
述中介机构签署了《保密协议》；

    4、停牌期间，公司每五个交易日发布一次本次重组时间进展情况公告；

    5、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《贵阳朗玛信息技
术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

    （二）关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文
件》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟向深圳证券交易所提交的法
律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的
法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的
真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上，公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。


    特此说明。

                                   贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会

                                             2014 年 6 月 26 日