宏源证券股份有限公司
关于
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一四年六月
目录
释义 .......................................................................... 4
重要声明 ....................................................................... 6
第一节 序言 .................................................................... 8
一、本次交易方案概述 ........................................................... 8
二、交易合同的签署及生效 ....................................................... 8
三、标的资产的交易价格 ......................................................... 8
四、本次交易方案简述 ........................................................... 8
五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ...................................... 10
六、本次发行股份的锁定安排 .................................................... 11
七、交易对方的业绩承诺和补偿安排 .............................................. 11
第二节 独立财务顾问核查意见 .................................................. 13
一、关于重大资产重组预案是否符合《重组管理办法》、《规定》及《准则第 26 号》要求的
核查 .......................................................................... 13
二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是
否已明确记载于重组预案中的核查 ................................................ 14
三、交易合同的合规性核查 ...................................................... 14
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董
事会决议记录的核查 ............................................................ 15
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《规定》第四条所
列明的各项要求 ................................................................ 16
六、本次交易整体方案是否符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决
定》第七条的规定 .............................................................. 25
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标
的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ...................... 25
八、关于重大资产重组预案披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查 .... 27
九、重大资产重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ............ 27
十、交易对方的自然人及其近亲属、交易标的现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属与
上市公司是否存在关联关系的核查 ................................................ 28
十一、本预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准 ................................. 29
十二、关于本次交易预估值合理性的核查 .......................................... 29
十三、本次核查结论性意见 ...................................................... 31
第三节 独立财务顾问关于本次交易产业政策和交易类型的专项意见 .................. 33
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、
水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重
组的行业或企业 ................................................................ 33
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
.............................................................................. 33
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 .......................................... 34
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形 ...................... 34
第四节 独立财务顾问内核程序简介及内核意见 .................................... 35
一、宏源证券内部审核程序 ...................................................... 35
二、宏源证券内核意见 .......................................................... 35
释义
公司/上市公司/朗玛信息 指 贵阳朗玛信息技术股份有限公司
朗玛投资 指 贵阳朗玛投资咨询企业（有限合伙）
启生信息/标的公司/目标公司 指 广州启生信息技术有限公司
西藏数联 指 西藏数联投资有限公司
广州数联 指 广州数联资讯投资有限公司
春姿商贸 指 广州春姿商贸有限公司
本次交易对方中的 24 名核心员工，包括：马勇、黄春
燕、冷庆春、周峰、祝丽芳、谭卫华、黄润成、刘敬祝、
24 名核心员工 指 汪伟、周斌、陈夏文、郭定龙、张伟玲、李雨微、辛欣、
郑文生、罗育华、甘甜、杨淼、黄海军、黄进、李康妮、
田巍、周婷婷
24 名核心员工中，选择股份对价的 17 人，包括：黄春
燕、祝丽芳、黄润成、刘敬祝、汪伟、周斌、陈夏文、
选择股份对价的 17 名核心员工 指
郭定龙、张伟玲、李雨微、甘甜、杨淼、黄海军、黄进、
李康妮、田巍、周婷婷
24 名核心员工中，选择现金对价的 7 人，包括马勇、
选择现金对价的 7 名核心员工 指
冷庆春、周峰、谭卫华、辛欣、郑文生和罗育华
交易对方 指 西藏数联、顾晶、张孟友、24 名核心员工
《贵阳朗玛信息技术股份有限公司与西藏数联投资有
《框架协议》 指
限公司等之重大资产重组框架协议》
中国移动 指 中国移动通信集团
交易标的、标的资产、拟购入
指 启生信息 100%股权
资产
本次交易/本次重组/本次重大 公司发行股份及支付现金购买交易对方所持的启生信
指
资产重组 息 100%股权并募集配套资金
预案/重组预案/重大资产重组 《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现
指
预案 金购买资产并募集配套资金预案》
审计基准日、评估基准日 指 2014 年 3 月 31 日
最近两年及一期/报告期 指 2012 年、2013 年及 2014 年 1-3 月
朗玛信息为本次重大资产重组召开的第一次董事会，主
第一次董事会 指
要审议重大资产重组预案和相关法律文件
朗玛信息为本次重大资产重组召开的第二次董事会，主
第二次董事会 指 要审议重大资产重组相关报告书、审计报告、评估报告
和相关法律文件
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 上市公司并购重组审核委员会
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
宏源证券/独立财务顾问 指 宏源证券股份有限公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修
《创业板上市规则》 指
订）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《暂行规定》 指
易监管的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修
订）》
《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《创业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司重大
《业务指引》 指
资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《宏源证券股份有限公司关于贵阳朗玛信息技术股份
核查意见/独立财务顾问核查
指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
意见
金预案之独立财务顾问核查意见》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本核查意见中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本核查意见中
所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
重要声明
朗玛信息于 2014 年 6 月 26 日召开第二届董事会第三次会议，审议并通过了
《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案》，宏源证券接受朗玛信息董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问，
就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案出具核查意见。本独立
财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、《业
务指引》、《创业板上市规则》以及《准则第 26 号》等法律、法规、文件的有关
规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的
原则，通过尽职调查和对本次重大资产重组预案等的审慎核查后出具的，以供证
监会、深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次
交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方承
诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重大资产重组预案的文
件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问有关重大资产重组预案的独立财务顾问意见已经提交本
独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。本独立财务顾问及经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在最近三年被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问提请朗玛信息的全体股东和广大投资者认真阅读朗玛信
息董事会发布的重大资产重组预案。
十、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定
文件，随本次重大资产重组预案上报深交所并上网公告。
第一节 序言
一、本次交易方案概述
朗玛信息拟向西藏数联、顾晶、张孟友和 24 名核心员工以发行股份及支付
现金方式，购买其持有的启生信息 100%股权；同时拟向不超过 5 名其他特定投
资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。本次交
易完成后，朗玛信息将持有启生信息 100%股权。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为生效条件，但最终募集
配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组和发行股份购买资产，需提交
中国证监会并购重组委审核。
二、交易合同的签署及生效
2014 年 6 月 26 日，西藏数联代表本次交易各交易对方，与朗玛信息签署了
附条件生效的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司与西藏数联投资有限公司等之重
大资产重组框架协议》，《框架协议》约定：协议经双方法定代表人或授权代表签
字并加盖其公章、本次重大资产重组经朗玛信息的董事会和股东大会批准、中国
证监会核准本次重大资产重组后生效。
三、标的资产的交易价格
根据附条件生效的《框架协议》，本次交易标的资产的预估价格为 65,000 万
元，交易双方同意，以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，由具有证券从业资格的
资产评估机构对目标公司进行评估，以《资产评估报告》中确定的目标公司截至
评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据，最终的交易价格在相关
审计、评估及盈利预测完成后由双方协商确定。
四、本次交易方案简述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《框架协议》，在本次交易中，朗玛信息以发行股份和支付现金方式支
付，标的资产预估值 65,000 万元中，现金对价为 31,724 万元，股份对价为 33,276
万元，按本次发行股份购买资产的股份定价 56.91 元计算，用于收购资产的股份
对价不超过 5,847,134 股。各交易对方的交易对价及支付方式与进度、股份锁定
期如下：
价格 现金对价 股份对价
交易对方 现金支付进度与股份锁定期
（万元） （万元） （股）
西藏数联 29,250 29,250 -
于交割日后支付 35%，于目标公司 2014 年度
选择现金
审计报告出具后支付 25%，于目标公司 2015
对价的 7
524 524 - 年度审计报告出具后支付 20%，于目标公司
名核心员
2016 年度审计报告出具和减值测试完成后支
工
付 20%。
1,950
6%启生信息股权所认购的股份，自该等股份
发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转
让；21.2%启生信息股权所认购的股份，自该
顾晶 19,630
3,106,646 等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方
式转让；本次发行结束后，由于上市公司送
红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，
亦应遵守上述约定。
其中 50%自该等股份发行结束之日起 12 个月
内不以任何方式转让，25%自该等股份发行结
束之日起 24 个月内不以任何方式转让，25%
张孟友 15,275 - 2,684,062 自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任
何方式转让。本次发行结束后，由于上市公
司送红股、转增股本等原因增加的上市公司
股份，亦应遵守上述约定。
选择股份 自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任
对价的 17 何方式转让。本次发行结束后，由于上市公
321 - 56,426
名核心员 司送红股、转增股本等原因增加的上市公司
工 股份，亦应遵守上述约定。
合计 65,000 31,724 5,847,134
（二）发行股份募集配套资金
朗玛信息拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金
额不超过本次交易总金额的 25%，预计募集配套资金总额不超过 21,660 万元，
拟用于支付购买资产的现金对价。
五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三次会议决议
公告日，有关股票发行定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产的发行价格
发行股份购买资产的发行价格为 56.91 元/股（不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价）。
2、发行股份募集配套资金的发行价格
朗玛信息拟向不超过 5 名其他特定投资者募集配套资金，发行价格为不低于
发行期首日前一个交易日公司股票均价百分之九十或者不低于发行期首日前 20
个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）发行数量
以本次交易标的资产预估值 65,000 万元计算，上市公司向顾晶、张孟友、
选择股份对价的 17 名核心员工发行股份，各交易对方认购股数不足 1 股的尾数
略去，预计本次购买资产发行股份数量不超过 5,847,134 股。
公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份数量不超过 4,500,000 股，募
集配套资金总额不超过 21,660 万元。
综上，预计本次发行股份数量不超过 10,347,134 股，本次交易完成后，朗玛
信息总股本由目前的 106,800,000 股增加为预计不超过 117,147,134 股。
定价基准日至本次发行期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
六、本次发行股份的锁定安排
1、以资产认购股份的锁定期
各发行对象以资产所认购股份的锁定期，参见本“重大事项提示”之“四、
本次交易方案简述”之“1、发行股份及支付现金购买资产”。
顾晶、张孟友、选择股份对价的 17 名核心员工同时承诺：如中国证监会或
深圳证券交易所对锁定期限另有要求的，本人同意按照上述要求做出进一步承
诺。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
向不超过 5 名其他特定投资者发行股份锁定期按《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等有关规定执行，即：发行价格不低于发行期首日前一个交易日
公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；发行价格低于发
行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于
发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自
发行结束之日起 12 个月内不得上市交易；在此之后按中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
七、交易对方的业绩承诺和补偿安排
根据《框架协议》，本次交易对方承诺标的资产 2014-2016 年扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 4,500 万元、5,500 万元和
6,500 万元，如目标公司未能实现业绩承诺，双方同意调整股份对价和现金对价
作为补偿，具体如下：
1、业绩补偿金额
2014 年至 2016 年每年的业绩承诺补偿金额如下：
当期应补偿金额=（2014 年 1 月 1 日至当期期末累计承诺净利润–2014 年 1
月 1 日至当期期末累计实现利润）÷16,500 万元×交易价格－已补偿金额
交易对方向上市公司支付的业绩承诺补偿金额以交易对方收到的现金对价
与股份对价之和为限。
2、期末减值额的补偿
在承诺期限的业绩补偿完成后，交易双方共同协商聘请具有证券从业资格的
审计机构对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后三十个工作日内出
具减值测试结果。如标的资产期末减值额>承诺期限内已补偿股份总数×每股发
行价格+承诺期限内已补偿现金金额，则交易对方应另行向上市公司补偿差额部
分。交易对方应先以其于本次重大资产重组中未获得的现金对价冲抵，不足部分
以其于本次重大资产重组中获得且尚未出售的股份对价进行补偿，仍不足的部分
由其以现金补偿。具体内容以具体交易协议中的条款为准。
全部交易对方根据《重组管理办法》承诺对上述业绩承担业绩补偿义务，具
体补偿方式将在朗玛信息关于本次交易的第二次董事会审议并在《贵阳朗玛信息
技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以
公告。
就《框架协议》约定的承诺补偿方式，包括以现金或股份进行补偿的安排及
其保障措施、责任追究措施，本独立财务顾问经核查后认为，尽管本次交易现金
对价的支付进度以及发行股份的解锁安排已经考虑了标的资产承诺业绩的实现
进度，但是仍然存在盈利承诺方无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存
在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
第二节 独立财务顾问核查意见
朗玛信息拟向西藏数联、顾晶、张孟友和 24 名核心员工以发行股份及支付
现金方式，购买其持有的启生信息 100%股权；同时拟向不超过 5 名其他特定投
资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。
就本次交易事项，朗玛信息编制了《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，该预案已经朗玛信息第二届董事
会第三次会议审议通过。
朗玛信息聘请了宏源证券作为本次交易的独立财务顾问。遵照《重组管理办
法》、《规定》、《业务指引》、《创业板上市规则》以及《准则第26号》等相
关法律、法规的相关要求，宏源证券通过尽职调查和对本次发行股份购买资产预
案以及信息披露文件的审慎核查，并与朗玛信息、朗玛信息聘请的法律顾问、会
计师及评估师经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、关于重大资产重组预案是否符合《重组管理办法》、《规定》
及《准则第 26 号》要求的核查
朗玛信息就本次重大资产重组召开第一次董事会前，相关拟购买资产尚未完
成审计、评估、盈利预测工作，朗玛信息按照《重组管理办法》、《规定》、《决
定》及《准则第26号》等相关规定编制了重组预案，并经朗玛信息第二届董事会
第三次会议审议通过。
本独立财务顾问认真审阅朗玛信息董事会编制的《贵阳朗玛信息技术股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，预案中包含了上市公司基本情况、
交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基
本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为涉及的有关报批事项及风险
因素以及保护投资者合法权益的相关安排及其他重大事项等。
经核查，本独立财务顾问认为：朗玛信息董事会编制的重大资产重组预案披
露的内容与格式符合《重组管理办法》、《规定》及《准则第26号》等相关规定
和要求。
二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺
和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查
本次交易的交易对方西藏数联、顾晶、张孟友、24名核心员工分别出具了《承
诺函》，《承诺函》主要内容如下：“本公司/本人为本次重大资产重组所提供
信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本公司/本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本公司/本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、
完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次重大资产重组的进程，需要本公司/本人继续提供相关文件及相关
信息时，本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、
及时、有效的要求。
本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律
责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：朗玛信息本次交易的交易对方西藏数联、顾
晶、张孟友、24名核心员工出具的书面承诺符合中国证监会《规定》第一条的要
求，且该等承诺已明确记载于重大资产重组预案中。
三、交易合同的合规性核查
就本次发行股份购买资产，西藏数联代表本次交易各交易对方，与朗玛信息
签署了附条件生效的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司与西藏数联投资有限公司
等之重大资产重组框架协议》，《框架协议》约定：协议经双方法定代表人或授
权代表签字并加盖其公章、本次重大资产重组经朗玛信息的董事会和股东大会批
准、中国证监会核准本次重大资产重组后生效。
经核查，交易合同对本次交易涉及的标的资产范围、对价支付方式、交易定
价依据、公司滚存未分配利润的安排、发行股份的限售安排、协议生效条件、违
约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备，并未附带对于本次重大资产重组进
展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。交易合同中表明了本次资
产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准和中国证监会核准，交易合同即
生效。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条
件交易合同，所附条件符合《规定》第二条的要求；交易合同主要条款齐备，除
上述生效条款外，未附带对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充
协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事
项作出明确判断并记录于董事会决议记录的核查
2014年6月26日，朗玛信息召开第二届董事会第三次会议，审议通过了本次
交易的相关议案。朗玛信息董事会已就下述事项做出审慎判断，并记录于董事会
决议记录中：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的标的为启生信息100%股权，启
生信息已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；
（二）本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司
股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次重大资产
重组能否取得上述批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的
时间也存在不确定性。公司已在重组预案中详细披露了相关报批事项的进展情况
和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
（三）本次重大资产重组拟购买启生信息100%股权，该公司不存在股东出
资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方持有的启生信息100%股权不存在
限制或者禁止转让的情形；
（四）本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营
所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（五）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同
业竞争、规范及减少不必要的关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条
的要求对相关事项作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四
十二条和《规定》第四条所列明的各项要求
经核查，朗玛信息实施本次发行股份购买资产方案，符合《重组管理办法》
第十条、第四十二条和《规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）符合《重组管理办法》第十条的要求
1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
启生信息从事的互联网医疗健康信息服务为互联网与医疗健康服务的结合，
医疗健康是一直以来是国家政策关注的重点产业，而互联网本身具有高效性、跨
区域性、低成本等特点，与医疗健康产业相结合后，不仅使传统医疗健康服务更
加效率、便捷，也对人民健康水平和生活质量产生了积极深远的影响，有利于解
决中国医疗资源不平衡和人们日益增加的健康医疗需求之间的矛盾，是国家政策
积极引导和支持的产业发展模式，相关鼓励和促进行业发展的政策如下：
①2009 年中共中央、国务院向社会公布《关于深化医药卫生体制改革的意
见》，意见提出了明显提高基本医疗卫生服务可及性，有效减轻居民就医费用负
担，切实缓解“看病难、看病贵”的近期目标，逐步实现“人人享有基本医疗卫
生服务”的长远目标。
②2013 年 8 月，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干
意见》，意见提出了“提升民生领域信息服务水平”，其中包括“推进优质医疗资
源共享，完善医疗管理和服务信息系统，普及应用居民健康卡、电子健康档案和
电子病历，推广远程医疗和健康管理、医疗咨询、预约诊疗服务。”
③2013年10月，国务院正式发布《促进健康服务业发展的若干意见》，意见
提出了“夯实健康服务业发展基础”，其中包括“推进健康服务信息化。制定相
关信息数据标准，加强医院、医疗保障等信息管理系统建设，充分利用现有信息
和网络设施，尽快实现医疗保障、医疗服务、健康管理等信息的共享。积极发展
网上预约挂号、在线咨询、交流互动等健康服务。以面向基层、偏远和欠发达地
区的远程影像诊断、远程会诊、远程监护指导、远程手术指导、远程教育等为主
要内容，发展远程医疗。探索发展公开透明、规范运作、平等竞争的药品和医疗
器械电子商务平台。支持研制、推广适应广大乡镇和农村地区需求的低成本数字
化健康设备与信息系统。逐步扩大数字化医疗设备配备，探索发展便携式健康数
据采集设备，与物联网、移动互联网融合，不断提升自动化、智能化健康信息服
务水平。”
（2）本次交易符合环境保护、土地管理等法律和法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项，由于启生信息未拥有土地使用权，因此
不涉及土地管理相关问题，根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市
公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违反其他法律和法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策、环境保护、土
地管理等法律和行政法规规定。
2．不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份上限 10,347,134 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资
金），本次交易完成后，上市公司的股本将由 106,800,000 股变更为不超过
117,147,134 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司
总股本的 25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板
上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的股权结构出现
不符合股票上市条件的情形。
3．本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关
报告。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，
上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易均价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易总量。
朗玛信息向顾晶、张孟友、选择股份对价的 17 名核心员工发行股票的发行
价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 56.91 元/股，最终发行价
格尚需经上市公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
发行价格的确定方式充分反映了市场定价的原则，维护公司股东的利益。
根据协议，本次交易价格将在交易各方认可的具有证券从业资格的评估机构
以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日的对标的资产评估结果的基础上，由交易各方
协商确定。截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易拟购买资产的相关
审计和评估工作尚在进行中。审计评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财
务顾问报告中对此内容发表进一步意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产所涉及标的资产的定
价，将以公允、不得损害朗玛信息和股东利益为原则，并依评估结果协商确定，
符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次拟购买的资产为西藏数联、顾晶、张孟友和24名核心员工合法拥有的启
生信息100%的股权。经核查，交易标的工商登记部门提供的材料，启生信息合
法设立、有效存续。
交易对方出具承诺函承诺：“本公司/本人向朗玛信息转让的为标的公司股
权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。
本公司/本人拥有与朗玛信息签署和履行框架协议项下权利义务的合法主体
资格。
标的公司的章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本
公司/本人转让所持标的公司股权的限制性条款；
标的公司或本公司/本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司/本人转
让标的公司股权的限制性条款。
本公司/本人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
本公司/本人合法持有标的公司的股权，该股权不存在信托安排、不存在股
份代持，不存在其他任何代表其他方的利益的情形，且该股权未设定任何抵押、
质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约
束；同时，本公司/本人保证此种状况持续至该股权登记至朗玛信息名下。
本公司/本人同意标的公司其他股东将其所持的标的公司股权转让给朗玛信
息，本公司/本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
在本公司/本人与朗玛信息签署的框架协议生效并执行完毕之前，本公司/本
人保证不就本公司/本人所持标的公司股权设置抵押、质押等任何第三人权利，
保证标的公司正常、有序、合法经营，保证标的公司不进行与正常生产经营无关
的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行
非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本公司/本人须经朗玛信息书面同
意后方可实施。
不存在任何正在进行或潜在的影响本公司/本人转让标的公司股权的诉讼、
仲裁或纠纷。”
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，朗玛信息将取得启生信息 100%股权。本次交易完成后，启
生信息从事的互联网信息服务、增值电信业务可与上市公司原有业务形成优势互
补，并可产生协同效应。并且根据《框架协议》，交易对方承诺：启生信息 2014
年、2015 年、2016 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润
分别不低于 4,500 万元、5,500 万元和 6,500 万元。本次交易将有利于提高上市公
司盈利能力。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后公司将持有启生信息
100%的股权。本次交易后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本
次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，朗玛信息已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、
监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，
从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章
程进行适当修订，在需要的情况下对董事会、监事会、高级管理人员进行适当调
整，以适应本次交易完成的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对朗玛信息的法人治理结构没有影
响，朗玛信息仍可以保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十二条的要求
1．有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，启生信息从事的互联网信息服务、增值电信业务可与上市
公司原有业务形成优势互补、产生协同效应。2014 年 3 月，上市公司与中国移
动交互语音应答基地（中国移动通信集团江苏有限公司）签署了全网语音业务合
作协议，拟开通“主播秀场”、“语音微博”等多项语音增值业务，为支持公司语
音增值业务发展，公司在全国近 30 个省、市、自治区建立了营销服务网络。而
本次收购标的启生信息除了在互联网健康门户领域的显著地位和优势外，其与中
国移动在“12580 生活播报-健康俱乐部”业务已形成了多年的稳定合作关系，本
次收购的完成，一方面将有利于双方继续与中国移动形成稳定的业务合作关系，
与此同时，朗玛信息在覆盖全国的营销网络、多年来增值电信业务领域丰富的市
场推广经验，将有力的推动启生信息增值电信业务进一步发展。
此次交易后，上市公司借此次交易正式进军健康服务业，有利于公司商业模
式创新，扩大业务发展空间，将在电话对对碰业务之外，为公司带来稳定增长的
盈利和现金流来源，有利于朗玛信息进一步增强持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高朗玛信息资产质量、改
善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2．本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与启
生信息相同或类似业务的情形。
本次交易完成后上市公司将持有启生信息 100%的股权。本次交易，上市公
司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易完成后，上市公司与其控股股东
和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
本次发行股份的对象顾晶、张孟友、接受股份对价的 17 名核心员工均已出
具书面承诺：在本次重大资产重组完成后，为避免与朗玛信息可能产生的同业竞
争，本人特此承诺并保证：1、本人作为朗玛信息股东期间，不拥有、管理、控
制、投资、从事其他任何与朗玛信息相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、
管理、控制、投资其他任何与朗玛信息相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过
与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直
接或间接从事与朗玛信息构成竞争的业务。2、本人作为朗玛信息股东期间，若
违反上述承诺的，将立即停止与朗玛信息构成竞争之业务，并采取必要措施予以
纠正补救；同时对因本人未履行本承诺函所作的承诺而给朗玛信息造成的一切损
失和后果承担赔偿责任。
经核查，本次交易完成后，朗玛信息的控股股东未发生变更，上市公司与控
股股东及其控制的关联方、本次交易各交易对方之间不存在同业竞争情况。
3．上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，朗玛信息最近一年的财务会计报告被会计师出具了无保留意见的审
计报告。
4．上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为：朗玛信息此次发行股份购买的资产为西藏数联、
顾晶、张孟友和24名核心员持有的启生信息100%的股权。该等股权权属清晰，
可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5．上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，
在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公
司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中
小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购
买资产的交易金额不低于5,000万元人民币。
朗玛信息本次收购启生信息100%股权，符合公司的战略发展方向，将进一
步增强公司的盈利能力。西藏数联、顾晶、张孟友、24名核心员工与上市公司控
股股东或其控制的关联人不存在关联关系，上市公司拟向顾晶、张孟友、选择股
份对价的17名核心员工发行股份，预计本次购买资产发行股份数量不超过
5,847,134股，占发行股份购买资产后上市公司总股本比例不超过5.19%，本次发
行股份购买资产拟购买之标的资产的交易金额高于5,000万元。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易方案符合《重组管理办法》第四十二
条第二款的规定。
（三）本次交易是否符合《规定》第四条要求的核查
1、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批情
况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了本次交易不需立项、环保、行
业准入、用地事项等审批，并记载了本次交易尚需主管部门的审批事项。并已在
《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案》中详细披露尚须呈报批准的程序，对可能无法获得批准的风险作出了特
别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易是否符合《规定》第四条要求，上
市公司董事会已在董事会会议记录中记载了交易标的资产所涉及的立项、环保、
行业准入、用地等有关报批事项，并披露了尚需主管部门审批事项的情况。
2、本次拟收购的资产权属及转让受限情况
本次发行股份拟购买的资产为截至审计、评估基准日交易对方西藏数联、顾
晶、张孟友和 24 名核心员工所持启生信息 100%的股权。
根据西藏数联、顾晶、张孟友和 24 名核心员工出具的承诺和工商登记部门
提供的材料，各交易对象持有的启生信息股权权属清晰、完整，不存在质押、权
利担保或其它受限制的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解拟购买资产权属状
况，并已将其记载于董事会会议记录中。标的资产权属清晰，不存在被冻结、质
押情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况。
3、本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性
本次重组中，拟购买资产为交易对方所持启生信息100%的股权，与生产经
营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市
公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面能够保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解上述情况，拟购买
资产完整、独立，有较强的持续发展能力。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力方面，参见本节“本次交易整体方案是否符合
《重组管理办法》第十条、第四十二条和《规定》第四条所列明的各项要求”之
“（二）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十二条的要求”之“5、有利
于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形”部分的核查。
关于上市公司独立性、关联交易和同业竞争方面，参见本节“五、本次交易
整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《规定》第四条所列
明的各项要求”之“（二）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十二条的要
求”之“2．本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性”部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十条、第四十二条和《规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易整体方案是否符合《关于修改上市公司重大资产重
组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定
经核查，通过本次交易，公司将进入互联网健康产业领域，此次并购将为公
司增添39健康网这一互联网健康门户平台，能够增强与现有主营业务的协同效
应。
此次交易的交易对象为西藏数联、顾晶、张孟友及24名核心员工，前述全部
交易对手与上市公司均不存在关联关系。
朗玛信息拟向西藏数联、顾晶、张孟友和24名核心员工以发行股份及支付现
金方式，购买其持有的启生信息100%股权，按框架协议约定，标的资产预估值
为65,000万元，51.19%的对价以发行股份的方式支付。按本次发行股份购买资产
的股份定价56.91元计算，用于收购资产的股份对价不超过5,847,134股。
综上所述，本财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《关于修改上市公司
重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关
权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存
在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意
见“五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《规
定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组管理办法》第十条的要求”
之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法”。
启生信息拥有的域名 39.net 系原股东广州数联 2006 年从深圳三九数字健康
管理有限公司（“三九数字健康公司”）受让后，过户至启生信息名下。根据深圳
国际高新技术产权交易所股份有限公司于 2006 年 4 月 30 日出具的《资产交易鉴
证书》（深高交所鉴字[2006]第 41 号）等文件，本次资产转让的具体情况如下：
（1）深圳三九数字健康管理有限公司（“三九数字健康公司”）因经营方向
调整的需要，于 2005 年将包括域名“39.net”在内的应收账款、其他应收款、
无形资产、固定资产等资产（“资产包”）整体对外出让。
（2）根据国众联资产评估有限公司出具的“国众联京报字[2006]第 007 号”
《资产评估报告》，以 2005 年 6 月 30 日为评估基准日，资产包的评估净值为
1,733.64 万元；三九数字健康公司就转让资产包的报价为人民币 3,000 万元，并
就该价格已取得其上级产权主管单位出具的三九企业集团字[2006]93 号文件批
准。
（3）资产包于 2006 年 4 月 12 日在深圳国际高新技术产权交易所进行了公
开挂牌转让，并于同日在《深圳商报》刊登转让公告。
（4）截至 2006 年 4 月 25 日挂牌期满，仅有广州数联提出购买意向，因此
资产包的转让采用协议方式进行。
（5）深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司确认资产包转让中转让方、
受让方提交的相关材料真实有效，交易行为符合公开、公平、公正原则。
（6）三九数字健康公司和广州数联于 2006 年 4 月 30 日签署《关于深圳三
九数字健康管理有限公司部分资产和负债之转让协议》，约定三九数字健康公司
以人民币 3,000 万元的价格向广州数联转让资产包。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》等国有资产转让相关法律法规，企
业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、
出资或者隶属关系的限制；转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国
家有关规定进行资产评估，评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权
转让价格的参考依据；经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资
产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。
本次资产包转让业经具有资质的资产评估机构评估，转让价格取得转让方上
级产权主管单位的批准；经在产权交易所履行挂牌手续并公开征集只产生一个受
让方即广州数联，故采取协议转让的方式；转让方与受让方签署了资产转让协议；
深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司已鉴证资产包转让的交易行为符合
公开、公平、公正原则。
综上，本独立财务顾问核查后认为，广州数联受让三九数字健康公司挂牌出
让的包括“39.net”在内的资产包不存在违反国有资产转让相关法律法规的情形。
八、关于重大资产重组预案披露本次交易存在的重大不确定性因
素和风险事项的核查
经核查，重大资产重组预案已在“第七节 本次交易行为涉及的有关报批事
项及风险因素”部分对本次交易的审批风险、交易终止风险、标的资产评估增值
较大的风险、前次股权转让的行业主管机关审批风险、收购整合风险、业绩承诺
和补偿不足的风险、商誉减值的风险、募集配套资金失败风险、标的资产经营相
关的市场竞争加剧风险、与现有基础电信运营商合作关系不稳定的风险、核心人
员流失风险、股市波动风险、其他风险等本次交易可能面临的风险，进行了详细
披露。
综上所述，本独立财务顾问认为，朗玛信息董事会编制的预案已就本次交易
存在的重大不确定性因素和风险事项做出了充分的提示。
九、重大资产重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的核查
朗玛信息董事会已依照《重组管理办法》、《规定》及《第26号准则》的相关
规定编制了《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案》。朗玛信息第二届董事会第三次会议已审议通过预案，朗玛信
息及其全体董事已出具承诺，保证预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连
带的法律责任。与本次资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，朗
玛信息董事会及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
截至本独立财务顾问核查报告出具之日，交易对方已分别出具承诺函，承诺：
“本公司/本人为本次重大资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本公司/本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本公司/本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、
完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次重大资产重组的进程，需要本公司/本人继续提供相关文件及相关
信息时，本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、
及时、有效的要求。
本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律
责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案》不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，同时上市公司董事会及全体董事、交易对方的相关承诺已经明确记载于
重大资产重组预案中。
十、交易对方的自然人及其近亲属、交易标的现任董事、监事、
高级管理人员及其近亲属与上市公司是否存在关联关系的核查
本次交易对方的自然人包括顾晶、张孟友和 24 名核心员工，交易标的的现
任董事、监事、高级管理人员包括启生信息的执行董事杨飞、监事黄春燕、总裁
顾晶。
根据上述自然人出具的说明，上述自然人及其近亲属与上市公司不存在关联
关系。
十一、本预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条
相关标准
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司股票于
2014 年 4 月 11 日开始停牌。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的朗玛信息股价在本次停牌前 20 个
交易日内累计涨跌幅如下：
公司股票停牌前 公司股票停牌
第 21 个交易日 前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2014 年 3 月 12 （2014 年 4 月
日） 10 日）
公司股票收盘价（元） 58.64 53.00 -9.62%
深证综合指数收盘值（代码：399106） 1,062.79 1,092.70 2.81%
创业板综合指数收盘值（代码 399102） 1,353.54 1,353.46 -0.01%
信息技术（证监会）指数（代码 883007） 1,382.09 1,410.34 2.04%
剔除大盘因素影响涨跌幅-深证综合指数 -12.43%
剔除大盘因素影响涨跌幅-创业板综合指数 -9.61%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -11.66%
因此，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的
相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的朗玛信息股价在本次停牌前
20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，无异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次以发行股份及支付现金方式购买资产并
募集配套资金预案披露前朗玛信息股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息
抦露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
十二、关于本次交易预估值合理性的核查
经具有证券从业资格的评估机构预评估，本次交易标的以收益法评估结果为
准，预估值65,000万元，交易标的截至2014年3月31日未经审计的股东全部权益
账面价值为2,765.68万元，预估增值额为62,234.32万元，预估增值率为2,250.24%。
本次交易标的资产预估增值幅度较大，主要原因是启生信息属于轻资产类型的公
司，股东全部权益的账面价值仅反映了预估基准日有形资产的账面价值，启生信
息经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥有规模庞大的用户群体、经验丰富的
管理运营团队、稳定的客户资源以及良好的市场品牌和行业地位，与全国最大的
基础电信运营商中国移动建立了较为稳定良好的合作关系，该等价值未在账面净
资产充分体现，因此预估结果较账面价值有较大的增值。
此外，本次标的公司预估值增值22.50倍，另一个重要原因是启生信息2014
年1季度现金分红7,380万元，计提应付股利后所有者权益账面金额大幅下降至
2,766万元，分母缩小导致预估增值率大幅增加，如果按未分红前账面净资产计
算，评估增值率仅为5.41倍。
本次以收益法评估时，启生信息2014年预测净利润为4,095.56万元，相比2013
年净利润实际数3,069.79万元，增幅33%；2015年、2016年预测净利润分别为
5,414.37万元、6,310.45万元，同比增幅分别为32.20%、16.55%。未来公司收入和
盈利持续上升，主要来源于互联网广告服务收入和增值电信收入进一步增长两方
面。
1、互联网广告服务收入上升
39健康网作为国内领先的健康门户，凭借其庞大的互联网用户群和流量，吸
引着越来越多的行业企业通过39健康网，宣传展示其产品或服务。2012年、2013
年及2014年一季度，启生信息互联网广告收入分别是5,516万元、7,640万元、1,917
万元，广告客户数量稳步增长，客户覆盖药品保健品医疗器械、医疗服务等健康
领域众多知名企业，其中包括8家全球制药十强企业，30多家中国制药百强企业。
从行业发展上，根据艾瑞咨询《2013年中国网络广告发展情况》，2011～2013
年互联网广告市场规模增长率分别为57.60%、46.80%、46.06%。艾瑞咨询预计，
2014～2017年互联网广告市场增长率分别为34.82%、32.70%、23.07%、17.75%。
本次采用收益法评估，启生信息2014年～2019年广告收入增长率分别假设为
29%、17%、13%、11%、9%和6%，从历史收入增长情况以及行业发展情况分析，
标的资产的广告收入整体上保持增长趋势，但增长幅度低于行业增长幅度，未来
预测较为谨慎，符合行业发展水平。
2、增值电信业务收入提升
2012年、2013年及2014年一季度，启生信息来源于增值电信业务分成收入分
别为784.08万元、2,975.69万元、689.36万元，2013年开始增值电信业务收入有
大幅增长，主要系启生信息与中国移动合作运营的“12580生活播报-健康俱乐部”
业务2013年1月起扩展至全国，目前主要业务地域为广东、山东、河南等省市，
2014年一季度平均每月订购用户数约为189万，随着公众健康意识的不断提升以
及启生信息分省份营销推广工作的进行，增值电信业务收入存在较大的增长空
间。
2014年第一季度，启生信息实现主营业务收入2,621.14万元，占2013年全年
数的24.44%，归属于母公司净利润694万元，占2013年全年数的22.60%。2014年
第一季度业绩较低，符合互联网广告行业的季节性特点，由于春节和广告投放周
期因素影响，一般第一季度的广告业务规模和收入水平，略低于全年其他季度。
经核查，本独立财务顾问认为，启生信息运营的39健康网为国内领先的健康
门户，规模优势明显。本次交易，双方聘请具有证券从业资格的评估机构对标的
资产进行评估，并以资产评估报告中确认的评估值协商确定交易价格。评估机构
采用收益法和市场法两种评估方法分别进行评估，并以收益法评估结果作为标的
资产的定价依据，交易标的于评估基准日全部股东权益的预估值约为65,000.00
万元。收益法评估时，对于交易标的未来经营业绩预测，系依据标的公司目前的
运营能力和未来发展前景做出的综合判断，按照一定的折现率进行折现后确定交
易标的的价值，预估结果是标的公司价值的合理体现。
十三、本次核查结论性意见
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的
规定》、《业务指引》、《创业板上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关
要求，通过对朗玛信息、交易对方及启生信息的尽职调查，及对《贵阳朗玛信息
技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披
露文件的审慎核查，认为：
（一）朗玛信息本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次交易不会影响朗玛信息资产
的完整性，有利于增强朗玛信息的持续盈利能力；
（三）经核查，本独立财务顾问认为，本次交易定价将以公允、不得损害朗
玛信息和股东利益为原则，并依评估结果确定，符合《重组管理办法》第十条第
（三）项的规定，待审计、评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问
报告中对此内容发表进一步意见；
（四）本次交易不影响朗玛信息的上市地位，朗玛信息在本次交易完成后，
仍将保证自身与其控股股东、实际控制人及其关联方的独立性，避免同业竞争，
并进一步规范和减少关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
第三节 独立财务顾问关于本次交易产业政策和交易类型的专
项意见
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于
促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点
行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、
电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持
推进兼并重组的行业或企业
朗玛信息拟向西藏数联、顾晶、张孟友和 24 名核心员工以发行股份及支付
现金方式，购买其持有的启生信息 100%股权；同时拟向不超过 5 名其他特定投
资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。启生信
息主要从事互联网信息服务、增值电信业务，属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”中的“电子信息类企业”，为属于重点支持推进兼并重组的行
业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下
游并购，是否构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，
上市公司向收购人购买资产的交易行为），占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大
资产重组，构成借壳重组。但上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证
监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。
近年来，朗玛信息立足在通信网领域的竞争优势，积极布局互联网及移动互
联网，本次并购是公司依托其与基础电信运营商的良好合作关系以及自身长期积
累的技术优势，抢占互联网产业优势平台的一大战略性布局；朗玛信息希望在为
其客户提供丰富生活的乐趣外，还进一步提供方便生活的工具。本次重大资产重
组所涉的交易类型为同行业并购。
本次交易前，王伟先生为公司的实际控制人、控股股东，直接加间接控制上
市公司 41.72%股权。本次交易完成后，按照本次发行股份上限 10,347,134 股计
算，实际控制人王伟先生直接加间接控制上市公司股权比例不低于 38.04%，本
次交易未导致公司控制权变化。
综上，本次交易不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易，朗玛信息拟发行股份作为部分支付对价，同时，拟向不超过 5
名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的
25%。因此，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
截止本预案出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情
形。
第四节 独立财务顾问内核程序简介及内核意见
一、宏源证券内部审核程序
宏源证券按照《业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组，对本次朗
玛信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施了必要的内部审核程
序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由质量控制部专职审核人员初
审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内
核工作小组讨论并最终出具意见。
二、宏源证券内核意见
宏源证券内核工作小组成员在仔细审阅了本次朗玛信息发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案及本独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认
为：
朗玛信息本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司
重大资产重组的基本条件。《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和
规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
同意就《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管
部门审核。
（此页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于贵阳朗玛信息技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意
见》之签字盖章页）
项目主办人：
董本军 占小平
项目协办人：
柳志伟
投资银行业务部门负责人：
吴 晶
内核负责人：
徐 亮
法定代表人：
冯 戎
宏源证券股份有限公司
2014 年 6 月 日
