证券代码：300288           证券简称：朗玛信息           公告编号：2014-037




                 贵阳朗玛信息技术股份有限公司
                       股票交易异常波动公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、股票交易异常波动的情况介绍
    贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）股票交易
价格连续三个交易日内（2014 年 6 月 27 日、2014 年 6 月 30 日、2014 年 7 月 1
日）收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定，公司股票交易属于异常波动的情况。


    二、公司关注及核实的情况
    1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
    2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大
影响的未公开重大信息；
    3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；
    4、2014 年 6 月 27 日，本公司刊登了《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关公告，披露了本公司目
前正在筹划的重大资产重组事宜的相关资料。
    除上述事项外，本公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露
而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；
    5、股票异常波动期间控股股东、实际控制人未买卖公司股票。


    三、是否存在应披露而未披露信息的说明
    本公司董事会确认，除前述事项（指第二部分第 4 条涉及的披露事项）外，
本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披
露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获
悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披
露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的
信息不存在需要更正、补充之处。


    四、风险提示
    1、经自查，公司董事会确认公司不存在违反信息公平披露的情形。
    2、本公司郑重提醒广大投资者：请投资者仔细阅读 2014 年 6 月 27 日在《中
国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《贵阳朗玛信
息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下
用“本次交易”表示）的相关事项，提醒广大投资者关注以下风险：
    （1）、本次交易的审批风险
    本次交易尚需履行相应的决策和审批程序方可完成，包括但不限于公司关于
本次交易的第二次董事会、股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、
中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均
存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
    （2）、交易终止风险
    1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易
的风险。
    2）本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会
决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
    3）本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致
本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
    （3）、标的资产评估增值较大的风险
    本次交易中评估机构采用收益法和市场法对启生信息全部权益进行评估，并
采用收益法评估结果作为启生信息股东全部权益价值的定价依据。交易标的于评
估基准日全部股东权益的预估值约为 65,000.00 万元，交易标的截至 2014 年 3
月 31 日未经审计的股东全部权益账面价值为 2,765.68 万元，预估增值额为
62,234.32 万元，预估增值率为 2,250.24%，增值幅度较大。
    收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产
增值较高，主要是由于启生信息近几年业务快速发展、收入来源和效益稳定上升，
自主运营的 39 健康网，凭借着在行业内的显著地位、影响力和声誉，市场价值
不断提高，特别是近几年来，健康服务和互联网深度融合大趋势日益明显，39
健康网多年来积累的用户群资源、医疗健康数据库、医院医生等资源，使得其发
展前景广阔，此部分价值未充分体现在账面。公司收购启生信息后，将继续顺应
行业的发展趋势，积极把握健康服务和互联网深度融合发展的契机，利用启生信
息现有的行业地位、庞大的用户群资源、医疗健康数据库、医院医生等资源，巩
固提高原有业务，并以此为平台探索开发健康服务与互联网深度融合的新业务类
型，提高公司收入和盈利能力。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自
身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资
产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
    （4）、前次股权转让的行业主管机关审批风险
    标的公司启生信息现持有工信部颁发的跨地区《增值电信业务经营许可证》、
广东省通信管理局颁发的《增值电信业务经营许可证》以及国家广播电影电视总
局颁发的《信息网络传播视听节目许可证》、广东省新闻出版广电局颁发的《广
播电视节目制作经营许可证》、广东省文化厅颁发的《网络文化经营许可证》。2014
年 5 月，启生信息原股东广州数联将所持 70.5%股权转让给西藏数联、顾晶及 24
名核心员工。根据《电信业务经营许可管理办法》、《互联网视听节目服务管理规
定》《广播电视节目制作经营管理规定》、《互联网文化管理暂行规定》等相关法
律法规的规定，如启生信息拟在该次股权转让后继续从事前述《增值电信业务经
营许可证》等许可证项下的业务，需向该等许可证的核发机构申请办理相关审批
手续，目前，上述审批正在办理过程中，预计将在本次交易的第二次董事会召开
前办理完成。如果上述审批未能顺利完成，则启生信息继续从事该等许可证项下
的业务可能受到不利影响，提醒投资者注意风险。
    （5）、收购整合风险
    本次交易完成后，启生信息将成为本公司的全资子公司，启生信息将与朗玛
信息在业务拓展、客户资源、财务管理、公司制度管理等方面进行融合，虽然公
司发展过程中有收购整合的经验，并已对未来整合安排做出了较为全面的规划，
交易完成后双方将及时细化、落实组织模式、财务管理与内控、技术研发管理、
业务合作等方面的具体整合措施，但鉴于本公司与启生信息的业务存在一定的差
异，本公司与启生信息之间能否顺利实现整合具有不确定性。
    公司拟采取的整合规划如下：第一，公司将选派相关人员担任启生信息董事
会成员，以把握和指导启生信息的经营计划和业务方向；第二，在保持启生信息
管理团队稳定的前提下，选派本公司具有丰富经验的管理人员增强启生信息增值
电信业务团队，充分发挥双方的比较优势和协同效应；第三，将启生信息的客户
管理、产品研发、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对启生信息
业务资源和经营状况的掌握；第四，将启生信息的财务管理纳入公司统一财务管
理体系，防范启生信息的运营、财务风险。
    若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程
中可能会对两公司的正常业务发展产生不利影响。
    （6）、业绩承诺和补偿不足的风险
    本次重大资产重组交易对方承诺：启生信息 2014 年度、2015 年度、2016
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 4,500 万
元、5,500 万元和 6,500 万元。该盈利预测系启生信息管理层基于目前的运营能
力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化
和启生信息管理团队的经营管理能力，启生信息存在承诺期内实际净利润达不到
承诺金额的风险。
    未来经营环境恶化或启生信息遭遇经营困境，可能造成实际盈利数达不到承
诺金额，或在承诺年度期限届满时，标的资产期末减值额>承诺期限内已补偿股
份总数×每股发行价格+承诺期限内已补偿现金金额时，交易对方将按照签署的
附条件生效的《框架协议》的相关规定进行补偿（具体补偿办法详见本预案“第
四节 本次交易的具体方案”之“二、盈利预测补偿原则”）。尽管本次现金对价
的支付进度以及发行股份的解锁安排已经考虑了承诺业绩的实现进度，但是仍然
存在盈利承诺方无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能
无法执行的违约风险。
    （7）、商誉减值的风险
    上市公司本次收购启生信息 100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据
企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得
的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要
在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的
商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的
商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
    （8）、募集配套资金失败风险
    本次交易，以标的资产预估值 65,000 万元计算，上市公司现金支付总额
31,724 万元，根据框架协议，现金支付进度为：交割日后支付 35%，即 11,103
万元，于目标公司 2014 年度审计报告出具后支付 25%，即 7,931 万元，于目标
公司 2015 年度审计报告出具后支付 20%，即 6,345 万元，于目标公司 2016 年度
审计报告出具和减值测试完成后支付 20%，即 6,345 万元。上市公司支付本次交
易现金对价的资金来源包括：募集配套资金不超过 2.166 亿元；剩余现金对价不
少于 1.0064 亿元，上市公司将用自有资金或通过银行贷款等自筹方式解决。
    特殊情况下，如果本次募集配套资金失败，上市公司将用自有资金或银行贷
款等自筹方式支付全部现金对价。截至 2014 年 1 季度末，上市公司总资产、总
负债分别为 58,553 万元、1,508 万元，资产负债率 2.58%，公司账面货币资金总
额 40,122 万元，扣除首次公开发行募集资金余额 17,376 万元后，货币资金余额
为 22,746 万元。2012 年、2013 年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别
为 6,293 万元、6,152 万元。因此，综合考虑本次交易现金对价支付安排，以及
上市公司现有货币资金余额、潜在银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入
能力等因素，即便在本次募集配套资金失败的特殊情形下，上市公司的现金支付
能力也足以保障本次交易的现金对价支付需求，相关现金对价的支付，对朗玛信
息的正常经营不会构成重大不利影响。但是，特殊情况下如果本次募集配套资金
失败，现金对价的支付将降低公司的现金储备和进一步投资能力，影响公司抓住
其他商业机会的能力，同时，公司现金储备降低后，可能需要通过银行贷款等方
式筹集部分资金，从而导致公司财务费用增加，影响公司经营业绩。
    （9）、市场竞争加剧风险
    启生信息的营业收入主要来源于广告业务，运营的 39 健康网具备了一定的
用户认可度和网站流量，已在激烈的市场竞争中取得了一定的竞争优势，但互联
网行业是一个技术高速发展、产品快速创新、竞争较为激烈的行业，并且在新医
改等多项政策推动下，医疗保健的信息化已步入加速发展阶段，如果启生信息不
能适应未来市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增
强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响其经营业绩。
    （10）、与现有基础电信运营商合作关系不稳定的风险
    2011 年以来，启生信息与国内最大的基础电信运营商中国移动建立了互利
合作的业务合作关系，双方共同运营“12580 生活播报-健康俱乐部”（2011-2012
年为“营养百科”），业务范围 2011-2012 年为广东移动，2013 年扩展至全国，
全国移动用户均可通过手机订制方式，获取百姓生活健康营养资讯、通过电话或
短信咨询医生、知名三甲医院就医绿色通道、各类健康消费优惠等服务。2012
年、2013 年及 2014 年一季度，启生信息来源于中国移动增值电信业务分成收入
分别为 571.93 万元、2,927.42 万元、672.83 万元，占启生信息同期营业收入的
比例分别为 8.86%、27.30%、25.67%。根据中国移动的一贯做法，此类合作协议
一年一签，虽然该合作双方受益并根据目前情况展望是可持续的，但是若中国移
动对此类产品发生战略性改变或因启生信息综合服务能力大幅下降，无法保证服
务持续运营的质量和效果，则可能出现中国移动不再续签合作协议，或调整分成
比例等情况，将对启生信息的经营业绩会带来一定的不利影响。
    （11）、核心人员流失风险
    高素质、经验丰富、稳定的业务核心人员是公司经营过程中的宝贵资源，经
过多年的发展与积累，启生信息以创业团队为核心，形成了一支深谙在线医疗保
健信息服务运营之道的专业团队。本次交易后，若公司管理不到位、整合效果不
佳，可能面临核心人员流失的风险，不利于公司经营。
    针对这一风险，启生信息为核心人员提供了有竞争力的薪酬，同时建立了与
产品运营状况挂钩的薪酬体系，并且在本次交易过程中，为最大限度降低核心人
员流失风险，公司将以员工持股方式，实现启生信息管理层及核心员工的利益与
公司及股东利益保持一致，但公司无法完全避免由于其它因素发生核心人员流失
的风险，核心人员的流失可能导致启生信息市场竞争能力下降，进而对其经营业
绩造成不利影响。


    本公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为
本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
    请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    特此公告！




                                    贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会

                                             2014 年 7 月 1 日