证券代码：300288 证券简称：朗玛信息 公告编号：2014-045
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目并用于收购广州启生信息
技术有限公司及募集资金项目建设周期延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购不构成关联交易。
2、本次股权收购尚需提交股东大会审议批准。
一、变更部分募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵阳朗玛信息技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]2156号）核准，贵阳朗
玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“朗玛信息”）首次向社会公开
发行人民币普通股（A股）1，340万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币22.44
元，募集资金总额为人民币300,696,000.00元，扣除发行费用25,284,711.21元，
募集资金净额为人民币275,411,288.79元，其中超募资金为38,471,588.79元。
上述募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司审验并出具了“天健正信验
（2012）综字第010002号”《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资
金专户管理。
（一）首发募集资金投资项目的情况：
序号 项目名称 投资总额（元） 募集资金投资额（元）
电话对对碰三网融合技术
1 109,150,600.00 109,150,600.00
改造项目
朗玛网语音互联网社区项
2 68,112,900.00 68,112,900.00
目
3 研发中心建设项目 30,627,500.00 30,627,500.00
4 营销服务网络建设项目 29,048,700.00 29,048,700.00
合计 236,939,700.00 236,939,700.00
（二）超募募集资金使用情况：
2012年8月22日，公司于2012年8月22日召开的第一届董事会第八次会议，会
议审议通过了《关于公司使用超募资金用于phone+项目建设的议案》，公司董事
会同意将超募资金8,471,588.79元全部投入“phone+移动互联网多方语音系统项
目”的建设。
（三）本次变更部分募集资金项目情况
1、本次拟终止募投项目——电话对对碰三网融合技术改造项目的情况
（1）本次拟终止“电话对对碰三网融合技术改造项目”的基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资
金用途，公司“电话对对碰三网融合技术改造项目”的项目相关情况如下。
电话对对碰三网融合技术改造项目的主要内容是通过 通过 SIP（Session
Initiation Protocol，会话发启协议）中继转换网关的连接，实现PSTN网络的语音
与IP网络数据的交换，从而实现电话对对碰与朗玛网的对接。在“朗玛网”上，
除了互联网聊天室之外，还设计有专门的电话对对碰聊天专区，电话对对碰用户
拨打拨入号码后，可通过按键自由选择进入电话对对碰或者朗玛网聊天室，如选
择朗玛网，再输入聊天室号就可以进入朗玛网的电话对对碰聊天专区，与朗玛网
用户自由语音交流。具体的技术实现方案如下图所示：
本项目的建设内容主要包括三个方面：一是对现有电话对对碰接入网络进行
扩容升级和冗余备份，提升网络服务能力；二是增开新网点，将电话对对碰覆盖
范围进一步扩大至全国的中国电信、中国联通、中国移动，扩大用户覆盖和市场
占有率；三是实现电话对对碰向互联网接入方式对接，逐步实现固网、移动网、
互联网的一体化融合。
本项目计划募集资金10,915.06万元，第一年投入6,086.06万元，第二年投
入4,829万元。募集资金将主要用于软硬件的投资、前期的市场营销费用、房屋
的购买与装修以及其他费用等方面。其中3,718万元用于交换机、服务器等设备
的购买，4,090万元用于购买配套软件，900万元用于房屋购买，300万元用于房
屋的装修，1,500万元用于前期的市场营销，铺底流动资金为369万元，其他费用
为38.06万元。
单位：万元
费用名称 T+1年 T+2年 总计
设备费 1,584.00 2,134.00 3,718.00
软件费用 1,395.00 2,695.00 4,090.00
房屋购买费用 900.00 - 900.00
房屋装修费用 300.00 - 300.00
前期市场营销费用 1,500.00 - 1,500.00
铺底流动资金 369.00 - 369.00
其他费用 38.06 - 38.06
总计 6,086.06 4,829.00 10,915.06
2014年3月3日公司与中国移动交互语音应答基地（中国移动江苏有限公司）
签署完毕全网语音业务合作的协议。截至目前，募投项目主要内容中的第一点（电
话对对碰接入网络进行扩容升级和冗余备份）和第二点（增开新网点，将电话对
对碰覆盖范围进一步扩大至全国的中国电信、中国联通、中国移动）已经基本完
成。自公司上市以来，公司电话对对碰业务从与中国电信、中国联通29个省级电
信运营商合作扩展至51个省级电信运营商，并已经初步完成与中国移动的系统接
入。电话对对碰会员用户从2011年的194万人到2013年底的270万人。公司电话对
对碰业务收入从2011年的11,214万元增长到2013年的14,505万元。电话对对碰已
经成为公司稳定的现金流业务。
在募集资金使用上，截至2014年6月30日，电话对对碰三网融合技术改造项
目已使用募集资金4,681万元，投资进度为42.89%。截至2014年6月30日，该项目
募集资金余额为6,234.06万元（不含利息），尚有该项目购买房屋款405万元、房
屋装修款300万元未支付，实际余额5,529.06万元。
（2）终止“电话对对碰三网融合技术改造项目”的原因
目前，随着公司电话对对碰业务的拓展，与中国电信、中国联通、中国移动
的业务接入已经基本完成，电话对对碰业务已经完成大多数电信用户的覆盖，稳
定的为公司贡献现金流。
募投项目内容中的第三点，即电话对对碰向互联网接入方式对接，逐步实现
固网、移动网、互联网的一体化融合，这一项目内容在互联网、尤其是移动互联
网迅猛发展的行业背景下已经不再适用。移动互联网时代，话音业务和数据业务
将逐步走向融合，并最终统一到数据业务的层面。从业务形式来看，基于数据通
道的APP往往有更好的产品表现形式，用户有更好的体验，对于产品开发者来说，
产品也有更好的变现方式，并逐步摆脱了电信运营商的业务控制。在这样的行业
背景下，继续实施该项目所产生的产品在市场上将缺乏竞争力，难以实现项目所
预期的收益。
截至目前，“电话对对碰三网融合技术改造项目”仅投入了计划的较少部分，
并已经完成电话对对碰IVR业务对三大运营商的全面接入。终止该项目的建设和
投入，有利于公司募集资金投入的有效性，实现股东利益最大化，不会对公司的
生产经营产生不利影响。
（3）终止“电话对对碰三网融合技术改造项目”对公司生产经营产生的影
响
由于该项目的实施环境及必要性发生了变化，终止该项目有利于公司募集资
金投入的有效性，实现股东利益的最大化，不会对公司生产经营产生不利影响。
（4）终止 “电话对对碰三网融合技术改造项目”后剩余募集资金的安排
为提高募集资金的使用效率和提升募集资金回报，该项目终止后，剩余募集
资金人命币5,529.06万元用于支付公司重大资产重组中收购“广州启生信息技术
有限公司（以下简称‘启生信息’）”的部分现金对价。
（5）相关审核及批准程序
该事项经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通
过，并提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
2、本次拟调整募投项目投资规模并延期——朗玛网语音互联网社区项目的
基本情况、原因、资金安排
Ⅰ、本次拟调整“朗玛网语音互联网社区项目”的基本情况
朗玛网语音互联网社区项目将借鉴电话对对碰“使用免费、增值收费”的理
念和成功模式，以免费吸引用户使用，以增值服务吸引用户成为会员，通过不断
的提升用户体验，将用户优势转化为收入。朗玛网的功能和主要经营内容包括有
多人实时语音聊天室、一对一语音聊天室、用户自建聊天室、以及商务通应用平
台等。
朗玛网建设的网络拓扑图如下所示：
网站服务器组
移动互联网用户
Web负载均衡服务器组
PWS 1(Linux) PWS 2 PWS n
互联网用户
PGMS 网站查询库 用户资料库 统计/备份库
朗玛网 (Windows || Linux) (Linux/MySQL) (Linux/MySQL) (Linux/MySQL)
FLASH接入服务器
电话对对碰
PSTN接入服务器 固话用户
手机用户
朗玛网语音互联网社区项目建设的主要内容包括朗玛网平台开发，以及一期
设备购买、带宽租赁和市场推广和二期设备购买、带宽租赁和市场推广。本项目
建设完成后将成为用户直接点击网页便可进入的聊天平台，用户可实现轻松、便
捷的实时语音交流，并结合个人相册、语音微博和网页游戏等服务内容，逐步打
造一个大型的互联网语音社交娱乐社区。
本项目计划募集资金6,811.29万元，第一年投入2,784.49万元，第二年投入
4,026.8万元。其中：1,157万元用于购买各种设备，28.7万用于购买各种软件，
3,300万元用于租赁IDC机房机柜和网络带宽，1,440万元用于平台的前期市场推
广，此外，第一年还需投入600万元用于房屋购买，200万元用于所购房屋的装修；
剩余资金用于装修过程中发生的其他费用以及所需的铺底流动资金。本项目投资
概算如下：
单位：万元
费用名称 T+1年 T+2年 合计
设备购买费用 231.50 925.50 1,157.00
软件购买费用 7.40 21.30 28.70
租赁费用 660.00 2,640.00 3,300.00
营销费用 1,000.00 440.00 1,440.00
房屋购买费用 600.00 - 600.00
房屋装修费用 200.00 - 200.00
铺底流动资金 69.04 - 69.04
其他费用 16.55 - 16.55
总计 2,784.49 4,026.80 6,811.29
截至目前，项目完成的内容包括：1、基于Web进行了音视频通信技术的开发、
平台功能开发等；2、朗玛网试点运营，积累了较多的音视频实时在线互动下的
运营经验。
截至2014年6月30日，“朗玛网语音互联网社区项目”使用募集资金情况如
下：设备购置费52.04万元，房屋前期购置费330万元，租赁IDC机房机柜和网络
带宽费96.03万元，营销费用161.81万元，铺底流动资金69.04万元，人才引进成
本4.51万元，累计支出713.43万元，项目进度为10.47%。
Ⅱ、本次拟调整“朗玛网语音互联网社区项目”的内容变更情况
顺应行业发展趋势，移动语音互联网社区成为朗玛网语音互联网社区项目的
重点发展方向和领域。
（1）经营模式的变更
语音是人类交流最便捷、最直接的一种方式，而各种形式的语音产品也越来
越受到大众的喜爱。无论是语音信息、语音图片、语音博文、还是网络电话，无
一不是满足人们用语音的方式去交流和传递。但现在市面的产品对语音的呈现略
为单一，特别是针对陌生交友市场，仅通过一对一通话或语音信息的传输，缺乏
陌生人交流的即时性和多样性。
朗玛具备 10 年以上的音频技术经验，顺应移动互联网的发展趋势，朗玛网
语音互联网社区项目重点转向新一代的数据通信产品“语丸”。语丸既有通话音
质清晰，网络延迟小，操作简单人性化，并将单一的一对一通话衍生为多人实时
通话，将在交友软件中占有一席之地。
“语丸”是基于移动互联网的下一代数据通信产品，有以下主要特征：身份
唯一，手机号与客户端安全绑定；多平台支持，创新网络模式，清晰稳定的通话，
使沟通不再延迟；一对一通话，多人通话，有独创语音加密技术提供安全保障；
除了运营商收取的数据流量费外，全程使用“语丸”，电话短信皆免费。
“语丸”是一款跨手机操作系统、跨移动、联通、电信运营商的免费即时通
讯手机客户端软件，通过手机网络（WiFi、3G、GPRS），可以进行无限量的免费
的实时的语音对讲，信息沟通和收发图片，只消耗少量的网络流量。语丸是真正
达到了随时随地聊天的强大生活工具。
公司将基于“语丸”软件，构建强大的移动互联网多方语音系统手机服务平
台，并借鉴电话对对碰“使用免费、增值收费”的成功经营理念和模式，以免费
吸引用户使用，以增值服务吸引用户消费，通过提升用户体验，不断扩大用户规
模，最终将用户规模优势转化为增值收入。
（2）项目实施主要内容的变更
项目的实施主要分 5 部分完成：
①、语丸移动互联网多方语音系统开发
②、一期设备购买、带宽租赁和市场推广
在系统开发完成后，购买语音及网络设备、软件，租赁 IDC 机房机柜和网络
带宽，实现同时在线人数 1 万的目标。
③、二期设备购买、带宽租赁和市场推广
增添语音及网络设备，完成设备的安装测试并购买软件，租赁 IDC 机房机和
网络带宽。进行平台的推广，实现 10 万人同时在线的目标。
④、三期设备购买、带宽租赁和市场推广
增添语音及网络设备，完成设备的安装测试并购买软件，租赁 IDC 机房机、
网络带宽。进行平台的推广，实现 50 万人同时在线的目标。
⑤、四期设备购买、带宽租赁和市场推广
增添语音及网络设备，完成设备的安装测试并购买软件，租赁 IDC 机房机、
网络带宽进行扩容。进行平台的推广，实现 200 万人同时在线的目标。
（3）项目目标的变更
打造为国内技术领先、产品优质、同时在线人数最高的即时多方语音通讯产
品。项目建成第一年，实现 50 万人同时在线，第二年上半年末实现 200 万人同
时在线的用户规模目标，逐步向高端用户提供高附加值的语音移动增值业务，包
括：娱乐、购物、广告、支付等移动增值服务，满足用户需求的同时实现收入规
模目标。
（4）项目投资的变更
“朗玛网语音互联网社区项目”原计划投入募集资金 6,811.29 万元，概算
如下：
单位：万元
费用名称 T+1年 T+2年 合计
设备购买费用 231.50 925.50 1,157.00
软件购买费用 7.40 21.30 28.70
租赁费用 660.00 2,640.00 3,300.00
营销费用 1,000.00 440.00 1,440.00
房屋购买费用 600.00 - 600.00
房屋装修费用 200.00 - 200.00
铺底流动资金 69.04 - 69.04
其他费用 16.55 - 16.55
总计 2,784.49 4,026.80 6,811.29
截至2014年6月30日，“朗玛网语音互联网社区项目”使用募集资金情况如
下。根据移动语音互联网社区——“语丸”的投入情况，现将该项目后续投资金
额调整为：
费用名称 预计投资金额 已使用金额 预计待使用金额 节余金额
设备购买费用 1,157.00 52.04 435.00 669.96
软件购买费用 28.70 - 28.70 -
租赁费用 3,300.00 96.03 660.00 2,543.97
营销费用 1,440.00 161.81 1,278.19
房屋购买费用 600.00 330.00 270.00 -
房屋装修费用 200.00 - 200.0 -
铺底流动资金 69.04 69.04 - -
其他费用 16.55 4.51 12.04 -
总计 6,811.29 713.43 2,883.93 3,213.93.00
①、设备购置费用
本项目设备购置费用已使用 52.04 万元，预计还需投入设备 435.00 万元，
项目购置设备清单如下：
单位：万元
编号 设备名称 数量（台） 单价（万元） 设备购置费
1 接入及语音处理系统服务器 200 0.95 190.00
2 数据库系统服务器 20 2 40.00
3 网站系统服务器 15 1.5 22.50
4 后台通信控制系统服务器 20 1.5 82.50
5 网络设备及备份服务器 32 1 30.00
6 网络安全设备 30 1.5 45.00
7 PC机 50 0.5 25.00
合计 435.00
②、软件购置费用
本项目拟还需购买相关的开发软件 28.7 万元。
单位：万元
编号 名称 单价 数量 总价
1 Visual Studio 2008 1.8 12 21.60
2 Adobe Flash Builder 0.55 8 4.40
3 Adobe Dreamweaver 0.45 6 2.70
合计 28.70
③、租赁费用
本项目租赁费用包括租赁机房机柜和网络带宽的费用，截至目前已使用
96.03 万元，预计还需投入租赁费 540 万元。租赁设备清单如下：
单位：万元
编号 租赁设备名称 单价 数量 设备租赁费
1 IDC机房机柜 6万/台 50 300.00
2 网络带宽 24万/G 15 360.00
合计 660.00
④、营销费用
本项目计划通过 LED 宣传屏、报纸、网络及其他媒体对朗玛网进行市场推广，
截至目前项目已经使用营销费用 161.81 万元，预计还需投入 1,278.19 万元。
⑤、房屋购置费用
本项目拟购买 2,000 平方米房屋作为办公场所，单价 3,000 元/平方米，房
屋购置总价 600 万元。截至目前已经支付总款项的 55%共计 330 万元，剩余 270
万元预计于 2014 年末支付。
⑥、房屋装修费用
本项目所购买房屋的装修参照项目所在地装修工程造价，预计装修费 1,000
元/平方米，装修费用总额 200 万元。
⑦、其他费用
因项目建设而发生的建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程保险
费、基本预备费以及生产准备费，费用总额估计为 16.55 万元，截至目前已使用
4.51 万元，预计还需投入 12.04 万元。
（5）项目调整后经济效益分析
本项目计算期五年。主要收入来源语丸增值业务收入等。在项目运营的第一
年计划实现 50 万人同时在线的目标；经过一年的运营和推广，第二年计划实现
200 万人同时在线的目标，实现收入 3000 万元；从运营的第三年开始，项目将
进入稳定运行期，预计每年年收入保持在 5000 万元。
（6）项目周期的调整即项目进度的延期
基于公司展开前期市场调研和可行性分析，公司将对朗玛网语音互联网社区
项目的内容进行拓展，延期项目的完工时间至 2015 年 8 月 1 日。
Ⅲ、变更该项目对公司生产经营产生的影响及募集资金的后续安排
上述调整是公司根据目前的实际情况，为提高募集资金使用效率，保证募投
项目效果的达成，在不影响该项目正常实施的前提下进行的。上述调整不会对募
集资金投资项目的顺利完成产生不利影响，也不存在损害股东利益的情形。
为提高募集资金的使用效率和提升募集资金回报，该项目节余募集资金人民
币 3,213.93 万元用于支付公司重大资产重组中收购启生信息的部分现金对价。
Ⅳ、相关审核及批准程序
该事项经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通
过，并提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
3、本次募投项目“营销服务网络建设项目”建设完工情况及节余资金安排
（1）、“营销服务网络建设项目”的建设情况
营销网络项目建设内容主要包括营销服务网络的建设和营销网络的运营规
划两个部分。营销服务网络建设的具体内容如下：
①、扩充省级营销服务网点的建设，完成全国省级区域的全覆盖。
截至目前，公司已在全国省级区域覆盖了省级营销服务网点，共计成立省级
营销服务网点 31 个。
②、改善各地营销服务中心办公环境，办公场所尽可能进入标准写字楼，购
置新的办公设备和服务设备，保证各网点的正常运营。
③、扩充营销服务团队。计划扩充市场、运营、投诉和客服队伍的人员编制，
加强营销服务团队建设，预计营销服务团队在现有人员基础上，扩充 385 人。
各营销服务网点加强了营销服务团队的建设，根据市场需要扩充了相应的市
场、运营人员。
2013 年初，为提升公司服务质量，建立全新的客服服务体系，减化客服管
理环节，施行扁平化管理，降低人力资源成本，朗玛公司确定设立支撑全国客服
工作的大客服部。其职能为：针对全国各分支机构及各个产品线提供业务咨询与
服务；收集各产品线用户意见及建议并反馈至各产品线相关部门；为全国各分支
机构提供客服服务及投诉支撑工作；管理全国分支机构各类用户投诉及服务保障
工作。
自大客服部成立后，完善各项管理制度及绩效奖励措施，建立更为有力及有
效的服务体系，全面提升了客服人员工作效率及服务质量，客服人员直属大客服
部进行管理，有效减少了原有模式带来的多层管理关节，提升了管理能效。同时，
大客服部的建立，在一定范围内，降低了公司的人力资源成本，在大客服部成立
之前，原全国客服岗位在岗人员近 400 人，大客服部完成建设后，全国客服岗位
人员在职 200 余人，极大提高了客服工作效率及降低人员管理成本。
④、在广东、河北、江苏三个业务大省设立地市二级网点，初步建设 15 个。
二级网点的建设主要选择经济相对繁荣、客户基数大以及客户发展比较快的城
市。
目前在广东韶关、湛江、深圳、汕头、广州等地设立了二级营销网点 5 个，
河北唐山、廊坊、沧州、邯郸等地设立了二级营销网点 4 个，福建三明、龙岩、
漳州、厦门等地设立了了二级营销网点 5 个。基本完成了预期二级网点的建设
⑤、加大营销投入。通过长线与短线相结合——品牌宣传和直接刺激相结合
的方法。一方面，品牌要做好，在宣传上主要以省级报纸、电台、电视台、户外
广告、公交车等方式做好品牌宣传；另一方面，直接刺激，以优惠活动等方式，
刺激用户参与电话对对碰。
（2）“营销服务网络建设项目”的投资计划及效益分析
“营销服务网络建设项目”计划投资 2,904.87 万元，其中，建设期营销服
务网点的租赁费用 469 万，场地装修费 276 万，设备的购买及安装费用共 1,797.2
万元，无形资产的购买费用 208.99 万元，在现有人员的基础上，计划扩充 385
人，人才的引入成本 135.6 万元，其他费用约 18.08 万。
“营销服务网络建设项目”内容为营销服务网络建设，不涉及具体产品的开
发与运营。本项目不单独核算投资效益，项目实施后，将为公司现有业务以及其
他募集资金投资项目提供全面的营销服务支持。
（3）“营销服务网络建设项目”的实际投资及节余资金的情况
“营销服务网络建设项目”实际投入 1,700.99 万元，其中，建设期营销服
务网点的租赁费及装修费 1,177.32 万，设备的购买及安装费用共 503.27 万元，
无形资产的购买费用 3.09 万元，人才的引入成本 17.31 万元。
“营销服务网络建设项目”节余资金 1,203.88 万元，并将该节余资金用于
支付收购广州启生信息技术有限公司 100%股权的现金对价。
（4）相关审核及批准程序
该事项经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议审议通
过，并提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
4、本次拟调整募投项目“phone+移动互联网多方语音系统项目”建设周期
（1）、“phone+移动互联网多方语音系统项目”的建设情况
Phone+是公司2012年推出的一款安全、优质、免费的多方语音通话短能手机
客户端软件，是基于移动互联网的下一代数据通信产品，有诸多特点和技术突破：
身份唯一，手机号与客户端安全绑定；多平台支持，创新网络模式，清晰稳定的
通话，使沟通不再延迟；网络拨打，多人通话、群发短信，朋友私聊、企业会议，
有独创语音加密技术提供安全保障；除了运营商收取的数据流量费外，全程使用
phone+，电话短信皆免费。
Phone+是一款跨手机操作系统、跨移动、联通、电信运营商的免费即时通讯
手机客户端软件，通过手机网络（WiFi、3G、GPRS），可以跟你的联系人进行无
限量的免费的实时的语音对讲，信息沟通和收发图片，只消耗少量的网络流量。
Phone+是真正达到了随时随地聊天的强大生活工具。
公司将基于phone+软件，构建强大的移动互联网多方语音系统手机服务平
台，并借鉴电话对对碰“使用免费、增值收费”的成功经营理念和模式，以免费
吸引用户使用，以增值服务吸引用户消费，通过提升用户体验，不断扩大用户规
模，最终将用户规模优势转化为增值收入。
（2）、“phone+移动互联网多方语音系统项目”建设周期的变更
目前Phone+项目已经完成“私密通信+私密社交”的产品功能定位和布局，
并相应开发了“无痕多媒体短信”、“寻寻蜜蜜”、“密信”等创新功能。目前已处
于快速迭代开发阶段，以优化产品，提升用户体验。截至2014年6月30日，公司
“phone+移动互联网多方语音系统项目”已累计投入募集资金2,815.46万元，项
目投资进度为73.18%。拟延期“phone+移动互联网多方语音系统项目”的完工时
间至2015年8月1日。
二、变更后的募集资金投资项目情况说明
公司经过审慎的调查研究，决定使用“电话对对碰三网融合技术改造项目”
终止后节余的募集资金人民币5,529.06万元、“朗玛网语音互联网社区项目”调
整后节余的募集资金人民币3,213.93万元、“营销服务网络建设项目”完工后节
余的募集资金1,203.88万元，共计9,946.87万元用于支付收购标的资产的现金对
价。
三、项目实施的必要性和和可行性
1、项目实施的符合公司战略发展需要；
公司上市之后，步入了以扩大企业经营能力和收购整合为主的快速发展轨
道。公司计划在现有业务的基础上，进一步扩大公司在移动互联网领域的市场份
额，提升服务水平，提高品牌知名度，使朗玛信息成为行业内的知名品牌。
2、项目的实施将有利于提升公司整体盈利能力，实现股东利益最大化；
公司上市之后，品牌知名度和资金实力都有了较大程度的提升，通过并购重
组实现外延式发展成为公司快速扩大业务规模的一个重要手段。
四、项目实施对公司的影响
公司收购启生信息有利于公司商业模式创新，扩大业务发展空间；有利于公
司获得稳定的收入和盈利来源；有助于实现公司现有业务与新业务之间的协同发
展；
五、监事会、独立董事及保荐机构意见
1、监事会意见
公司本次变更部分募集资金投资项目及使用“电话对对碰三网融合技术改造
项目”终止后节余的募集资金人民币5,529.06万元、“朗玛网语音互联网社区项
目”调整后节余的募集资金人民币3,213.93万元、“营销服务网络建设项目”完
工后节余的募集资金1,203.88万元，共计9,946.87万元用于支付收购标的资产的
现金对价。符合公司发展战略,有助于提高公司募集资金使用效率，不存在变相
改变募集资金投向、损害股东利益的情况， 符合《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。我
们同意公司变更部分募集资金投资项目中的9,946.87万元用于支付收购标的资
产的现金对价。
2、独立董事意见
（1）、公司在对标的公司进行审计、评估、尽职调查等工作的基础上，决
定使用“电话对对碰三网融合技术改造项目”终止后节余的募集资金人民币
5,529.06万元、“朗玛网语音互联网社区项目”调整后节余的募集资金人民币
3,213.93万元、“营销服务网络建设项目”完工后节余的募集资金1,203.88万元，
共计9,946.87万元用于支付部分现金对价。本次交易完成后，公司将持有标的公
司100%股权。本次交易将有利于提升公司整体竞争能力和募集资金使用效率，符
合公司发展战略和全体股东利益。
（2）、本次节余募集资金的使用计划履行了必要的决策程序，与公司募集
资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正
常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，具有合理性和
必要性， 符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、
规范性文件的规定。
（3）、本次节余募集资金使用构成本次交易的组成部分，本次交易不构成
关联交易，本次交易尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会等主管部门
核准后方可实施。
（4）、同意公司将本次节余募集资金使用的相关议案提交公司股东大会审
议。
3、保荐机构意见
公司本次变更部分募集资金投资项目并用于收购启生信息的事项符合公司
发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常
进行。公司变更部分募集资金投资项目并用于收购启生信息的事项已经公司第二
届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大
会审议通过，独立董事发表了明确的独立意见； 启生信息于2014年6月21日召开
了股东会，审议批准了本次股权转让事项。双方均已履行了必要的审批程序，符
合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等有关规定。本保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目并
用于收购启生信息的事项无异议。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第四次会议决议；
2、公司第二届监事会第三次会议决议；
3、独立董事意见；
4、保荐机构意见；
5、可行性分析报告；
特此公告。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会
2014 年 7 月 18 日
