宏源证券股份有限公司
关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司
变更部分募投项目投资规模及延期的保荐意见
宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”或“本保荐机构”）作为贵
阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“朗玛信息”、“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等法律、法规的要求，对朗玛信息拟调整部分募集资金投资项目（以
下简称“募投项目”）的投资规模等并将节余资金用于收购广州启生信息技术有
限公司（以下简称“启生信息 ”）事项进行了审慎核查，并发表如下保荐意见：
一、朗玛信息首次公开发行股票募集资金情况及募投项目概述
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2156 号”文核准，并经深圳证
券交易所同意，朗玛信息 2012 年 2 月首次公开发行人民币普通股（A 股）1,340
万股，发行价格为 22.44 元/股，募集资金总额为 30,069.60 万元，扣除发行费用
后实际募集资金净额为 27,541.13 万元。上述资金到位情况已经天健正信会计师
事务所有限公司审验，并由其出具的天健正信验（2012）综字第 010002 号验资
报告验证。根据相关规定，上市公司对募集资金采取了专户存储制度。
根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》、《关于使用超募资金用于
phone+项目建设的公告》等文件，上述部分募集资金现分别用于以下五个项目：
单位：万元
类型 资金投入进度
计划完成 项目实
序号 项目名称 投资额
第一年 第二年 日期 施情况
电话对对碰
募集资 2014 年 2
1 三网融合技 10,915.06 6,086.06 4,829.00 在建
月
金投资
术改造项目
项目 2014 年 2
2 朗玛网语音 6,811.29 2,784.45 4,026.84 在建
月
1
互联网社区
项目
研发中心建 2013 年 5
3 3,062.75 3,062.75 0.00 在建
设项目 月
营销服务网 2014 年 6
4 2,904.87 873.41 2,031.46 完成
络建设项目 月
phone+移
超募资
动互联网多 2014 年 2
5 金投资 3,847.16 —— —— 在建
方语音系统 月
项目
项目
二、本次部分募投项目调整及部分募投项目节余资金安排情况概述
1.本次拟调整募投项目情况
单位：万元
截至 2014 截至 2014
本次拟
年 6 月 30 年 6 月 30 调整后投 计划完 延期后完
序号 类型 项目名称 调整 投资额
日累计投入 日投资进 资额 成日期 成日期
内容
金额 度
电话对对
碰三网融 2014 年
1 终止 10,915.06 4,681.00 42.89% 5386.00 ——
募集资 合技术改 2月
金投资 造项目
项目 朗玛网语 投资规
2014 年 2015 年
2 音互联网 模、 6,811.29 713.43 10.47% 3597.36
2月 8 月1 日
社区项目 延期
phone+
超募资 移动互
2014 年 2015 年
3 金投资 联网多 延期 3,847.16 2,815.46 73.18% 3,847.16
2月 2 月1 日
项目 方语音
系统
2
上述项目调整投资额的，调整投资金额后的节余募集资金用于支付公司重大
资产重组中收购启生信息的部分现金对价。
2.募投项目节余资金安排情况
为提高募集资金的使用效率，增强公司的持续盈利能力，公司结合募集资金
实际使用及进展情况，拟将建设完工的募投项目“营销服务网络建设项目”节余
募集资金 1,203.88 万元用于支付公司重大资产重组中收购启生信息的部分现金
对价。
三、本次部分募投项目调整及部分募投项目节余资金安排情况的具体情况
1.拟终止 “电话对对碰三网融合技术改造项目”
（1）“电话对对碰三网融合技术改造项目”的资金使用计划及实际实施情况
单位：万元
计划第一年 计划第二年 截至2014年6月30
费用名称 小计
投入 投入 日累计投入金额
设备费 1,584.00 2,134.00 3,718.00 134.26
软件费用 1,395.00 2,695.00 4,090.00 133.37
房屋购买费用 900.00 - 900.00 495.00
房屋装修费用 300.00 - 300.00 0.00
前期市场营销费用 1,500.00 - 1,500.00 377.00
铺底流动资金 369.00 - 369.00 3,172.37
其他费用 38.06 - 38.06 369.00
总计 6,086.06 4,829.00 10,915.06 4,681.00
截至2014年6月30日，电话对对碰三网融合技术改造项目已使用募集资金
4,681.00万元，投资进度为42.89%。截至2014年6月30日，该项目募集资金余额为
6,234.06万元（不含利息）。
（2）终止“电话对对碰三网融合技术改造项目”的原因
该项目的建设内容主要包括三个方面：一是对现有电话对对碰接入网络进行
扩容升级和冗余备份，提升网络服务能力；二是增开新网点，将电话对对碰覆盖
范围进一步扩大至全国的中国电信、中国联通、中国移动，扩大用户覆盖和市场
占有率；三是实现电话对对碰向互联网接入方式对接，逐步实现固网、移动网、
3
互联网的一体化融合。
截至目前，募投项目主要内容中的第一点和第二点已基本完成。第三点，即
电话对对碰向互联网接入方式对接，逐步实现固网、移动网、互联网的一体化融
合，这一项目内容在互联网、尤其是移动互联网迅猛发展的行业背景下已经不再
适用。在这样的行业背景下，继续实施该项目原计划所产生的产品在市场上将缺
乏竞争力，难以实现项目所预期的收益。
（3）终止“电话对对碰三网融合技术改造项目”对公司生产经营产生的影
响
截至目前， 电话对对碰三网融合技术改造项目”仅投入了计划的较少部分，
并已经完成电话对对碰IVR业务对三大运营商的全面接入。由于该项目的实施环
境及必要性发生了变化，终止该项目的建设和投入，有利于公司募集资金投入的
有效性，实现股东利益最大化，不会对公司的生产经营产生不利影响。
（4）终止 “电话对对碰三网融合技术改造项目”后剩余募集资金的安排
为提高募集资金的使用效率和提升募集资金回报，该项目终止后，剩余募集
资金6,234.06万元，其中还应支付募集项目购置房屋款405.00万元，房屋装修款
300.00万元，余款5,529.06万元用于支付公司重大资产重组中收购启生信息的部
分现金对价。
2.拟调整募投项目“朗玛网语音互联网社区项目”投资规模并延期
（1）“朗玛网语音互联网社区项目”的资金使用计划及实际实施情况
单位：万元
截至2014年6月30
费用名称 计划第一年投入 计划第二年投入 小计
日累计投入金额
设备购买费用 231.5 925.5 1,157 52.04
软件购买费用 7.4 21.3 28.7 0.00
租赁费用 660 2,640 3,300 96.03
营销费用 1,000 440 1,440 161.81
房屋购买费用 600 - 600 330.00
房屋装修费用 200 - 200 0.00
铺底流动资金 69.04 - 69.04 69.04
人才引进成本 0.00 0.00 0.00 4.51
4
其他费用 16.55 - 16.55 0.00
总计 2,784.49 4,026.8 6,811.29 713.43
截至2014年6月30日，“朗玛网语音互联网社区项目”累计支出713.43万元，
项目进度为10.47%。
（2）拟调整“朗玛网语音互联网社区项目”投资规模的情况及其原因
在互联网、尤其是移动互联网迅猛发展的行业背景下，话音业务和数据业务
将逐步走向融合，并最终统一到数据业务的层面。从业务形式来看，基于数据通
道的 APP 往往有更好的产品表现形式，用户有更好的体验，对于产品开发者来说，
产品也有更好的变现方式，并逐步摆脱了电信运营商的业务控制。顺应行业发展
趋势，移动语音互联网社区成为朗玛网语音互联网社区项目的重点发展方向和领
域。
2014 年，朗玛信息凭借快速的市场反应能力、产品创新能力、10 年以上的
音频技术经验，推出一款优质的多方语音通话的手机客户端软件——“语丸”。
“语丸”是一款跨手机操作系统、跨移动、联通、电信运营商的免费即时通讯手
机客户端软件。
公司将基于“语丸”软件，构建强大的移动互联网多方语音系统手机服务平
台，并借鉴电话对对碰“使用免费、增值收费”的成功经营理念和模式，以免费
吸引用户使用，以增值服务吸引用户消费，通过提升用户体验，不断扩大用户规
模，最终将用户规模优势转化为增值收入。
由于公司对行业变化做出快速反应推出“语丸”软件，将节省原计划用于购
置及租赁设备的部分费用，同时根据移动语音互联网社区——“语丸”的投入情
况，现将该项目后续投资金额调整为：
单位：万元
已使用金
费用名称 计划投资金额 预计待使用金额 节余金额
额
设备购买费用 1,157 52.04 435 669.96
软件购买费用 28.7 0.00 28.7 -
租赁费用 3,300 96.03 660 2,543.97
营销费用 1,440 161.81 1,278.19
房屋购买费用 600 330.00 270 -
房屋装修费用 200 0.00 200 -
5
铺底流动资金 69.04 69.04 - -
人才引进成本 0.00 4.51
其他费用 16.55 0.00 12.04 -
总计 6,811.29 713.43 2,883.93 3,213.93.00
（3）拟将“朗玛网语音互联网社区项目”延期的情况及其原因
基于公司展开前期市场调研和可行性分析，公司将对朗玛网语音互联网社区
项目的内容进行拓展，将项目的完工时间从 2014 年 2 月延期至 2015 年 8 月 1
日。
（4）调整“朗玛网语音互联网社区项目”投资规模及延期对公司产生的影
响
公司对该项目拟做出的投资规模调整及延期，是为顺应行业发展趋势做出的
积极举措，有利于公司募集资金投入的有效性，实现股东利益最大化，不会对公
司的生产经营产生不利影响。
（5）调整“朗玛网语音互联网社区项目”投资金额后剩余募集资金的后续
安排
为提高募集资金的使用效率和提升募集资金回报，该项目节余募集资金
3,213.93 万元用于支付公司重大资产重组中收购启生信息的部分现金对价。
3.拟将“朗玛网语音互联网社区项目”延期
（1）“phone+移动互联网多方语音系统项目” 的资金使用计划及实际实施
情况
单位：万元
截至2014年6月30日
费用名称 计划第一年投入 计划第二年投入 小计
累计投入金额
设备费 231.50 625.50 857.00 58.47
软件费用 7.40 21.30 28.70 0.00
租赁费用 150.00 350.00 500.00 16.56
房屋购买费用 900.00 - 900.00 450.00
房屋装修费用 300.00 - 300.00 0.00
6
市场营销推广
1650.00 - 1650.00 2290.43
费用
铺底流动资金 43.00 - 43.00 0.00
其他费用 21.30 - 21.30 0.00
总计 3303.20 996.80 4300.00 2815.46
截至 2014 年 6 月 30 日，公司“phone+移动互联网多方语音系统项目”已累
计投入募集资金 2,815.46 万元，项目投资进度为 73.18%。
（2）拟将“phone+移动互联网多方语音系统项目” 延期的情况及其原因
目前该项目已经完成“私密通信+私密社交”的产品功能定位和布局，并相
应开发了“无痕多媒体短信”、“寻寻蜜蜜”、“密信”等创新功能。目前已处于快
速迭代开发阶段，以优化产品，提升用户体验，拟将该项目的完工时间从 2014
年 2 月延期至 2015 年 2 月 1 日。
（3）“phone+移动互联网多方语音系统项目” 延期对公司产生的影响
公司对拟延期该项目的完工时间，是根据市场需求的变化开发创新功能的举
措，有利于公司募集资金投入的有效性，实现股东利益最大化，不会对公司的生
产经营产生不利影响。
4.“营销服务网络建设项目”建设完工及节余募集资金安排情况
（1）“营销服务网络建设项目” 的资金使用计划及实际实施情况
该项目计划投资 2,904.87 万元，其中，建设期营销服务网点的租赁费用
469.00 万，场地装修费 276.00 万，设备的购买及安装费用共 1,797.20 万元，无
形资产的购买费用 208.99 万元，在现有人员的基础上，计划扩充 385 人，人才
的引入成本 135.60 万元，其他费用约 18.08 万。
该项目实际投入 1,700.99 万元，其中，建设期营销服务网点的租赁费及装修
费 1,177.32 万，设备的购买及安装费用共 503.27 万元，无形资产的购买费用 3.09
万元，人才的引入成本 17.31 万元。
营销网络项目建设内容主要包括营销服务网络的建设和营销网络的运营规
划两个部分。营销服务网络建设方面，截至目前，公司已在全国省级区域覆盖了
省级营销服务网点，共计成立省级营销服务网点 31 个；已改善各地营销服务中
7
心办公环境，购置新的办公设备和服务设备，保证各网点的正常运营；扩充营销
服务团队。各营销服务网点加强了营销服务团队的建设；成立了支撑全国客服工
作的大客服部，并完善各项管理制度及绩效奖励措施，建立更为有力及有效的服
务体系。营销网络的运营规划方面，截至目前，基本完成了预期二级网点的建设；
通过长线与短线相结合——品牌宣传和直接刺激相结合的方法，加大营销力度。
（2）“营销服务网络建设项目”的效益分析
“营销服务网络建设项目”内容为营销服务网络建设，不涉及具体产品的
开发与运营。该项目不单独核算投资效益，项目实施后，将为公司现有业务以及
其他募集资金投资项目提供全面的营销服务支持。
（3）“营销服务网络建设项目”资金节余原因
在项目建设过程中，本着厉行节约的原则，在保证使用功能的情况下，进一
步加强费用控制、监督和管理，减少了项目总开支。
（4）“营销服务网络建设项目”建设完工，节余募集资金的后续安排
“营销服务网络建设项目”节余资金 1,203.88 万元，该项目节余募集资金全
部用于支付公司重大资产重组中收购启生信息的部分现金对价。
四、上述募投项目调整的必要性和和可行性
1.上述募投项目调整符合公司战略发展需要
公司上市之后，步入了以扩大企业经营能力和收购整合为主的快速发展轨道。
公司计划在现有业务的基础上，进一步扩大公司在移动互联网领域的市场份额，
提升服务水平，提高品牌知名度，使朗玛信息成为行业内的知名品牌。
公司此次拟终止募投项目“电话对对碰三网融合技术改造项目”产生的节余
资金5,529.06万元、拟调整募投项目 “朗玛网语音互联网社区项目”的投资规模
产生的节余资金3213.93万元、募投项目“营销服务网络建设项目”建设完工节
余资金1,203.88万元，共计9,946.87万元拟用于支付公司重大资产重组中收购启生
信息的部分现金对价，有助于公司实现战略目标。
2.上述募投项目调整将有利于提升公司整体盈利能力，实现股东利益最大化
公司上市之后，品牌知名度和资金实力都有了较大程度的提升，通过并购重
8
组实现外延式发展成为公司快速扩大业务规模的一个重要手段。
五、项目调整的风险
公司拟收购启生信息事项尚需履行相应的审批程序，包括但不限于公司关于
收购交易的股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对
收购交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成及其完成时间，均存在不确定性。
六、保荐机构意见
作为朗玛信息保荐机构，宏源证券就公司拟变更部分募集资金投资项目并用
于收购启生信息事项进行了审慎核查，包括：了解了公司募投项目的资金使用计
划；核查了截至2014年6月30日的公司募集资金台账，核实了募投项目的实际建
设情况；了解了募投项目投资规模调整及延期的具体情况及原因；对此次募投项
目调整事项的合理性进行了核查与判断；查阅了该事项的相关董事会、监事会议
案及《“朗玛网语音互联网社区项目”的投资规模的可行性分析报告》等资料；
并就该事项与公司董秘、证券事务代表等进行了沟通。在履行上述核查义务后，
本保荐机构认为：
朗玛信息此次变更部分募集资金投资项目并用于收购启生信息事项已经
2014 年 7 月 18 日公司第二届董事会第四次会议议案及公司第二届监事会第三次
会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确的独
立意见；启生信息于 2014 年 6 月 21 日召开了股东会，审议批准了本次股权转让
事项。双方均已履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法律、法规的要求。
公司此次变更部分募集资金投资项目并用于收购启生信息事项是根据行业
变化情况做出的积极调整，符合公司战略发展的需要，有助于提高公司募集资金
使用效率，不存在损害股东利益的情形，宏源证券对公司变更部分募集资金投资
项目并用于收购启生信息事项无异议。
（以下无正文）
9
（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于贵阳朗玛信息技术股份有限
公司变更部分募投项目投资规模及延期的保荐意见》之签字盖章页。）
保荐代表人签名：占小平_______________
吴 晶 _______________
保荐机构：宏源证券股份有限公司
（公章）
年 月 日
10
