贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟收购广州启生信息技术有限公司
股权项目所涉及的广州启生信息技术有限公司股东全部权益评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ................................................................................... 1
评估报告摘要 ................................................................................................ 2
评估报告正文 ................................................................................................ 4
一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4
二、 评估目的 ...................................................................................................... 10
三、 评估对象和评估范围 ................................................................................ 10
四、 价值类型及其定义 ..................................................................................... 12
五、 评估基准日 .................................................................................................. 12
六、 评估依据 ...................................................................................................... 12
七、 评估方法 ...................................................................................................... 14
八、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 18
九、 评估假设 ...................................................................................................... 20
十、 评估结论 ...................................................................................................... 22
十一、 特别事项说明 ........................................................................................ 23
十二、 评估报告使用限制说明 ....................................................................... 23
十三、 评估报告日 ............................................................................................. 24
评估报告附件 .............................................................................................. 25
北京中企华资产评估有限责任公司 I
贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟收购广州启生信息技术有限公司
股权项目所涉及的广州启生信息技术有限公司股东全部权益评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评
估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集
的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相
应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营预测数据由委托
方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、
完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关
系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存
在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司 1
贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟收购广州启生信息技术有限公司
股权项目所涉及的广州启生信息技术有限公司股东全部权益评估报告
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵阳朗玛信息技术股份
有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独
立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对广州启生信息技
术有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
现将评估报告摘要如下：
评估目的：贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟收购广州启生信
息技术有限公司股权，为此需要对评估基准日时广州启生信息技术
有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供
价值参考依据。
评估对象：广州启生信息技术有限公司的股东全部权益价值
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流
动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资
产、长期待摊费用、递延所得税资产、流动负责和非流动负责等。
评估基准日：2014 年 3 月 31 日
价值类型：市场价值
评估方法：收益法、市场法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具
体评估结论如下：
广州启生信息技术有限公司评估基准日合并口径下总资产账面
价值为 11,591.81 万元，总负债账面价值为 8,830.40 万元，归属于母公
司股东权益账面价值 2,765.68 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 65,079.85 万元，增值额为
62,314.18 万元，增值率为 2,253.13%。
北京中企华资产评估有限责任公司 2
贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟收购广州启生信息技术有限公司
股权项目所涉及的广州启生信息技术有限公司股东全部权益评估报告
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依
据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2014 年 3 月 31 日起一年
有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司 3
贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟收购广州启生信息技术有限公司
股权项目所涉及的广州启生信息技术有限公司股东全部权益评估报告
贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟收购
广州启生信息技术有限公司股权项目所涉及的
广州启生信息技术有限公司股东全部权益
评估报告正文
贵阳朗玛信息技术股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有
关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用
收益法和市场法，按照必要的评估程序，对贵阳朗玛信息技术股份
有限公司拟收购广州启生信息技术有限公司股权事宜所涉及的广州
启生信息技术有限公司股东全部权益在 2014 年 3 月 31 日的市场价值
进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使
用者
本次评估的委托方为贵阳朗玛信息技术股份有限公司，被评估
单位为广州启生信息技术有限公司，业务约定书约定的其他评估报
告使用者包括国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。
(一) 委托方简介
企业名称：贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称：“朗玛
信息”）
法定住所：贵州省贵阳市高新区金阳科技产业园创业大厦 130
室
法定代表人：王伟
注册资本：壹亿零陆佰捌拾万元整
企业性质：其他股份有限公司（上市）
北京中企华资产评估有限责任公司 4
贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟收购广州启生信息技术有限公司
股权项目所涉及的广州启生信息技术有限公司股东全部权益评估报告
主要经营范围：计算机技术及软件开发、销售、计算机硬件及
耗材、计算机网络互联设备、计算机系统工程设计、施工和项目承
揽；互联网信息服务：网站建设，网页制作，网上广告，专业类
BBS；电话对对碰服务：会员注册，照片上传，语音介绍，文本留
言，对对碰聊吧，对对碰论坛，网络游戏开发及运营；第二类增值
电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息
服务）、互联网信息服务业务（新闻、教育、出版、医疗保健、药品
和医疗器械等信息服务除外；含电子公告服务），利用互联网经营游
戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。
公司股权结构及变更情况：
贵阳朗玛信息技术股份有限公司前身系贵阳朗玛信息技术有限
公司（以下简称“朗玛有限”），朗玛有限经贵阳市工商行政管理局
批准注册，成立于 1998 年 9 月 24 日。
朗玛有限成立时，注册资本为 50 万元，股权结构为：王伟出资
30 万元，占注册资本的 60%；潘介人出资 5 万元，占注册资本的
10%；刘玲出资 5 万元，占注册资本的 10%；单彦平出资 5 万元，占
注册资本的 10%；靳国文出资 5 万元，占注册资本的 10%。
截止 2010 年 7 月，经过多次股权变更后，王伟持股 510.40 万、
刘玲持股 78 万元、靳国文持股 116 万元、黄国宏持股 138 万元、史红
军持股 31 万元、肖文伟持股 80 万元、贵阳朗玛投资咨询有限公司持
股 46.60 万元。
根据朗玛有限 2010 年 10 月 22 日股东会决议及发起人协议，朗
玛有限整体变更为贵阳朗玛信息技术股份有限公司，朗玛有限全体
股东以截至 2010 年 7 月 31 日止经审计的净资产 5,445.68 万元作为出
资，其中 4,000 万元按 1：1 的比例折为贵阳朗玛信息技术股份有限公
司的股本，余额 1,445.68 万元转为贵阳朗玛信息技术股份有限公司的
资本公积，变更后的注册资本为人民币 4,000 万元。
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准贵阳朗玛信息技
术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许
可[2011]2156 号）文件之规定，公司于 2012 年 2 月 8 日向社会公开发
北京中企华资产评估有限责任公司 5
贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟收购广州启生信息技术有限公司
股权项目所涉及的广州启生信息技术有限公司股东全部权益评估报告
行人民币普通股（A 股）1340 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 22.44
元。发行后公司股本为 5,340 万元。
根据深圳证券交易所下发的《关于贵阳朗玛信息技术股份有限公
司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]28 号）文
件之规定，本公司股票于 2012 年 2 月 16 日开始在深圳证券交易所上
市交易。
根据公司 2012 年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本
5,340.00 万元，转增基准日为 2013 年 5 月 21 日，变更后注册资本
10,680.00 万元。
(二) 被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：广州启生信息技术有限公司（以下简称：“启生公司”）
法定住所：广州市天河区珠江东路 13 号 10、11 层（本场所仅限
办公功能）
法定代表人：杨飞
注册资本：人民币壹仟零陆拾叁万捌仟叁佰元
企业性质：其他有限责任公司
主要经营范围：研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商
事主休信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2.公司简介
广州启生信息技术有限公司，总部位于广州，在北京、上海、
西安等多地都设有分公司，业务辐射全国各地，目前员工已有 300 余
人。公司成立于 2006 年 4 月，并于 2007 年实现盈利，2013 年已实现
收入 10,724.03 万元，实现利润 3,067.10 万元。
启生信息是中国领先的医疗保健信息服务商，属于互联网信息
服务行业。公司旗下网站 39 健康网（www.39.net）于 2000 年 3 月 9 日
正式开通，是中国第一健康门户网站，中国互联网百强网站，是专
业的健康网站，致力于以互联网、移动互联网为平台，整合健康资
讯，传播健康理念，在健康新闻、名医专栏、疾病百科、就医用药
北京中企华资产评估有限责任公司 6
贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟收购广州启生信息技术有限公司
股权项目所涉及的广州启生信息技术有限公司股东全部权益评估报告
信息查询、医生在线咨询等方面持续领先，引领在线健康信息，月
度覆盖过亿用户。
主要盈利模式为网络广告和电信增值业务。39 健康网主要的广
告形式有展示广告、冠名广告、专题广告、原生广告及调查广告
等。电信增值业务是启生信息与国内最大的基础电信运营商中国移
动建立了互利合作关系，通过“12580 生活播报-健康俱乐部”业
务，向全国的中国移动定制用户提供百姓生活健康营养资讯、通过
电话或短信咨询医生、知名三甲医院就医绿色通道、各类健康消费
优惠等增值服务。
启生信息是国际著名的互联网技术杂志《红鲱鱼》评选的“2013
年度全球百强企业”，是中国互联网协会评定的 2013 年“中国互联
网 100 强”企业，公司开发的“就医助手”、“药品通”手机应用荣
获 2013 年第四届全国手机应用开发者大会“最佳医疗应用奖”。
3.公司股权结构及变更情况
广州启生信息技术有限公司成立于 2006 年 4 月 10 日，注册资本
100 万元，其中：高翔认缴出资额 50 万元，占注册资本的 50%；肖文
伟认缴出资额 50 万元，占注册资本的 50%，启生公司成立时的股权
结构如下表：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
高翔 50 50%
肖文伟 50 50%
合计 100 100%
2007 年 3 月 5 日，广州数联资讯投资有限公司（以下简称“广州
数联”）向启生公司增资 900 万元，本次增资后，启生公司的股权结构
如下表：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
广州数联 900 90%
高翔 50 5%
肖文伟 50 5%
合计 1,000 100%
2011 年 5 月 30 日，高翔、肖文伟、广州数联分别与张孟友签署
的《股东转让出资合同书》，高翔将占公司注册资本 5%共 50 万元的
北京中企华资产评估有限责任公司 7
贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟收购广州启生信息技术有限公司
股权项目所涉及的广州启生信息技术有限公司股东全部权益评估报告
出资以 250 万元的对价转让给张孟友，肖文伟将占公司注册资本 5%
共 50 万元的出资以 250 万元的对价转让给张孟友，广州数联将占公
司注册资本 15%共 150 万元的出资以 750 万元的对价转让给张孟友，
本次股权转让完成后，启生公司的股权结构如下表：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
广州数联 750 75%
张孟友 250 25%
合计 1,000 100%
2011 年 7 月 26 日，启生信息的注册资本由 1,000 万元增至 1,063.83
万元，新增注册资本全部由顾晶以人民币 218.9369 万元认购，其中
63.83 万元进入注册资本，155.1069 万元进入资本公积。
截止评估基准日，启生信息的股权结构如下表：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
广州数联 750 70.5%
张孟友 250 23.5%
顾晶 63.83 6%
合计 1,063.83 100%
4.公司经营管理结构
北京中企华资产评估有限责任公司 8
贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟收购广州启生信息技术有限公司
股权项目所涉及的广州启生信息技术有限公司股东全部权益评估报告
股东会
监事
执行董事
总裁
总裁办
营销线 产品线 支撑线
运营部 产品部 综合部
销售部 编辑部 财务部
北京分公司 技术部
上海分公司 设计部
西安分公司 搜索企划部
成都分公司 播种网事业部
（注）
哈尔滨分公司
武汉办事处
会展事业部
注：播种网事业部负责独立运营的“播种网”为提供备孕、育儿、妇科资讯的备孕社
区，目前尚无盈利，被评估单位在评估基准日之后将“播种网”相关商标、域名业务等予以
出售，处置手续正在办理中。
5.近三年的财务和经营状况
被评估单位评估基准日及前两年财务状况（合并口径）如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 3 月 31 日
流动资产 6,924.33 9,755.70 10,067.40
固定资产 306.89 380.85 358.39
无形资产 159.27 168.66 84.15
长期待摊费用 209.42 110.44 73.07
递延所得税资产 52.43 72.46 16.03
资产总计 7,652.34 11,475.32 11,591.81
流动负债 1,187.73 1,976.78 8,780.73
非流动负债 51.21 54.67 49.67
负债合计 1,238.94 2,031.45 8,830.40
所有者权益 6,413.40 9,443.88 2,761.42
北京中企华资产评估有限责任公司 9
贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟收购广州启生信息技术有限公司
股权项目所涉及的广州启生信息技术有限公司股东全部权益评估报告
项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 3 月 31 日
其中：归属母公司所有者权益 6,413.87 9,447.04 2,765.68
被评估单位评估基准日及前两年经营状况（合并口径）如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-3 月
一、营业收入 6,455.00 10,724.03 2,621.14
减：营业成本 1,970.84 3,178.82 751.53
营业税金及附加 456.05 341.09 71.30
销售费用 2,002.85 2,453.73 618.09
管理费用 1,345.86 1,594.18 467.44
财务费用 -1.36 -0.60 -0.82
资产减值损失 13.91 17.33 33.37
加：投资收益 249.92 354.99 120.15
二、营业利润 916.77 3,494.47 800.37
加：营业外收入 43.54 78.64 8.18
减：营业外支出 0.50 1.70 4.50
三、利润总额 959.81 3,571.42 804.05
减:所得税费用 118.41 504.32 111.23
四、净利润 841.40 3,067.10 692.82
其中：归属母公司所有者的净利润 840.68 3,069.79 693.91
被评估单位 2012 年度、2013 年度和评估基准日的会计报表均经
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。
6.委托方与被评估单位之间的关系
委托方拟收购被评估单位股权，无关联关系。
(三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、委托方上级主管单位和国家法律、法规
规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟收购广州启生信息技术有限
公司股权，为此需要对评估基准日时广州启生信息技术有限公司股东
全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一) 评估对象
北京中企华资产评估有限责任公司 10
贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟收购广州启生信息技术有限公司
股权项目所涉及的广州启生信息技术有限公司股东全部权益评估报告
根据评估目的，评估对象是广州启生信息技术有限公司的股东全
部权益价值。
(二) 评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范
围内的资产包括流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、固定
资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产等，母公司口径下
总资产账面价值为 11,723.04 万元；负债包括流动负债和非流动负债，
总负债账面价值为 8,829.05 万元；净资产账面价值 2,894.00 万元。合
并口径下总资产账面价值为 11,591.81 万元，总负债账面价值为 8,830.40
万元，归属于母公司股东权益账面价值 2,765.68 万元。
纳入本次评估范围的无形资产包括外购软件、注册商标、软件著
作权、作品著作权和域名等无形资产。
纳入评估范围的外购软件包括金蝶财务软件、CS MS WinSvrStd
2008R2 CHNS OLP NL、CS MS WinPro 7 CHNS OLP NL Legalization
GetGenuine、CS MS OfficeStd 2010 CHNS OLP NL、CS MS PrjctSvrCAL 2010
CHNS OLP NL UsrCAL、CS MS VSProwMSDN ALNG LicSAPk OLP NL Qlfd、
CS MS VSPro 2010 CHNS OLP NL、Windows Server Datacenter、SQL Svr
Standard Core、VSProwMSDN ALNG LicSAPk OLP NL Qlfd、OfficeStd 2013
CHNS OLP NL 和 WinPro 8.1 CHNS OLP NL Legalization 等，评估基准日均
正常使用。
纳入本次评估范围的注册商标共 44 项，其中启生信息注册商标
34 项，子公司春姿商贸注册商标 10 项。启生信息注册商标 34 项中已
登记的注册商标共 12 项，驳回复审待审中的注册商标共 2 项，正在
申请中的注册商标共 15 项，已无效的注册商标共 5 项，申请人均为
广州启生信息技术有限公司；子公司春姿商贸注册商标 10 项中已登
记的注册商标共 9 项，已无效的注册商标共 1 项。其中注册号为
5801109 的注册商标在评估基准日前已转让，但尚未办理过户。
纳入本次评估范围的软件著作权共 46 项，著作权人均为广州启
生信息技术有限公司，各项软件著作权均已登记。纳入本次评估范围
北京中企华资产评估有限责任公司 11
贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟收购广州启生信息技术有限公司
股权项目所涉及的广州启生信息技术有限公司股东全部权益评估报告
的作品著作权共 7 项，著作权人均为广州启生信息技术有限公司，各
项作品著作权均已登记。
纳入本次评估范围的域名共 50 项，域名注册人均为广州启生信
息技术有限公司，其中 46 个域名已取得国家顶级域名注册证书，4
个域名因为在国外注册，无法取得域名证书。4 个无证域名中，
seedit.com 和 bozhong.com 在评估基准日前已转让，但尚未办理过户。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2014 年 3 月 31 日。
评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.业务约定书。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人
民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；
2.《中华人民共和国证券法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民
代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
北京中企华资产评估有限责任公司 12
贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟收购广州启生信息技术有限公司
股权项目所涉及的广州启生信息技术有限公司股东全部权益评估报告
3.《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全
国人民代表大会第五次会议通过）；
4.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)；
5.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税
务总局令第 50 号)；
6.《上市公司重大资产重组管理办法》(2008 年 3 月 24 日中国证
监会第 224 次主席办公会审议通过)；
7.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决
定》(中国证券监督管理委员会令 73 号令)；
8.《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》
(2013 年 2 月 6 日中国证监会发布)；
9.《中华人民共和国著作权法》(2010 年 2 月 26 日第十一届全国
人民代表大会常务委员会第十三次会议通过修订)；
10.《计算机软件保护条例》(中华人民共和国国务院令第 339 号)。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；
3.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号)；
4.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协
[2003]18 号)；
5.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）；
6.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）；
7.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
8.《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217 号）；
9.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；
10.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215 号）；
11.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）；
12.《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228 号）；
13.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230 号）；
14.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230 号）；
北京中企华资产评估有限责任公司 13
贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟收购广州启生信息技术有限公司
股权项目所涉及的广州启生信息技术有限公司股东全部权益评估报告
(四)权属依据
1.商标注册证；
2.著作权(版权)相关权属证明；
3.域名注册证书；
4.机动车行驶证；
5.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环
境保护部令 2012 年第 12 号）；
2.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
3.《机电产品报价手册》（2014 年）；
4.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
5.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
6.企业提供的未来年度市场预测资料；
7.企业与相关单位签订的业务合同；
8.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
9.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确
定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法
和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用
的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
北京中企华资产评估有限责任公司 14
贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟收购广州启生信息技术有限公司
股权项目所涉及的广州启生信息技术有限公司股东全部权益评估报告
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业
价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集
情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基
本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收
益法和市场法。评估方法选择理由如下：
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资
产的重置价值。启生公司作为一家互联网信息服务公司，价值主要取
决于启生公司的销售团队、产品团队、注册商标、著作权和域名等各
项无形资产，而资产基础法无法全面涵盖上述因素，因此不适宜采用
资产基础法进行评估，故本次评估选择收益法、市场法进行评估。
(一) 收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据
被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公
式如下：
n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r)n
北京中企华资产评估有限责任公司 15
贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟收购广州启生信息技术有限公司
股权项目所涉及的广州启生信息技术有限公司股东全部权益评估报告
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营
运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E： 权益的市场价值；
D： 付息债务的市场价值；
t： 所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公
式如下：
K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后
企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
(3)非经营性资产、负债价值
北京中企华资产评估有限责任公司 16
贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟收购广州启生信息技术有限公司
股权项目所涉及的广州启生信息技术有限公司股东全部权益评估报告
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估
基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资
产、负债单独分析和评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。于评
估基准日，被评估单位无付息债务。
(二) 市场法
本次评估选用上市公司比较法，采用市盈率(P/E)、价值-EBITDA
比率(EV/EBITDA)估值模型进行评估。上市公司比较法的基本步骤具
体如下：
1.选择可比企业
在国内 A 股资本市场中，通过分析、对比，选用与被评估单位
的业务及规模相近的上市公司为可比企业。
2.选择、计算、调整价值比率
对比被评估单位和可比企业，对可比企业的财务报表进行分析
调整。通过对其多角度量化分析、比较，选择价值比率。并在计算
各种价值比率时，充分考虑企业资产规模、经营能力、盈利能力、
资产营运状况和偿债能力等对被评估单位价值影响较大因素，进行
计算、调整。
3.运用价值比率得出评估结果
运用调整后价值比率，考虑一定的缺乏流动性折扣，得出被评
估单位股东全部权益价值，计算公式如下：
被评估单位股东全部权益价值=上市可比公司调整后价值比率
P/E×被评估单位归属于母公司净利润×(1-缺乏流动性折扣)+评估基
准日货币资金+非经营性资产与负债
被评估单位股东全部权益价值=上市可比公司调整后价值比率
EV/EBITDA×被评估单位 EBITDA×(1-缺乏流动性折扣)+评估基准日货
币资金+非经营性资产与负债-评估基准日有息负债-少数股东权益价
值
北京中企华资产评估有限责任公司 17
贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟收购广州启生信息技术有限公司
股权项目所涉及的广州启生信息技术有限公司股东全部权益评估报告
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2014 年 4 月 17 日至 2014 年 7 月 14 日对评估对象涉
及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一) 接受委托
2014 年 4 月 17 日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评
估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等
达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二) 前期准备
1.拟定评估方案
针对本项目特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结
合以往从事同类评估项目的经验和评估范围内不同类型企业资产的
特点，拟定了评估方法及现场清查工作思路等。
2.组建评估团队
根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我公司根据评
估计划组建了评估小组，并配备了相关专业的评估（技术）人员。
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材
料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司对被评估单位相关
人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解
答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产
评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、
评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三) 现场调查
评估人员于 2014 年 4 月 21 日至 2014 年 5 月 9 日对评估对象涉及
的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况
等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
北京中企华资产评估有限责任公司 18
贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟收购广州启生信息技术有限公司
股权项目所涉及的广州启生信息技术有限公司股东全部权益评估报告
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清
查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、
资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集
准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的
文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详
细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、
错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查
“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申
报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被
评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项
资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的
勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分
沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的车辆、注册商标、著作权和域名等资
产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的
情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的
风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权
和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、经营管理状况；
北京中企华资产评估有限责任公司 19
贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟收购广州启生信息技术有限公司
股权项目所涉及的广州启生信息技术有限公司股东全部权益评估报告
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(5)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(6)其他相关信息资料。
(四) 资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直
接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资
料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并
对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依
据。
(五) 评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取
相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项
目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草
稿。
(六) 内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估
报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人
在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，
根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一) 一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和
社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政
策无重大变化；
北京中企华资产评估有限责任公司 20
贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟收购广州启生信息技术有限公司
股权项目所涉及的广州启生信息技术有限公司股东全部权益评估报告
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策
性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且
有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影
响。
(二) 特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估
报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的
基础上，经营范围、方式与目前保持一致，企业核心专业团队保持稳
定不变；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流
出为平均流出；
4.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场
竞争态势，现有主要客户的业务合同在未来年度可以持续签订；
5.由于被评估单位在评估基准日后将撤销播种网事业部，假设评
估基准日后被评估单位将不再发生播种网事业部相关费用；
6.假设被评估单位以后年度仍能获得高新技术企业资质，所得税
税率为 15%。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172
号）相关高新技术企业认定标准、启生信息以前和目前正在开发的项
目、项目科技成果转化情况、研发人员数量及研发投入情况等，我们
认为启生信息将持续符合高新技术企业的认定标准，在 2015 年高新
技术企业证书到期之后仍能持续获得高新技术企业证书，并享受到相
关企业所得税优惠政策。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当
上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将
不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
北京中企华资产评估有限责任公司 21
贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟收购广州启生信息技术有限公司
股权项目所涉及的广州启生信息技术有限公司股东全部权益评估报告
十、评估结论
广州启生信息技术有限公司评估基准日合并口径下总资产账面
价值为 11,591.81 万元，总负债账面价值为 8,830.40 万元，归属于母公
司股东权益账面价值 2,765.68 万元。
(一) 收益法评估结果
收益法评估后的股东全部权益价值为 65,079.85 万元，增值额为
62,314.18 万元，增值率为 2,253.13%。
(二) 市场法评估结果
市场法评估后的股东全部权益价值为 65,545.58 万元，增值额为
62,779.91 万元，增值率为 2,269.97%。
(三) 评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 65,079.85 万元，市场法评估
后的股东全部权益价值为 65,545.58 万元，两者相差 465.73 万元，差异
率为 0.72%。
市场法则是根据与被评估单位相同或相似的可比上市公司进行
比较，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位
的股权评估价值。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位未
来可以实现的收益，经过折现后的现值和作为被评估企业股权的评估
价值。
考虑到收益法使被评估单位的品牌效应、客户资源、内控管理、
核心技术和管理经验能够在企业的赢利能力上得到较好地反映，且公
司所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为
稳定的收益，因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能
力。市场法价值乘数受股市波动的影响较大，同时市场对可比上市公
司的评价有可能高估或低估，评估结果会受到市场可能出现的评价偏
差影响，因此我们认为本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比
较合理。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：
广州启生信息技术有限公司的股东全部权益价值评估结果为
65,079.85 万元。
北京中企华资产评估有限责任公司 22
贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟收购广州启生信息技术有限公司
股权项目所涉及的广州启生信息技术有限公司股东全部权益评估报告
本评估报告没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价对评估对
象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执
业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)启生信息共申报域名 50 项，域名注册人均为广州启生信息
技术有限公司，其中 46 个域名已取得国家顶级域名注册证书，4 个
域名因为在国外注册，无法取得域名证书。对于无法取得域名证
书，被评估单位承诺为其所有，如出现法律纠纷承担全部法律责
任。4 个域名分别为 seedit.com、bozhong.com、jyzs.com 和 jyzs.net，其
中 seedit.com 和 bozhong.com 已于评估基准日前转让，但尚未办理过
户；
(二)启生信息拥有一项注册号为 5801109 的注册商标在评估基准
日前已转让，但尚未办理过户；
(三)如果启生信息在 2015 年高新技术企业证书到期后不符合高
新技术企业认定标准或未能及时取得高新技术企业证书，不能享受
15%的企业所得税优惠政策，则本次收益法评估值为 57,946.43 万元，
评估值将减少 7,133.42 万元，评估值下降约 10.96%。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于
公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当
事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正
式使用；
北京中企华资产评估有限责任公司 23
