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关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金
的
法律意见书
北京市君合律师事务所
二零一四年七月
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000
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上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702
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目 录
正文 ........................................................................................................................... 5
一、 本次重大资产重组的方案............................................................................... 6
二、 本次重大资产重组涉及各方的主体资格 ...................................................... 8
三、 关于本次重大资产重组的授权和批准 ........................................................ 17
四、 本次重大资产重组的相关协议..................................................................... 19
五、 本次重大资产重组的实质性条件................................................................. 20
六、 关于本次重大资产重组涉及的资产 ............................................................ 27
七、 本次重大资产重组涉及债权、债务的处理 ................................................ 46
八、 关联交易和同业竞争..................................................................................... 46
九、 信息披露......................................................................................................... 48
十、 各证券服务机构执业资格............................................................................. 48
十一、 结论意见......................................................................................................... 49
2
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
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关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
致：贵阳朗玛信息技术股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。
本所受贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“朗玛信息”或“上市公
司”）的委托，担任朗玛信息与西藏数联投资有限公司以及顾晶等 26 名自然人（以
下合称“交易对方”）实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下
简称“本次募集配套资金”）项目（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律
顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
《重组管理办法》）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《创业
板发行管理暂行办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（以下简称《重组若干问题的规定》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法
律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重大资产重组相关法律问题出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产重组各方的主体资格、本次
重大资产重组的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见
书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人
员作了询问并进行了必要的讨论。
3
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于朗玛信息、交易对方的
如下保证：朗玛信息、交易对方已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的
原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文
件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件
的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
本次重大资产重组涉及的所有境外法律已经全部被遵守并且本次重大资产重组
涉及的所有境外法律主体行为对出具本法律意见书所涉及的内容没有任何影响。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、朗玛信息、交
易对方出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的且与本次重大资产重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以
及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于
有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资
产评估报告、独立财务顾问报告、盈利预测报告等）之内容的引用，并不意味着
本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示
的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专
业资格。
本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已
公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
4
正文
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如
下含义：
朗玛信息、上市公
指 贵阳朗玛信息技术股份有限公司
司
启生信息 指 广州启生信息技术有限公司
春姿商贸 指 广州春姿商贸有限公司
西藏数联 指 西藏数联投资有限公司
广州数联 指 广州数联资讯投资有限公司
24 名核心员工 启生信息的核心员工，包括马勇、黄春燕、冷庆春、周峰、
祝丽芳、谭卫华、黄润成、刘敬祝、汪伟、周斌、陈夏文、
指
郭定龙、张伟玲、李雨微、辛欣、郑文生、罗育华、甘甜、
杨淼、黄海军、黄进、李康妮、田巍、周婷婷
交易对方 指 西藏数联以及自然人顾晶、张孟友和 24 名核心员工
目标公司 指 启生信息
标的资产 指 启生信息 100%股权
《重大资产重组框架协议》、 发行股份及支付现金购买资
《重组协议》 指
产协议》及《盈利预测和补偿协议》
宏源证券 指 宏源证券股份有限公司
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司
宏源证券出具的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股
重组报告书 指
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
宏源证券出具的《宏源证券股份有限公司关于贵阳朗玛信
独立财务顾问报告 指 息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独
立财务顾问报告》
评估报告 指 中企华出具的以 2014 年 3 月 31 日为基准日的《贵阳朗玛
信息技术股份有限公司拟收购广州启生信息技术有限公
5
司股权项目所涉及的广州启生信息技术有限公司股东全
部权益评估报告》（中企华评报字(2014)第 1170 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元 指 人民币元
一、 本次重大资产重组的方案
根据《重组协议》以及朗玛信息于 2014 年 7 月 18 日召开的第二届董事会第
四次会议决议通过的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），本次重大资
产重组方案（以下简称“交易方案”）的主要内容如下：
（一） 交易方案
朗玛信息拟通过非公开发行股份及支付现金的方式，向西藏数联、顾晶、张
孟友和 24 名核心员工购买其持有的启生信息 100%的股权，同时拟向不超过 5 名
其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总
额的 25%。本次交易完成后，朗玛信息将直接持有启生信息 100%的股权。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为生效条件，但最终募集
配套资金成功与否不影响朗玛信息发行股份及支付现金购买资产。
（二） 现金对价
本次重大资产重组中，朗玛信息拟向西藏数联、顾晶、马勇、冷庆春、周峰、
谭卫华、辛欣、郑文生、罗育华支付现金对价共计 31,724 万元；其中，向西藏数
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联支付 29,250 万元，向顾晶支付 1,950 万元，向马勇支付 325.0031 万元，向冷庆
春支付 65.0043 万元，向周峰支付 58.5032 万元，向谭卫华支付 45.5011 万元，向
辛欣支付 10.4053 万元，向郑文生和罗育华各支付 9.7516 万元。
（三） 非公开发行股份
1、非公开发行股份购买标的资产
朗玛信息将以非公开发行股份方式向交易对方中的顾晶、张孟友、黄春燕、
祝丽芳、黄润成、刘敬祝、汪伟、周斌、陈夏文、郭定龙、张伟玲、李雨微、甘
甜、杨淼、黄海军、黄进、李康妮、田巍、周婷婷支付股份对价 33,276 万元。本
次向交易对方非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。发行股份购买资产的发行价格为 56.91 元/股，不低于定价基准日（即
朗玛信息第二届董事会第三次会议决议公告日）前 20 个交易日上市公司股票交
易均价即 56.91 元/股。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次向交易对方非公开
发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司
相关的股东大会决议为准。
朗玛信息本次向交易对方非公开发行的股份数合计为 5,847,134 股；其中，
向顾晶发行 3,106,646 股，向张孟友发行 2,684,062 股，向黄春燕发行 11,422 股，
向祝丽芳发行 10,279 股，向黄润成发行 6,852 股，向刘敬祝、汪伟、周斌各发行
3,427 股，向陈夏文、郭定龙各发行 2,742 股，向张伟玲发行 2,284 股，向李雨微
发行 1,942 股，向甘甜、杨淼各发行 1,371 股，向黄海军、黄进、李康妮、田巍、
周婷婷各发行 1,028 股。
2、募集配套资金
朗玛信息将以非公开发行股份方式向不超过 5 名的特定投资者定向发行，发
行股份数量不超过 4,500,000 股，募集配套资金额不超过 21,660 万元，全部用于
支付购买标的资产的对价。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资
者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方
式认购本次发行的股份。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为生效条件，但最终募集
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配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。发行价格为不低于发行期首日前一个交易日朗玛信息股票均
价 90%或者不低于发行期首日前 20 个交易日朗玛信息股票均价的 90%。在本次
发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随
之进行调整。最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，由朗
玛信息董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重大资产重组的独立财务顾问协商确
定。
经本所律师核查，上述交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、 本次重大资产重组涉及各方的主体资格
（一） 朗玛信息
朗玛信息系本次重大资产重组涉及的非公开发行的股票发行方、本次重大资
产重组标的资产的购买方。
1、 朗玛信息的设立及股份发行和上市
朗玛信息系由贵阳朗玛信息技术有限公司（以下简称“朗玛有限”）整体变
更设立的股份有限公司，并于 2010 年 11 月 1 日在贵阳市工商行政管理局登记注
册，朗玛信息发起人股东为王伟、黄国宏、靳国文、肖文伟、刘玲和史红军 6 名
自然人及贵阳朗玛投资咨询有限公司。
根据朗玛有限 2010 年 10 月 18 日的股东会决议，以截止 2010 年 7 月 31 日
经审计的母公司净资产额 54,456,787.66 元为基础，折为股份公司的股本 4,000 万
股股本，整体变更为股份有限公司，每股面值 1 元人民币，股本总额 4,000 万元，
其余净资产 14,456,787.66 元计入资本公积。根据天健正信于 2010 年 10 月 22 日
出具的《验资报告》（天健正信验（2010）综字第 010117 号），截至 2010 年 10
月 22 日，朗玛信息注册资本 4,000 万元已缴足。
根据中国证监会于 2011 年 12 月 28 日核发的《关于核准贵阳朗玛信息技术
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股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]2156
号），核准朗玛信息公开发行不超过 1,340 万股新股。根据深交所于 2012 年 2 月
14 日下发的《关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上
市的通知》（深证上[2012]28 号），同意朗玛信息发行的人民币普通股股票在深交
所创业板上市，证券简称为“朗玛信息”，股票代码为“300288”。该次发行完
成后，朗玛信息总股本增加至 5,340 万股。根据天健正信于 2012 年 2 月 13 日出
具的《验资报告》（天健正信验（2012）综字第 010002 号），截至 2012 年 2 月 13
日，朗玛信息已完成本次股票发行工作、注册资本变更为 5,340 万元。
2、 增资
2013 年 4 月 24 日，经朗玛信息 2012 年年度股东大会审议通过，以原有总股
本 5,340 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 5,340 万股。
根据大华于 2013 年 5 月 21 日出具的《验资报告》（大华验字[2013]000154 号），
截至 2013 年 5 月 21 日，朗玛信息的注册资本和累计股份均变更为 10,680 万元。
朗玛信息现持有贵阳市工商行政管理局于 2013 年 11 月 6 日核发的《企业法
人营业执照》（注册号：520115000003012），注册资本为 10,680 万元，法定代表
人为王伟，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为：计算机技术及
软件开发、销售、计算机硬件及耗材、计算机网络互联设备、计算机系统工程设
计、施工和项目承揽；互联网信息服务；网站建设，网页制作，网上广告，专业
类 BBS；电话对对碰服务：会员注册，照片上传，语音介绍，文本留言，对对碰
聊吧，对对碰论坛，网络游戏开发及运营；第二类增值电信业务中的信息服务业
务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）、互联网信息服务业务（新闻、
教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械等信息服务除外；含电子公告服务），
利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。
根据朗玛信息出具的书面说明以及本所律师的核查，未发现朗玛信息存在法
律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
综上所述，朗玛信息为依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份
有限公司，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
（二） 交易对方
西藏数联以及自然人顾晶、张孟友、24 名核心员工系本次重大资产重组的交
9
易对方、本次重大资产重组标的资产的出售方，均为启生信息的股东。上述交易
对方具体情况如下：
1、 西藏数联
西藏数联为 2014 年 5 月 15 日设立的有限责任公司。根据拉萨经济技术开发
区工商行政管理局于 2014 年 5 月 15 日向西藏数联核发的《营业执照》（注册号：
540091200010785），西藏数联的注册地址为拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城
10 幢 6 号，注册资本为 1,000 万元，法定代表人为杨飞，公司类型为有限责任公
司（自然人投资或控股），经营范围：对制造业、信息传输业、软件和信息技术
服务业、租赁和商务服务业的投资，投资管理，投资咨询；计算机软硬件开发，
计算机网络工程技术服务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项
目]。
根据西藏数联的公司章程和工商资料，截至本法律意见书出具之日，西藏数
联的股权结构如下：
序 认缴注册资
股东姓名 持股比例
号 本（万元）
1 侯朗基 950 95%
2 杨飞 50 5%
合计 1,000 100%
截至本法律意见书出具之日，西藏数联持有启生信息的 45%股权。根据本所
律师的核查，未发现西藏数联存在法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形。
基于上述，西藏数联为依法有效存续的有限责任公司，具备进行本次重大资
产重组的主体资格。
2、 顾晶
根据顾晶提供的居民身份证复印件及其书面说明，顾晶的具体情况如下：
顾晶，女，中国国籍，其居民身份证号码为 42010319741108****，住所为广
州市越秀区下塘西路****，通讯地址为广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地
广场 E 座 10-11 楼。截至本法律意见书出具之日，顾晶担任启生信息的总裁，持
有启生信息的 30.2%股权。
10
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，顾晶具备完全的民事权利能力
和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
3、 张孟友
根据张孟友提供的居民身份证复印件及其书面说明，张孟友的具体情况如
下：
张孟友，男，中国国籍，其居民身份证号码为 44010519670702****，住所为
广东省佛山市南海区桂城南平西路****，通讯地址为广东省佛山市南海区桂城南
平西路****。截至本法律意见书出具之日，张孟友持有启生信息的 23.5%股权。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，张孟友具备完全的民事权利能
力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
4、 马勇
马勇，男，中国国籍，其居民身份证号码为 51022119780413****，住所为广
东省深圳市南山区现代城****，通讯地址为广州市天河区珠江新城珠江东路高德
置地广场 E 座 10-11 楼。截至本法律意见书出具之日，马勇担任启生信息的副总
裁，持有启生信息的 0.5%股权。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，马勇具备完全的民事权利能力
和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
5、 黄春燕
黄春燕，女，中国国籍，其居民身份证号码为 44522119810313****，住所为
广州市越秀区中山二路****，通讯地址为广州市天河区珠江新城珠江东路高德置
地广场 E 座 10-11 楼。截至本法律意见书出具之日，黄春燕担任启生信息的运营
部总监，持有启生信息的 0.1%股权。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，黄春燕具备完全的民事权利能
力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
6、 冷庆春
冷庆春，女，中国国籍，其居民身份证号码为 61010419780312****，住所为
广东省深圳市罗湖区北环大道****，通讯地址为北京市朝阳区朝阳门外大街 22
11
号泛利大厦 401 房。截至本法律意见书出具之日，冷庆春担任启生信息的北京分
公司总经理，持有启生信息的 0.1%股权。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，冷庆春具备完全的民事权利能
力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
7、 周峰
周峰，男，中国国籍，其居民身份证号码为 42112319800120****，住所为湖
北省罗田县三里畈镇文圣大道****，通讯地址为广州市天河区珠江新城珠江东路
高德置地广场 E 座 10-11 楼。截至本法律意见书出具之日，周峰担任启生信息的
销售总监，持有启生信息的 0.09%股权。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，周峰具备完全的民事权利能力
和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
8、 祝丽芳
祝丽芳，女，中国国籍，其居民身份证号码为 42010619740908****，住所为
广东省深圳市罗湖区北环大道****，通讯地址为广州市天河区珠江新城珠江东路
高德置地广场 E 座 10-11 楼。截至本法律意见书出具之日，祝丽芳担任启生信息
的销售部客户经理，持有启生信息的 0.09%股权。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，祝丽芳具备完全的民事权利能
力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
9、 谭卫华
谭卫华，女，中国国籍，其居民身份证号码为 43300119740320****，住所为
湖南省怀化市鹤城区****，通讯地址为广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地
广场 E 座 10-11 楼。截至本法律意见书出具之日，谭卫华担任启生信息财务部财
务主管，持有启生信息的 0.07%股权。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，谭卫华具备完全的民事权利能
力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
10、 黄润成
黄润成，男，中国国籍，其居民身份证号码为 44072219761208****，住所为
广州市越秀区东风东路****，通讯地址为广州市天河区珠江新城珠江东路高德置
12
地广场 E 座 10-11 楼。截至本法律意见书出具之日，黄润成担任启生信息的技术
部开发经理，持有启生信息的 0.06%股权。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，黄润成具备完全的民事权利能
力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
11、 刘敬祝
刘敬祝，男，中国国籍，其居民身份证号码为 13062519780919****，住所为
河北省徐水县大王店镇****，通讯地址为北京市朝阳区朝阳门外大街 22 号泛利
大厦 401 房。截至本法律意见书出具之日，刘敬祝担任启生信息的北京分公司客
户经理，持有启生信息的 0.03%股权。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，刘敬祝具备完全的民事权利能
力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
12、 汪伟
汪伟，男，中国国籍，其居民身份证号码为 42060619811130****，住所为湖
北省襄樊市樊城区解放路****，通讯地址为上海市黄浦区广东路 689 号海通证券
大厦 1506 室。截至本法律意见书出具之日，汪伟担任启生信息的上海分公司客
户经理，持有启生信息的 0.03%股权。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，汪伟具备完全的民事权利能力
和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
13、 周斌
周斌，男，中国国籍，其居民身份证号码为 44011119800408****，住所为广
州市越秀区黄华路****，通讯地址为广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广
场 E 座 10-11 楼。截至本法律意见书出具之日，周斌担任启生信息的销售部客户
经理，持有启生信息的 0.03%股权。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，周斌具备完全的民事权利能力
和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
14、 陈夏文
陈夏文，男，中国国籍，其居民身份证号码为 44058219830610****，住所为
广东省潮阳市关埠镇****，通讯地址为广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地
13
广场 E 座 10-11 楼。截至本法律意见书出具之日，陈夏文担任启生信息的设计部
总监，持有启生信息的 0.024%股权。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，陈夏文具备完全的民事权利能
力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
15、 郭定龙
郭定龙，男，中国国籍，其居民身份证号码为 36078219860211****，住所为
江西省南康市龙华乡中石村****，通讯地址为广州市天河区珠江新城珠江东路高
德置地广场 E 座 10-11 楼。截至本法律意见书出具之日，郭定龙担任启生信息的
运营部副总监，持有启生信息的 0.024%股权。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，郭定龙具备完全的民事权利能
力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
16、 张伟玲
张伟玲，女，中国国籍，其居民身份证号码为 44080319800102****，住所为
广东省湛江市霞山区****，通讯地址为广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地
广场 E 座 10-11 楼。截至本法律意见书出具之日，张伟玲担任启生信息的综合部
行政经理，持有启生信息的 0.02%股权。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，张伟玲具备完全的民事权利能
力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
17、 李雨微
李雨微，女，中国国籍，其居民身份证号码为 44010419800903****，住所为
广州市越秀区越华路****，通讯地址为广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地
广场 E 座 10-11 楼。截至本法律意见书出具之日，李雨微担任启生信息的技术部
开发经理，持有启生信息的 0.017%股权。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，李雨微具备完全的民事权利能
力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
18、 辛欣
辛欣，女，中国国籍，其居民身份证号码为 61020219820826****，住所为广
州市天河区天河直街****，通讯地址为广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地
14
广场 E 座 10-11 楼。截至本法律意见书出具之日，辛欣担任启生信息的编辑部主
编，持有启生信息的 0.016%股权。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，辛欣具备完全的民事权利能力
和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
19、 郑文生
郑文生，男，中国国籍，其居民身份证号码为 44058219820704****，住所为
广东省汕头市潮南区井都镇神山井田公路****，通讯地址为广州市天河区珠江新
城珠江东路高德置地广场 E 座 10-11 楼。截至本法律意见书出具之日，郑文生担
任启生信息的设计部经理，持有启生信息的 0.015%股权。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，郑文生具备完全的民事权利能
力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
20、 罗育华
罗育华，女，中国国籍，其居民身份证号码为 44011219800312****，住所为
广州市黄埔区横沙后背山****，通讯地址为广州市天河区珠江新城珠江东路高德
置地广场 E 座 10-11 楼。截至本法律意见书出具之日，罗育华担任启生信息的财
务部会计，持有启生信息的 0.015%股权。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，罗育华具备完全的民事权利能
力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
21、 甘甜
甘甜，女，中国国籍，其居民身份证号码为 45263219831022****，住所为广
州市海珠区新港西路****，通讯地址为广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地
广场 E 座 10-11 楼。截至本法律意见书出具之日，甘甜担任启生信息的社区部经
理，持有启生信息的 0.012%股权。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，甘甜具备完全的民事权利能力
和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
22、 杨淼
15
杨淼，女，中国国籍，其居民身份证号码为 44090219820527****，住所为广
东省茂名市茂南区迎宾路****，通讯地址为广州市天河区珠江新城珠江东路高德
置地广场 E 座 10-11 楼。截至本法律意见书出具之日，杨淼担任启生信息的编辑
部编辑，持有启生信息的 0.012%股权。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，杨淼具备完全的民事权利能力
和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
23、 黄海军
黄海军，男，中国国籍，其居民身份证号码为 21132119810918****，住所为
辽宁省朝阳市双塔区孙家湾乡平房店村****，通讯地址为北京市朝阳区朝阳门外
大街 22 号泛利大厦 401 房。截至本法律意见书出具之日，黄海军担任启生信息
的北京分公司销售总监，持有启生信息的 0.009%股权。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，黄海军具备完全的民事权利能
力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
24、 黄进
黄进，男，中国国籍，其居民身份证号码为 50038119861112****，住所为重
庆市江津市嘉平镇****，通讯地址为武汉市江汉区新华路 186 号福星国际商会大
厦 2316 室。截至本法律意见书出具之日，黄进担任启生信息的销售部客户经理，
持有启生信息的 0.009%股权。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，黄进具备完全的民事权利能力
和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
25、 李康妮
李康妮，女，中国国籍，其居民身份证号码为 6252419790216****，住所为
江西省抚州市南丰县琴城镇****，通讯地址为上海市黄浦区广东路 689 号海通证
券大厦 1506 室。截至本法律意见书出具之日，李康妮担任启生信息的上海分公
司大区总监，持有启生信息的 0.009%股权。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，李康妮具备完全的民事权利能
力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
16
26、 田巍
田巍，女，中国国籍，其居民身份证号码为 22088119810607****，住所为吉
林省洮南市兴隆街****，通讯地址为广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广
场 E 座 10-11 楼。截至本法律意见书出具之日，田巍担任启生信息的销售部客户
经理，持有启生信息的 0.009%股权。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，田巍具备完全的民事权利能力
和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
27、 周婷婷
周婷婷，女，中国国籍，其居民身份证号码为 21070319821113****，住所为
辽宁省锦州市凌河区解放路****，通讯地址为广州市天河区珠江新城珠江东路高
德置地广场 E 座 10-11 楼。截至本法律意见书出具之日，周婷婷担任启生信息的
运营部广告执行人员，持有启生信息的 0.009%股权。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，周婷婷具备完全的民事权利能
力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
根据西藏数联、顾晶、张孟友、24 名核心员工就持股情况出具的《承诺函》，
其确认其合法持有启生信息的股权，不存在代持、信托持股情形，不存在其他任
何代表其他方的利益的情形，其持有的启生信息股权上未设定任何抵押、质押等
他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束。
三、 关于本次重大资产重组的授权和批准
（一） 本次重大资产重组已经取得的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得以下授权和批准：
1、 朗玛信息董事会的授权和批准
根据朗玛信息于 2014 年 6 月 26 日公告的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告》以及《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，朗玛信息董事会于 2014 年 6 月
26 日审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》等关于本次重大资产重组预案的议案。朗玛信息的独立董事发表了
17
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》。
根据朗玛信息提供的文件，朗玛信息于 2014 年 7 月 18 日召开了第二届董事
会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》、《关于<贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于与启生信息全体股东
签订附条件生效的具体交易协议的议案》和《关于本次重组相关审计报告、盈利
预测审核报告及评估报告的议案》等关于本次重大资产重组的议案。朗玛信息的
独立董事发表了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意
见》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见》、《关于变更部分募集
资金投资项目的独立意见》和《关于公司结余募集资金使用的独立意见》。
据此，本次重大资产重组已经取得朗玛信息董事会的授权和批准，该授权与
批准符合朗玛信息公司章程的规定。
2、 启生信息股东会的批准和授权
根据启生信息股东会于 2014 年 6 月 23 日作出的决议，启生信息股东会批准
交易对方将标的资产转让给朗玛信息。
3、 西藏数联的批准和授权
根据西藏数联股东会于 2014 年 6 月 21 日作出的决议，西藏数联股东会批准
西藏数联将所持启生信息股权转让给朗玛信息，并批准西藏数联在其他交易对方
将所持启生信息股权转让给朗玛信息时放弃优先受让权。
（二） 本次重大资产重组尚需取得的授权和批准
本次重大资产重组尚需取得朗玛信息股东大会的审议通过、中国证监会的核
准和其它相关审批程序。
本次重大资产重组取得上述批准、核准和同意并实施后，朗玛信息和目标公
司尚需办理工商变更登记手续。
本次重大资产重组的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》及其他
相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
18
四、 本次重大资产重组的相关协议
（一） 《重大资产重组框架协议》
2014 年 6 月 26 日，朗玛信息与西藏数联及其代表的自然人顾晶、张孟友、
24 名核心员工签署了《重大资产重组框架协议》，对本次重大资产重组初步方案
进行了约定。
《重大资产重组框架协议》自各方签署之日起成立，在下列条件全部成就后
生效：
(1) 经朗玛信息和西藏数联的法定代表人或授权代表签字并加盖其公
章；
(2) 本次重大资产重组经朗玛信息的董事会和股东大会批准；
(3) 中国证监会核准本次重大资产重组。
（二） 《发行股份及支付现金购买资产协议》
2014 年 7 月 18 日，朗玛信息与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》，对以非公开发行股份及支付现金的方式购买标的资产的相关事宜进
行了约定。该协议自各方签署之日起成立，在下列条件全部成就后生效：
(1) 经该协议双方法定代表人、本人或授权代表签字、（法人）并加盖
各自公章；
(2) 本次重大资产重组经朗玛信息的董事会和股东大会批准；
(3) 中国证监会核准本次重大资产重组。
（三） 《盈利预测和补偿协议》
2014 年 7 月 18 日，朗玛信息与交易对方签署了《盈利预测和补偿协议》，
就本次重大资产完成后标的资产的盈利预测和补偿相关事宜进行了约定。该协议
自签署之日起成立，并自本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记之日起生效。
19
经本所律师核查，上述《重组协议》已经相关各方签署，《重组协议》的内
容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件
被满足之日起生效。
五、 本次重大资产重组的实质性条件
（一）本次重大资产重组涉及的重大资产重组的原则和实质性条件
根据大华出具的《广州启生信息技术有限公司审计报告》（大华审字[2014]
005896 号），截至 2013 年 12 月 31 日，启生信息的资产总额和归属于母公司所有
者权益分别为 11,475.32 万元和 9,447.04 万元；2013 年度，启生信息的营业收入
为 10,724.03 万元。根据朗玛信息于 2014 年 4 月 16 日发布的 2013 年度报告，截
至 2013 年 12 月 31 日，朗玛信息的资产总额和归属于母公司所有者权益分别为
57,011.69 万元和 52,747.47 万元；2013 年度，朗玛信息营业收入为 15,161.18 万
元。
根据以上财务指标测算，2013 年度，启生信息营业收入占朗玛信息营业收入
的比例达到 70.73%，据此，本次重大资产重组构成《重组管理办法》所规定的重
大资产重组。
1、本次重大资产重组的合规性
（1） 根据重组报告书、目标公司出具的书面说明和本所律师核查，
启生信息主要从事通过互联网（含移动互联网）、移动通信网
向用户提供医疗健康信息服务的业务。
以上业务均不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中
规定的限制类或禁止类产业，符合国家产业政策。
（2） 经本所律师核查，本次重大资产重组涉及的标的资产不涉及环
保事项，据此，不适用环境保护法律、法规。
（3） 经本所律师核查，本次重大资产重组涉及的目标公司不拥有任
何国有土地使用权或房产。
（4） 经本所律师核查，本次重大资产重组不涉及《反垄断法》第四
20
章所规定的经营者集中等垄断行为，因此无需向国务院反垄断
执法机构做相关反垄断申报。
基于上文所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合
《重组管理办法》第十条第（一）款之规定。
2、经本所律师核查，中国证监会于 2011 年 12 月 28 日以“证监许可
[2011]2156 号”《关于核准贵阳朗玛信息技术股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的批复》核准朗玛信息公开发行不超过
1,340 万股新股。深交所于 2012 年 2 月 14 日出具“深证上[2012]28
号”《关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业
板上市的通知》，同意朗玛信息发行的人民币普通股股票在深交所创
业板上市。该次发行完成后，朗玛信息总股本增加至 5,340 万股。
经本所律师核查，2013 年 4 月 24 日，经朗玛信息 2012 年年度股东
大会审议同意，以原有总股本 5,340 万股为基数，向全体股东每 10
股转增 10 股，合计转增股本 5,340 万股。根据大华于 2013 年 5 月 21
日出具的《验资报告》（大华验字[2013]000154 号），截至 2013 年 5
月 21 日，朗玛信息的注册资本和累计股份均变更为 10,680 万元。
截至本法律意见书出具之日，朗玛信息的股本总额为 10,680 万元。
本次重 大资 产重组 实 施完毕 后， 朗玛信 息 的注册 资本 为 不超过
117,147,134 元，不少于法定的 5,000 万元。
根据重组报告书、朗玛信息的说明和本所律师的核查，本次重大资产
重组完成后，朗玛信息的股本总额为不超过 117,147,134 股，社会公
众股股东超过届时朗玛信息股份总数的 25%。据此，本所律师认为，
朗玛信息在本次重大资产重组完成后将符合《关于〈深圳证券交易所
股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》规定的关于
上市公司股权分布的要求。
经本所律师核查，本次重大资产重组不存在将直接导致朗玛信息因实
施本次重大资产重组而不符合法律、法规规定之上市条件的情形。
21
基于上文所述，本次重大资产重组的实施不会导致朗玛信息不符合
《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件。
据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（二）款之
规定。
3、根据各方就本次重大资产重组签署的《重组协议》，本次重大资产重
组所涉及的资产系参照中企华出具的评估报告经各方协商确定标的
资产价值，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（三）项之
规定。
4、如本法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”中
关于“本次重大资产重组拟购买的标的资产”所述，本次重大资产重
组拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、
冻结等权利受到限制的情况。
如本法律意见书第七部分“本次重大资产重组涉及的债权债务处
理”中所述，本次重大资产重组的标的资产不涉及债权债务的处理。
根据本所律师的核查，除本法律意见书第三部分“关于本次重大资产
重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重大资产重组尚需取得的
批准、核准和同意外，标的资产的资产过户不存在实质性法律障碍。
基于上文所述，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的资产的权属
清晰，资产过户不存在实质性法律障碍，标的资产不涉及债权债务的
处理，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
5、根据交易方案及朗玛信息的说明，本次重大资产重组完成后，启生信
息从事的互联网信息服务、增值电信业务可与朗玛信息原有业务形成
优势互补，并可产生协同效应；并且，根据重组协议，交易对方承诺
启生信息 2014 年、2015 年、2016 年经审计的归属于母公司股东的扣
除非经常性损益的净利润分别不低于 4,500 万元、5,500 万元和 6,500
万元。据此，本所律师认为本次重大资产重组不存在可能导致朗玛信
息重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重大资产
重组符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
22
6、 根据交易方案，本次重大资产重组完成后，朗玛信息的实际控制人未
发生变更。根据宏源证券出具的独立财务顾问报告并经本所律师核
查，重组前朗玛信息在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联方保持独立；重组后朗玛信息仍将在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立。且
交易对方已出具承诺函，保证在本次重大资产重组完成后不影响朗玛
信息在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。据此，本次
重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
7、根据朗玛信息的书面说明以及宏源证券出具的独立财务顾问报告并
经本所律师核查，本次重大资产重组实施前，朗玛信息已严格按照《公
司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理
结构；本次重大资产重组不会对朗玛信息的法人治理结构带来不利影
响。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（七）
项之规定。
据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重
组的原则和实质性条件。
（二）本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产的原则和实质性条件
根据交易方案，朗玛信息向顾晶、张孟友、黄春燕等核心员工发行股份支付
标的资产的部分对价，构成《重组管理办法》第五章所规定的上市公司发行股份
购买资产。
1、 根据大华出具的朗玛信息 2013 年和 2014 年第一季度《贵阳朗玛信息
技术股份有限公司备考财务报表的审计报告》（大华审字
[2014]005897 号）、《广州启生信息技术有限公司审计报告》（大华
审字[2014] 005896 号）、《广州启生信息技术有限公司盈利预测审核
报告》（大华核字[2014] 004397 号）、《贵阳朗玛信息技术股份有限公
司备考盈利预测审核报告》（大华核字[2014]004398 号）以及宏源证
券出具的独立财务顾问报告，本次重大资产重组有利于提高朗玛信息
资产质量、改善其财务状况和增强持续盈利能力。经本所律师核查，
选择股份对价的交易对方已就避免同业竞争、规范关联交易及保持朗
玛信息的独立性出具《承诺函》。若上述《承诺函》得以执行，则本
23
次重大资产重组不会对朗玛信息减少关联交易、避免同业竞争，增强
独立性造成不利影响。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》
第四十二条第（一）款规定之实质性条件。
2、 经本所律师核查，朗玛信息 2013 年和 2014 年第一季度的财务报表经
大华审计，并出具了无保留意见审计报告。据此，本次重大资产重组
符合《重组管理办法》第四十二条第（二）款之规定。
3、 如本法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”所
述，本次重大资产重组拟购买的标的资产的权属状况清晰，不存在产
权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。根据本所律师的
核查，在取得本法律意见书第三部分“关于本次重大资产重组的授权
和批准”第（二）项所述的本次重大资产重组尚需取得的批准、核准
和同意后，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。据此，
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十二条第（三）款之规
定。
4、 根据朗玛信息于 2014 年 6 月 26 日召开的第二届董事会第三次会议决
议，本次重大资产重组涉及的非公开发行股份的发行价格为 56.91 元
/股。朗玛信息第二届董事会第三次会议决议公告日（即 2014 年 6 月
26 日）前 20 个交易日朗玛信息股票交易的均价为 56.91 元/股。据此，
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
5、 根据顾晶、张孟友、黄春燕等核心员工出具的《承诺函》，就张孟友
因本次重大资产重组取得的朗玛信息的股份，50%自本次非公开发行
之日起 12 个月内不得转让，25%自本次非公开发行之日起 24 个月内
不得转让，其余 25%自本次非公开发行之日起 36 个月内不得转让；
就顾晶因本次重大资产重组取得的朗玛信息的股份，其中 685,294 股
自本次非公开发行之日起 12 个月内不得转让，其余 2,421,352 股自本
次非公开发行之日起 36 个月内不得转让；就黄春燕等核心员工因本
次重大资产重组取得的朗玛信息的股份，自本次非公开发行之日起
36 个月内不得转让。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》
第四十五条的规定。
6、 经本所律师适当核查，未发现朗玛信息本次非公开发行股份购买资产
24
存在重大违反中国证监会其他规定的情形。
据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司发行股份购买
资产规定的原则和实质性条件。
（三）本次重大资产重组涉及的非公开发行股份（以下简称“本次非公开发
行”）的实质性条件
1、根据朗玛信息于 2014 年 6 月 26 日召开的第二届董事会第三次会议决
议，本次重大资产重组涉及的非公开发行股份的特定对象为顾晶、张
孟友、黄春燕等，同时拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开发行股
份募集配套资金。据此，本次非公开发行符合《创业板发行管理暂行
办法》第十五条的规定。
2、根据朗玛信息于 2014 年 6 月 26 日召开的第二届董事会第三次会议决
议，本次重大资产重组涉及的向交易对方非公开发行的股票发行价格
为 56.91 元/股，发行股份募集配套资金的发行价格为不低于发行期首
日前一个交易日朗玛信息股票均价 90%或者不低于发行期首日前 20
个交易日朗玛信息股票均价的 90%。朗玛信息第二届董事会第三次会
议决议公告日（即 2014 年 6 月 26 日）前 20 个交易日朗玛信息股票
交易的均价为 56.91 元/股。
根据顾晶、张孟友、黄春燕等出具的《承诺函》，就张孟友因本次重
大资产重组取得的朗玛信息的股份，50%自本次非公开发行之日起 12
个月内不得转让，25%自本次非公开发行之日起 24 个月内不得转让，
其余 25%自本次非公开发行之日起 36 个月内不得转让；就顾晶因本
次重大资产重组取得的朗玛信息的股份，其中 685,294 股自本次非公
开发行之日起 12 个月内不得转让，其余 2,421,352 股自本次非公开发
行之日起 36 个月内不得转让；就黄春燕等核心员工因本次重大资产
重组取得的朗玛信息的股份，自本次非公开发行之日起 36 个月内不
得转让。
本次向不超过 5 名其他特定投资者非公开发行股份的锁定期按《创业
板发行管理暂行办法》等有关规定执行，即：发行价格不低于发行期
首日前一个交易日朗玛信息股票均价的，本次发行股份自发行结束之
日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前 20 个交易日朗玛信息
25
股票均价但不低于 90%的，或者发行价格低于发行期首日前一个交易
日朗玛信息股票均价但不低于 90%的，本次发行股份自发行结束之日
起 12 个月内不得上市交易；在此之后按中国证监会及深交所的有关
规定执行。
据此，本次非公开发行符合《创业板发行管理暂行办法》第十六条的
规定。
3、根据交易方案，朗玛信息向顾晶、张孟友、黄春燕等核心员工非公开
发行股份系以股份形式支付交易对价，同时朗玛信息拟向不超过 5 名
其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金将用于支付购买标的
资产的现金对价。据此，本次非公开发行符合《创业板发行管理暂行
办法》第十一条的规定。
4、根据重组报告书，本次重大资产重组并不导致朗玛信息的实际控制人
发生变更。据此，本次重大资产重组涉及的非公开发行不适用《创业
板发行管理暂行办法》第十六条第二款的规定。
5、根据重组报告书、独立财务顾问报告、大华出具的朗玛信息 2013 年
和 2014 年第一季度《贵阳朗玛信息技术股份有限公司备考财务报表
的审计报告》（大华审字[2014] 005897 号）以及《贵阳朗玛信息技术
股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明（截止
2013 年 12 月 31 日）》（大华特字[2014]002096 号）、朗玛信息的说
明，截至本法律意见书出具之日，朗玛信息不存在以下情形：
（1） 朗玛信息本次重大资产重组申请文件有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
（2） 朗玛信息最近 12 个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3） 朗玛信息最近 36 个月内因违反法律、行政法规、规章受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、
行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近 12 个月内
受到深交所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
26
（4） 朗玛信息控股股东或者实际控制人最近 12 个月内因违反证券
法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；
（5） 朗玛信息现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》
第 147 条、第 148 条规定的行为，或者最近 36 个月内受到中
国证监会的行政处罚、最近 12 个月内受到深交所的公开谴责；
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查；
（6） 朗玛信息存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他情形。
经本所律师适当核查，亦未发现相反事实的存在。据此，本次重大资
产重组涉及的非公开发行符合《创业板发行管理暂行办法》第十条的
规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的非公开发行符合《创业板发
行管理暂行办法》规定的创业板上市公司非公开发行股份的实质性条件。
（四） 综上所述，本次重大资产重组符合《创业板发行管理暂行办法》规定
的关于创业板上市公司非公开发行股份的实质性条件，符合《重组管理办法》对
于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条
件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在
取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
六、 关于本次重大资产重组涉及的资产
(一) 本次重大资产重组拟购买的标的资产概况
根据交易方案，朗玛信息拟购买的标的资产为启生信息 100%股权，目标公
司为启生信息。
根据目标公司提供的有关材料和本所律师的核查，目标公司股东合法持有目
标公司 100%的股权。根据目标公司出具的书面说明，目标公司股东持有目标公
27
司 100%的股权，该股权不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的
情况。
基于上文所述，本所律师认为，本次重大资产重组拟购买的标的资产的权
属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
(二) 启生信息
1、 启生信息的设立和历史沿革
（1） 启生信息的设立
根据高翔、肖文伟于 2006 年 4 月 10 日签署的《广州启生信息技术
有限公司章程》，高翔、肖文伟拟出资设立启生信息。根据上述公司章程，
启生信息设立时的注册资本为 100 万元，其中：高翔认缴出资额 50 万元，
占注册资本的 50%；肖文伟认缴出资额 50 万元，占注册资本的 50%。
根据广州远华合伙会计师事务所于 2006 年 4 月 11 日出具的《验资
报告》（穗远华（验）字[2006]第 0215 号），截至 2006 年 4 月 11 日，启
生信息已收到股东缴纳的注册资本 100 万元，全部为货币出资。
根据广州市工商行政管理局于 2006 年 4 月 11 日向启生信息核发的
《企业法人营业执照》（注册号：4401082002687），启生信息于 2006 年
4 月 11 日成立。
启生信息设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
高翔 50 50%
肖文伟 50 50%
合计 100 100%
（2） 启生信息第一次增加注册资本
根据启生信息于 2007 年 3 月 5 日作出的股东会决议，广州数联拟向
启生信息增资 900 万元，将启生信息的注册资本增加至 1,000 万元。同
日，启生信息就上述变更事宜相应形成了新的公司章程。
28
根据广州华信会计师事务所有限公司于 2007 年 3 月 15 日出具的《验
资报告》（华信验字[2007]第 012 号），截至 2007 年 3 月 15 日，启生信息
已收到广州数联缴纳的新增注册资本 900 万元，全部为货币出资。
根据广州市工商行政管理局于 2007 年 4 月 18 日换发的《企业法人
营业执照》，启生信息已办理了本次变更的工商登记。
本次增资完成后，启生信息的注册资本增加至 1,000 万元，其股权
结构变更如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
广州数联 900 90%
高翔 50 5%
肖文伟 50 5%
合计 1000 100%
（3） 启生信息第一次股权转让
根据启生信息于 2011 年 5 月 30 日作出的股东会决议以及高翔、肖
文伟、广州数联分别与张孟友签署的《股东转让出资合同书》，高翔将占
公司注册资本 5%共 50 万元的出资以 250 万元的对价转让给张孟友，肖
文伟将占公司注册资本 5%共 50 万元的出资以 250 万元的对价转让给张
孟友，广州数联将占公司注册资本 15%共 150 万元的出资以 750 万元的
对价转让给张孟友；同日，启生信息相应形成了章程修正案。
根据广州市工商行政管理局天河分局于 2011 年 6 月 28 日换发的《企
业法人营业执照》，启生信息已办理了本次变更的工商登记。
该次股权转让完成后，启生信息的股权结构变更如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
广州数联 750 75%
张孟友 250 25%
合计 1000 100%
（4） 启生信息第二次增加注册资本
29
根据启生信息于 2011 年 7 月 26 日作出的股东会决议，启生信息的
注册资本拟由 1,000 万元增至 1,063.83 万元，新增注册资本全部由顾晶
以人民币 218.9369 万元认购，其中 63.83 万元进入注册资本，155.1069
万元进入资本公积；同日，启生信息相应形成了章程修正案。
根据京都天华会计师事务所有限公司广东分所于 2011 年 7 月 27 日
出具的《验资报告》（京都天华粤验字[2011]第 0023 号），截至 2011 年 7
月 27 日，启生信息已收到顾晶缴纳的新增注册资本 63.83 万元，全部为
货币出资。
根据广州市工商行政管理局天河分局于 2011 年 9 月 1 日换发的《企
业法人营业执照》，启生信息已办理了本次变更的工商登记。
本次增资完成后，启生信息的注册资本增加至 1,063.83 万元，其股
权结构变更如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
广州数联 750 70.5%
张孟友 250 23.5%
顾晶 63.83 6%
合计 1063.83 100%
（5） 启生信息第二次股权转让
根据启生信息于 2014 年 6 月 19 日作出的股东会决议以及西藏数联、
顾晶、24 名核心员工分别与广州数联签署的《股东转让出资合同书》，
广州数联将其持有的启生信息 70.5%股权分别转让给西藏数联、顾晶、
24 名核心员工，转让价格为启生信息每 1 元注册资本作价 4.70 元；同日，
启生信息股东会通过了章程修正案。
根据广州市工商行政管理局于 2014 年 6 月 20 日换发的《营业执照》，
启生信息已办理了本次变更的工商登记。
该次股权转让完成后，启生信息的股权结构变更如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（元） 持股比例
1. 西藏数联 4,787,235 45.000%
30
2. 顾晶 3,212,755 30.200%
3. 张孟友 2,500,000 23.500%
4. 马勇 53,192 0.500%
5. 黄春燕 10,639 0.100%
6. 冷庆春 10,639 0.100%
7. 周峰 9,575 0.090%
8. 祝丽芳 9,575 0.090%
9. 谭卫华 7,447 0.070%
10. 黄润成 6,383 0.060%
11. 刘敬祝 3,192 0.030%
12. 汪伟 3,192 0.030%
13. 周斌 3,192 0.030%
14. 陈夏文 2,554 0.024%
15. 郭定龙 2,554 0.024%
16. 张伟玲 2,128 0.020%
17. 李雨微 1,809 0.017%
18. 辛欣 1,703 0.016%
19. 郑文生 1,596 0.015%
20. 罗育华 1,596 0.015%
21. 甘甜 1,277 0.012%
22. 杨淼 1,277 0.012%
23. 黄海军 958 0.009%
24. 黄进 958 0.009%
25. 李康妮 958 0.009%
26. 田巍 958 0.009%
27. 周婷婷 958 0.009%
合计 10,638,300 100.00%
根据《电信业务经营许可管理办法》、《互联网视听节目服务管理规定》、《互
联网文化管理暂行规定》等相关法律法规的规定，如启生信息拟在该次股权转让
后继续从事其拥有的《增值电信业务经营许可证》、《信息网络传播视听节目许可
证》、《网络文化经营许可证》等许可证项下的业务，需向该等许可证的核发机构
申请办理相关审批手续；截至本法律意见书出具之日，上述审批正在办理过程中。
如果上述审批未能顺利完成，则启生信息继续从事该等许可证项下的业务可能受
到不利影响。
综上所述，启生信息为依法成立和有效存续的有限责任公司。
2、 启生信息的业务
31
（1）启生信息的经营范围
根据广州市工商行政管理局于 2014 年 6 月 20 日换发的《企业法人营业执照》
及在广州市商事主体信息公示平台上进行的查询，启生信息的经营范围为：计算
机应用软件的研究、开发、销售及技术服务；企业产品信息咨询技术服务；各类
广告的制作、代理、发布；网页设计；计算机数据库的研究、开发、技术服务；
教育咨询服务（不含留学咨询）；企业管理咨询；会议组织策划；批发和零售贸
易（国家专营专控项目除外）；医疗、医药咨询服务（不含疾病诊断、治疗活动）；
营养健康咨询服务（不含疾病诊断、治疗活动）；展览展会服务；信息服务业务
（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）（业务覆盖范围：广东省。不含
新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以及其他按法律、法规规定需前
置审批或专项审批的服务项目。）（持有效许可证经营，有效期至 2017 年 1 月 12
日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联
网信息服务）（持有效许可证经营，有效期至 2014 年 8 月 31 日）。
根据重组报告书、启生信息出具的书面说明和本所律师核查，启生信息的主
营业务为通过互联网（含移动互联网）、移动通信网向用户提供医疗健康信息服
务。
（2）启生信息的业务资质
① 启生信息于 2012 年 1 月 12 日取得广东省通信管理局颁发的《增值电信
业务经营许可证》（编号：粤 B2-20060744），业务种类：信息服务业务（仅限互
联网信息服务和移动网信息服务业务）；业务覆盖范围（服务项目）：广东省。不
含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以及其他按法律、法规规定需
前置审批或专项审批的服务项目；有效期限至 2017 年 1 月 12 日。
② 启生信息于 2012 年 2 月 14 日取得中华人民共和国工业和信息化部颁发
的《增值电信业务经营许可证》（编号：B2—20090166），业务种类：第二类增值
电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；业
务覆盖范围：全国；有效期限至 2014 年 8 月 31 日。
③ 启生信息于 2012 年 1 月 11 日取得广东省食品药品监督管理局颁发的《互
联网药品信息服务资格证书》（编号：（粤）-经营性-2012-0002），有效期限至 2017
年 1 月 10 日。
32
④ 启生信息于 2014 年 3 月 12 日取得广东省新闻出版广电局颁发的《广播
电视节目制作经营许可证》（编号：（粤）字第 00772 号），经营方式：制作、复
制、发行；经营范围：电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时
政新闻类），综艺；有效期限至 2016 年 3 月 12 日。
⑤ 启生信息于 2012 年 2 月 29 日取得国家广播电影电视总局颁发的《信息
网络传播视听节目许可证》（许可证号：1909408），业务名称：互联网视听节目
服务；业务类别：第二类互联网视听节目服务中的第三项：专业类（药品信息、
医疗保健信息）视听节目的制作（不含采访）、播出服务；有效期限至 2015 年 2
月 28 日。
⑥ 启生信息于 2013 年 7 月 8 日取得广东省文化厅颁发的《网络文化经营许
可证》（编号：粤网文[2013]0413-113 号），经营范围：利用互联网经营游戏产品；
有效期限至 2016 年 7 月 8 日。
综上所述，启生信息已经依法取得从事通过互联网（含移动互联网）、移动
通信网向用户提供医疗健康信息服务的经营许可及批准。
3、 启生信息的资产情况
(1) 启生信息的对外投资
截至本法律意见书出具之日，启生信息拥有春姿商贸 90%的股权，其具
体情况如下：
根据启生信息和顾晶于 2009 年 12 月 31 日签署的《广州春姿商贸有
限公司章程》，启生信息和顾晶拟出资设立春姿商贸。根据上述公司章程，
春姿商贸设立时的注册资本为 100 万元，其中：启生信息认缴出资额 90
万元，占注册资本的 90%；顾晶认缴出资额 10 万元，占注册资本的 10%。
根据广州华信会计师事务所有限公司于 2009 年 12 月 29 日出具的
《验资报告》（华信验字[2009]第 057 号），截至 2009 年 12 月 28 日，筹
建中的春姿商贸已收到股东缴纳的注册资本 100 万元，均为货币出资。
根据广州市工商行政管理局天河分局于 2010 年 1 月 6 日向春姿商贸
核发的《企业法人营业执照》（注册号：440106000122863），春姿商贸于
33
2010 年 1 月 6 日成立。
春姿商贸设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
启生信息 90 90%
顾晶 10 10%
合计 100 100%
根据春姿商贸股东会于 2014 年 5 月 20 日作出的决议，春姿商贸股
东会同意顾晶将所持的 10%春姿商贸股权以 10 万元的价格转让给启生
信息。同日，春姿商贸相应形成了新的章程。
该次股权转让后，春姿商贸将成为启生信息的全资子公司。
截至本法律意见书出具之日，春姿商贸尚未办理完成本次变更的工
商登记。
综上所述，春姿商贸是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，启生信息
合法持有其 90%的股权。
(2) 启生信息拥有的土地使用权和房产
根据启生信息提供的书面说明，截至本意见书出具之日，启生信息不拥有任
何土地使用权和房产。
(3) 启生信息的在建工程
根据启生信息提供的书面说明，截至本意见书出具之日，启生信息未实施任
何在建工程。
(4) 承租的房产
i. 根据启生信息与小高德（广州）置业有限公司签署的《广州市房屋
租赁合同》及《租赁合同补充协议》，启生信息向小高德（广州）
置业有限公司承租了坐落于广州市天河区珠江东路 13 号第 10-11
层、建筑面积为 3,673.38 平方米的房屋；租金为 477,539.4 元/月，
34
租赁期限自 2011 年 4 月 1 日至 2014 年 8 月 31 日。
根据启生信息提供的《房屋所有权证》和《授权委托书》，广州市
明和实业有限公司为上述房屋的房屋所有权人，其同意委托小高德
（广州）置业有限公司管理经营、代为租赁前述房屋。
ii. 根据春姿商贸与广州点对点商务服务有限公司签署的《房屋租赁合
同》，春姿商贸向广州点对点商务服务有限公司承租了坐落于广州
市天河区东站路 1 号东站综合楼 3 楼 B 区 357B 房、建筑面积为 10.5
平方米的房屋；租金为 900 元/月，租赁期限自 2014 年 3 月 17 日至
2015 年 9 月 30 日。
iii. 根据启生信息与北京泛利房地产开发有限公司签署的《泛利大厦租
赁合同》，启生信息向北京泛利房地产开发有限公司承租了坐落于
北京市朝阳区朝外大街 22 号泛利大厦写字楼 4 层第 401-402 号、建
筑面积为 533.66 平方米的房屋；租金为 111,027.96 元/月，租赁期
限自 2014 年 5 月 20 日至 2016 年 5 月 19 日。
根据启生信息提供的《房屋所有权证》，北京泛利房地产开发有限
公司为上述房屋的房屋所有权人。
iv. 根据启生信息与李艳签署的《房屋租赁合同》，启生信息向李艳承
租了坐落于西安市高新区唐延路 CLASS 国际公馆小区 1 楼 2 单元
20909 室、建筑面积为 94.53 平方米的房屋；租金为 3700 元/月，租
赁期限自 2014 年 2 月 1 日至 2015 年 1 月 31 日。
根据启生信息提供的说明和《商品房买卖合同》，李艳、杨海涛为
上述房屋的购买方，截至本法律意见书出具之日，房产证正在办理
过程中。
v. 根据启生信息与马蕙洁签署的《上海市房屋租赁合同》，启生信息
向马蕙洁承租了坐落于上海市黄浦区广东路 689 号海通证券大厦
1506 室、建筑面积为 98.94 平方米的房屋；租金为 18,500 元/月，
租赁期限自 2013 年 4 月 8 日至 2015 年 4 月 7 日。
根据启生信息提供的《房屋所有权证》，马蕙洁为上述房屋的房屋
35
所有权人。
就上述第ⅱ、iv项租赁房产，截至本法律意见书出具之日，出租方未能提供
其出租房产的权属证明，本所律师不能确定该等租赁房产的权属状况。若出租方
无权出租该等房产，启生信息及其子公司对上述房产的租赁关系存在被认定为无
效的风险。
根据启生信息书面确认并经本所律师核查，上述第ⅱ至ⅴ项房屋租赁未办理
房屋租赁备案登记。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款，房屋租赁
合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人
民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。本所律师认为，根据《合
同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》
的有关规定，上述租赁房屋虽未办理租赁登记手续，但该等合同仍为有效合同，
其内容不违反中国现行法律法规的相关规定，该等房屋租赁合同的效力不会因是
否办理备案登记手续而受到影响。
(5) 启生信息拥有的知识产权
i. 作品著作权
根据启生信息提供的《著作权登记证书》，启生信息拥有以下作品著作权：
序
著作权人 作品名称 作品类别 登记号 登记日期
号
39 健康网标准 作登字：
1. 启生信息 美术作品 2008-9-17
LOGO 19-2008-F-1239 号
39 健康网首页、疾
作登字：
2. 启生信息 病查询页、医院点 汇编作品 2008-9-17
19-2008-L-0095 号
评页网页设计
39 健康直通车（网 作登字：
3. 启生信息 汇编作品 2008-11-17
页数据库） 19-2008-L-0118 号
作登字：
4. 启生信息 健康播报 文字作品 2010-12-24
19-2010-A-00139
作登字：
5. 启生信息 育儿宝典 文字作品 2010-12-24
19-2010-A-00140
作登字：
6. 启生信息 白领健康 文字作品 2010-12-24
19-2010-A-00141
国作登字
7. 启生信息 播种网 LOGO 美术作品 2013-2-7
-2013-F-00084034
36
序
著作权人 作品名称 作品类别 登记号 登记日期
号
疯狂造人 国作登字
8. 启生信息 美术作品 2014-3-28
APP--ICON -2014-F-00133521
播种网形象设计 国作登字
9. 启生信息 美术作品 2014-3-28
—小播 -2014-F-00133522
综上所述，启生信息合法享有上述作品著作权。
ii. 计算机软件著作权
根据启生信息提供的《计算机软件著作权登记证书》，启生信息拥有以下计
算机软件著作权：
序
著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
号
39DMS 医院库系统
1. 启生信息 2008SR31131 2007-9-19 2008-12-3
V1.0
39DMS 药品库系统
2. 启生信息 2008SR31136 2008-7-15 2008-12-3
V1.0
3. 启生信息 39 药店库系统 V1.0 2008SR31139 2008-7-15 2008-12-3
39DMS 医生库系统
4. 启生信息 2008SR31110 2007-9-19 2008-12-3
V1.0
39DMS 疾病库系统
5. 启生信息 2008SR31117 2007-9-19 2008-12-3
V1.0
6. 启生信息 39 自测库系统 V1.0 2008SR31116 2008-7-15 2008-12-3
医学症状百科查询系
7. 启生信息 2010SR002197 2008-12-31 2010-1-14
统 1.0
医药经销商电子商务
8. 启生信息 2010SR002282 2008-9-30 2010-1-14
平台系统 1.0
9. 启生信息 39 健康搜索系统 1.0 2010SR002283 2006-12-31 2010-1-14
医药企业数据库系统
10. 启生信息 2010SR002309 2008-10-29 2010-1-14
1.0
医患互动交流平台
11. 启生信息 2010SR002224 2007-6-19 2010-1-14
（ASK）系统 1.0
39 网络广告营销管理
12. 启生信息 2010SR002278 2006-8-1 2010-1-14
系统 1.0
医药招商电子商务平
13. 启生信息 2010SR002280 2008-12-31 2010-1-14
台系统 1.0
39DMS 科室信息资源
14. 启生信息 2010SR007937 2009-9-1 2010-2-11
管理和发布平台 V1.0
39DMS 疾病检查项目
15. 启生信息 数据管理和信息发布 2010SR007936 2009-4-15 2010-2-11
系统 V1.0
37
序
著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
号
39DMS 化妆品产品数
16. 启生信息 据管理和信息发布系 2010SR007935 2009-8-20 2010-2-11
统 V1.0
39 健康网客户服务及
17. 启生信息 2010SR006480 2009-12-24 2010-2-3
通行证管理系统 V1.0
39 健康网博客互动管
18. 启生信息 2010SR071261 2010-5-23 2010-12-22
理系统 1.0
39 健康网流量监测与
19. 启生信息 2010SR071560 2010-9-8 2010-12-22
自动分析管理系统 1.0
39 健康论坛应用管理
20. 启生信息 2011SR005071 2010-10-28 2011-2-9
系统 1.0
39DMS 整形美容信息
21. 启生信息 2010SR071730 2010-3-10 2010-12-23
管理系统 1.0
39 健康网在线预约挂
22. 启生信息 2011SR009958 2010-7-28 2011-3-2
号管理系统 1.0
启生 39 医学在线教育
23. 启生信息 2011SR054552 2011-3-2 2011-8-4
平台管理系统 V1.0
启生 39 医学小工具软
24. 启生信息 2011SR054557 2011-4-13 2011-8-4
件 V1.0
39DMS 奶品数据管理
25. 启生信息 2011SR097622 2011-4-28 2011-12-19
和信息发布系统 V1.0
药品通专业便民一站
26. 启生信息 式医药应用软件(普通 2011SR097696 2011-9-2 2011-12-20
版)V1.0
39 用户行为智能分析
27. 启生信息 统计管理系统 2012SR000964 2011-9-6 2012-1-9
V1.0
“病了吃啥”疾病保
28. 启生信息 健食疗应用软件（普通 2012SR009742 2011-3-13 2012-2-15
版）V1.0
“病了吃啥”疾病保
29. 启生信息 健食疗应用软件（专业 2012SR009821 2011-6-18 2012-2-15
版）V1.0
39 健康团系统软件
30. 启生信息 2012SR088199 2012-5-8 2012-9-17
V1.0
39 广告定向投放系统
31. 启生信息 2012SR088167 2012-1-8 2012-9-17
V1.0
39CMS 资讯内容管理
32. 启生信息 2012SR088212 2012-5-8 2012-9-17
发布平台系统 V1.0
健步 30 分安卓手机应
33. 启生信息 2012SR125216 2012-9-10 2012-12-15
用软件 V1.0
38
序
著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
号
39 数据库广告投放管
34. 启生信息 2012SR125223 2012-9-15 2012-12-15
理系统 V1.0
互联网用户调查系统
35. 启生信息 2013SR010759 2012-9-10 2013-2-1
软件 V1.0
图库后台管理系统
36. 启生信息 2013SR012261 2012-1-8 2013-2-6
V1.0
39DMS 手术数据管理
37. 启生信息 和信息发布系统软件 2013SR012240 2012-3-5 2013-2-6
V1.0
39 互联网权限管理平
38. 启生信息 2013SR053413 2013-1-15 2013-6-1
台系统 V1.0.0.0
网络就医助手应用平
39. 启生信息 2013SR053614 2013-1-10 2013-6-1
台系统软件 V1.0
ME 减重工具应用系统
40. 启生信息 2013SR053409 2013-1-15 2013-6-1
软件 V1.0
39 商家联盟信息安全
41. 启生信息 2013SR123516 2013-5-10 2013-11-11
发布管理系统 V1.0
39 名医专栏文章信息
42. 启生信息 2013SR123703 2013-9-15 2013-11-11
发布管理系统 V1.0
39 名医在线交流互动
43. 启生信息 2013SR123521 2013-9-15 2013-11-11
系统软件 V1.0
39DMS 食品数据管理
44. 启生信息 2013SR123706 2013-5-10 2013-11-11
和信息发布系统 V1.0
39 互联网广告投放管
45. 启生信息 2013SR123324 2013-4-8 2013-11-11
理平台系统 V1.0
39DMS 双向定时发布
46. 启生信息 2013SR141402 2013-9-20 2013-12-9
系统 V1.0
综上所述，启生信息合法享有上述计算机软件著作权。
iii. 商标
根据启生信息和春姿商贸提供的商标注册证和《核准商标转让证明》，启生
信息和春姿商贸目前拥有以下注册商标：
序
注册人 商标组成 注册号 类号 专用权期限
号
1. 启生信息 6223973 5 2010-9-28 至 2020-9-27
2. 启生信息 6223971 16 2013-6-7 至 2023-6-6
39
序
注册人 商标组成 注册号 类号 专用权期限
号
3. 启生信息 6223995 38 2013-6-7 至 2023-6-6
4. 启生信息 6223997 30 2010-9-28 至 2020-9-27
5. 启生信息 4326966 44 2008-4-28 至 2018-4-27
6. 启生信息 4326964 42 2008-4-28 至 2018-4-27
7. 启生信息 4326962 35 2008-4-28 至 2018-4-27
8. 启生信息 4326965 44 2009-2-28 至 2019-2-27
9. 启生信息 4326963 42 2009-2-28 至 2019-2-27
10. 启生信息 4326961 35 2009-4-7 至 2019-4-6
11. 启生信息 5801109 42 2010-2-14 至 2020-2-13
12. 启生信息 6223993 42 2010-9-21 至 2020-9-20
13. 春姿商贸 10339417 5 2013-2-28 至 2023-2-27
14. 春姿商贸 10339449 9 2013-2-28 至 2023-2-27
15. 春姿商贸 10339497 10 2013-2-28 至 2023-2-27
16. 春姿商贸 10339523 14 2013-2-28 至 2023-2-27
17. 春姿商贸 10339546 16 2013-2-28 至 2023-2-27
18. 春姿商贸 10339794 18 2013-2-28 至 2023-2-27
19. 春姿商贸 10339673 25 2013-2-28 至 2023-2-27
20. 春姿商贸 10339697 42 2013-2-28 至 2023-2-27
21. 春姿商贸 10339735 44 2013-2-28 至 2023-2-27
启生信息和春姿商贸持有上述注册商标的《商标注册证》，为上述商标的合
法注册人，其依法享有该等注册商标的专用权。
iv. 域名
40
根据启生信息和春姿商贸提供的《顶级国际域名证书》或《CNNIC 中国国家
顶级域名注册证书》等文件，启生信息和春姿商贸拥有以下域名：
序
注册人 域名 到期时间
号
1. 启生信息 39rj.com 2015-4-26
2. 启生信息 hao365.net.cn 2017-6-30
3. 启生信息 wenys.cn 2017-7-16
4. 启生信息 wenys.net 2017-7-16
5. 启生信息 365s.com.cn 2017-6-30
6. 启生信息 wends.cn 2017-4-25
7. 启生信息 wends.com.cn 2017-4-25
8. 启生信息 39.net 2017-1-22
9. 启生信息 39.com 2017-1-21
10. 启生信息 39health.com 2016-5-8
11. 启生信息 yykanshu.com 2014-12-17
12. 启生信息 yykanshu.com.cn 2014-12-17
13. 启生信息 yykanshu.net 2014-12-17
14. 启生信息 yykanshu.cn 2014-12-17
15. 启生信息 jiuyizhushou.com 2015-12-18
16. 启生信息 jiuyizhushou.net 2015-12-18
17. 启生信息 jiuyizhushou.com.cn 2015-12-18
18. 启生信息 jiuyizhushou.cn 2015-12-18
19. 启生信息 jiuyizhushou.net.cn 2015-12-18
20. 启生信息 seedit.cn 2016-4-15
21. 启生信息 seedit.net 2015-4-15
22. 启生信息 walking30.com 2015-2-10
23. 启生信息 walking30.net 2015-2-10
24. 启生信息 qingdear.com 2015-2-23
25. 启生信息 qingdear.net 2015-2-23
26. 启生信息 china-fhp.org.cn 2015-7-5
27. 启生信息 china-fhp.com.cn 2015-7-5
28. 启生信息 china-fhp.cn 2015-7-5
29. 启生信息 china-fhp.org 2015-7-5
30. 启生信息 china-fhp.net 2015-7-5
31. 启生信息 china-fhp.com 2015-7-5
32. 启生信息 gdbjsp.org.cn 2014-5-5
33. 启生信息 jyzs.net 2016-9-16
34. 启生信息 jyzs.com 2016-10-16
35. 启生信息 bozhong.com 2015-3-10
36. 启生信息 seedit.com 2017-8-24
37. 春姿商贸 heacan.net 2015-1-28
41
序
注册人 域名 到期时间
号
38. 春姿商贸 heacan.com 2015-1-28
39. 春姿商贸 taomii.com 2015-11-29
40. 春姿商贸 taomii.com.cn 2015-6-8
41. 春姿商贸 taomii.net 2015-6-8
42. 春姿商贸 hehumama.com.cn 2015-10-10
43. 春姿商贸 hehumama.net 2014-9-22
44. 春姿商贸 hehumama.com 2014-9-20
45. 春姿商贸 hehumama.cn 2015-10-10
46. 春姿商贸 taohealth.com.cn 2014-12-2
47. 春姿商贸 mariohealth.com 2014-12-2
48. 春姿商贸 mariohealth.net 2014-12-2
49. 春姿商贸 mariohealth.cn 2014-12-2
50. 春姿商贸 mariohealth.com.cn 2014-12-2
综上所述，启生信息和春姿商贸合法拥有上述域名。
4、 启生信息及其子公司的重大合同
我们审查了公司提供的，启生信息和春姿商贸正在履行或将要履行的金额在
100 万元以上的重大合同/协议，该等协议具体包括：
(1) 业务合同
序 合同名
合同方 签署日期 合同主要内容摘要 合同期限
号 称
1. 39 健 康 甲方：北京中 2013-12-13 - 甲 方 在 乙 方 网 站 39 健 康 网 PC 端期限：
网 广 告 豪华艺文化传 （www.39.net）发布 PC 端、手机 2013-12-30
发 布 协 媒有限公司 端广告，计划投放金额 162 万元 至
议 乙方：启生信 -广告内容由甲方提供，广告发布 2014-12-29
息 前 3 天甲方通过传真、电邮等形 手机端：
式提交广告物料及审批文件，更 2013-12-22
换播放物料提前 3 日通知 至
-合同执行过程中，因效果问题， 2014-12-21
甲方可提前一周给乙方通知中止
合作
-争议解决：合同履行地法院
2. 39 健 康 甲方：上海养 2013-9-20 - 甲 方 在 乙 方 网 站 39 健 康 网 2013-9-2 至
网 广 告 美信息有限公 （www.39.net）发布广告，计划投 2014-9-1
发 布 协 司 放金额 108 万元
议 乙方：启生信 -广告内容由甲方提供，广告发布
42
序 合同名
合同方 签署日期 合同主要内容摘要 合同期限
号 称
息 前 3 天甲方通过传真、电邮等形
式提交广告物料及审批文件，更
换播放物料提前 3 日通知
-争议解决：合同履行地法院
3. 39 健 康 甲方：香港惠 2013-9-16 - 甲 方 在 乙 方 网 站 39 健 康 网 2013-9-25
网 广 告 心亚太国际投 （www.39.net）发布广告，计划投 至
发 布 协 资集团有限公 放金额 720 万元 2014-9-24
议 司 -广告内容由甲方提供，广告发布
乙方：启生信 前 3 天甲方通过传真、电邮等形
息 式提交广告物料及审批文件，更
换播放物料提前 3 日通知
-争议解决：合同履行地法院
4. 39 健 康 甲方：颈复康 2013-12-12 - 甲 方 在 乙 方 网 站 39 健 康 网 2014-1-1 至
网 广 告 药业集团有限 （www.39.net）发布广告，计划投 2014-12-31
发 布 协 公司 放金额 150 万元
议 乙方：启生信 -广告内容由甲方提供，广告发布
息 前 3 天甲方通过传真、电邮等形
式提交广告物料及审批文件；甲
方有权更换播放物料 2 次，须提
前 3 日通知
-争议解决：合同履行地法院
5. 39 健 康 甲方：香港正 2014-3-5 -甲方在乙方网站手机 39 健康网 2014-2-26
网 广 告 邦国际医疗投 （wap.39.net）发布广告，计划投 至
发 布 协 资管理有限公 放金额 108 万元 2015-2-25
议 司 -直接客户是 4 家医疗机构
乙方：启生信 -广告内容由甲方提供，广告发布
息 前 3 天甲方通过传真、电邮等形
式提交广告物料及审批文件；甲
方有权更换播放物料，须提前 3
日通知
-争议解决：合同履行地法院
6. 39 健 康 甲方：四川华 2014-3-2 - 甲 方 在 乙 方 网 站 39 健 康 网 2014-3-2 至
网 广 告 西新健康投资 （ask.39.net）发布广告，计划投 2015-3-1
发 布 协 管理有限公司 放金额 108 万元
议 乙方：启生信 -广告内容由甲方提供，广告发布
息 前 3 天甲方通过传真、电邮等形
式提交广告物料及审批文件；甲
方有权更换播放物料，须提前 3
日通知
-争议解决：合同履行地法院
7. 数 字 作 甲方：启生信 2012-7-20 -甲方授权乙方拥有甲方所提供的 2012.7.20
43
序 合同名
合同方 签署日期 合同主要内容摘要 合同期限
号 称
品 合 作 息 图书数字化版权的使用权 至
协议 乙方：北京新 -针对每月图书数字版产生的收入 2017.7.19
浪互联信息服 净额按以下比例分配，甲方独家
务有限公司 授权时按 60:40，非独家授权时按
40:60
-争议解决；有管辖权的法院
8. 天 翼 阅 甲方：天翼阅 — -乙方将拥有著作权的数字内容授 2014-1-1 至
读 业 务 读文化传播有 权甲方在甲方自有平台及/或其合 2014-12-31
内 容 合 限公司 作伙伴平台上开展阅读业务，每
作协议 乙方：启生信 月 30 本
息 -非独家首发的结算基数按照甲方
平台销售产生的信息服务费用减
去 8%坏账，再按 40%与乙方结
算；独家首发按 65%的分成比例
与乙方结算；通过甲方在第三方
平台分销产生的收入根据甲方实
收金额按 40%的分成比例与乙方
结算
-争议解决：甲方所在地法院
9. 12580 生 甲方：中国移 2013-12-27 -双方合作通过短信、彩信为全国 2014-1-1 至
活播报- 动通信集团江 移动客户提供用户健康方面的保 2014-12-31
健 康 俱 苏有限公司 健咨询、营养配餐、名医堂名医
乐 部 业 乙方：启生信 语音在线等服务，以及生活、医
务 合 作 息 药类的优惠服务
协议书 -资费标准：短信版 3 元/月、彩信
版 5 元/月（包括但不限于以上）
-甲方负责收取客户每个账期使用
本协议业务产生的通信费、功能
费和信息费
-双方费用结算周期：次次月，采
分成模式，分成比例为 60:40，甲
方有权按照上级新的管理办法进
行调整
-甲方每月支付乙方的实际费用与
月度考核成绩挂钩，大于 90 分业
务结算费用为全款，60-90 分结算
费用为全款*考核分/100，低于 60
分不结算
-争议解决：甲方所在地法院
10. 39 健 康 甲方：广东健 — -丙方代理甲方在乙方网站 39 健 2014-4-1 至
网 广 告 客医药有限公 康网（www.39.net）发布广告，甲 2015-3-31
44
序 合同名
合同方 签署日期 合同主要内容摘要 合同期限
号 称
发 布 协 司 方支付丙方 126.5 万元，其中乙方
议 乙方：启生信 广告发布费 115 万元，丙方代理
息 费 11.5 万元
丙方：广州智 -甲方有权在广告发布期内每月更
传广告有限公 换 2 次广告播放物料，但应提前 3
司 个工作日通知丙方；甲方应在广
告发布前 3 天通过传真、电邮等
形式向丙方提交广告物料及审批
文件
-争议解决：合同履行地法院
11. 39 健 康 甲方：上海绘 — - 甲 方 在 乙 方 网 站 39 健 康 网 广告发布
网 广 告 特文化传播有 （www.39.net）发布广告，计划投 之日起 1 年
发 布 协 限公司 放金额 120 万元
议 乙方：启生信 -广告内容由甲方提供，广告发布
息 前 3 天甲方通过传真、电邮等形
式提交广告物料及审批文件；甲
方有权更换播放物料，须提前 3
日通知
-争议解决：合同履行地法院
12. 39 健 康 甲方：北京时 2014-5-21 - 甲 方 在 乙 方 网 站 39 健 康 网 2014-5-26
网 广 告 代网创科技发 （www.39.net）发布广告，计划投 至
发 布 协 展有限公司 放金额 156 万元 2015-5-25
议 乙方：启生信 -甲方向乙方购买“疾病百科 WAP
息 端”中 80 个（最多 100 个）疾病
关键词，每个关键词包括两个广
告入口
-广告内容由甲方提供，广告发布
前 3 天甲方通过传真、电邮等形
式提交广告物料及审批文件；甲
方有权更换播放物料，须提前 3
日通知
-双方均有权根据自身经营情况提
前终止本合同，但需提前 10 日通
知对方
-争议解决：合同履行地法院
根据本所律师的核查，上述启生信息正在履行的重大合同的内容均合法有
效。
5、 启生信息的税务
45
根据广州市地方税务局于 2013 年 7 月 22 日核发的《税务登记证》（粤地税
字 440106786078538 号）和广州市国家税务局于 2013 年 7 月 29 日核发的《国税
登记证》（粤国税字 440100786078538），启生信息已经办理税务登记。
启生信息现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广
东省地方税务局于 2012 年 9 月 12 日联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：
GF201244000100），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《国
家 税 务 总 局 关 于 实 施 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 有 关 问 题 的 通 知 》（ 国 税 函
[2009]203 号），高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。根据大华出具的
《广州启生信息技术有限公司审计报告》（大华审字[2014] 005896 号），截至本法
律意见书出具之日，启生信息按照 15%的税率缴纳企业所得税，按照的销售货物
或者提供应税劳务或应税服务的销售额的 3%、6%、17%缴纳增值税，按照应税
服务收入的 3%、5%缴纳营业税。
根据广州市天河区国家税务局于 2014 年 7 月 14 日出具的《纳税证明》，启
生信息截至 2014 年 6 月 30 日不存在欠税，启生信息在 2006 年 4 月 13 日至 2014
年 6 月 30 日期间暂未发现税收违法违章记录；根据广州市天河区地方税务局于
2014 年 6 月 4 日出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，截至 2014
年 5 月 31 日，暂未发现启生信息存在税收违法行为。
七、 本次重大资产重组涉及债权、债务的处理
根据目标公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，目标公司无任何正在履行过程中的贷款、抵押或担保协议。
本次重大资产重组的标的资产为启生信息的 100%股权；根据重组报告书、
大华出具的《广州启生信息技术有限公司审计报告》（大华审字[2014] 005896 号）
并经本所律师核查，本次重大资产重组的标的资产不涉及对债权、债务的处理。
八、 关联交易和同业竞争
（一） 关联交易
本次重大资产重组的交易对方西藏数联以及顾晶、张孟友、24 名核心员工与
朗玛信息及其关联方不存在关联关系，重组完成后，朗玛信息的控制权不发生变
更。因此，本次重大资产重组不构成关联交易。
46
本次重大资产重组完成后，朗玛信息将持有启生信息的 100%股权，本次重
大资产重组不会新增关联交易。
为规范在本次重大资产重组完成后可能存在的关联交易，选择股份对价的交
易对方顾晶、张孟友、黄春燕等核心员工均已出具承诺函，承诺内容为“在本次
重大资产重组完成后，为规范将来可能存在的关联交易，本人特此承诺并保证：
1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及朗玛信息的公司章程
的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，依法
履行回避表决的义务。2、本人及本人投资或控制的其它企业确保与朗玛信息在
人员、财务、机构、资产和业务等方面完全独立。3、本人及本人投资或控制的
其它企业将杜绝一切非法占用朗玛信息的资金、资产的行为，在任何情况下，不
得要求朗玛信息向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。4、
本人将尽可能地避免和减少本人及本人投资或控制的其它企业与朗玛信息的关
联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，按照朗玛信息的公司章程、有关法律法规履行合法程序，并依法签
订协议；按照有关法律法规以及朗玛信息的公司章程等规定履行信息披露义务和
办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害朗玛信息及其他股东的合法权益。”
（二） 同业竞争
1、 避免本次重大资产重组后同业竞争的措施
根据选择股份对价的交易对方顾晶、张孟友、黄春燕等核心员工的说明及本
所律师核查，本次重大资产重组完成后，除通过朗玛信息间接持有目标公司的股
权，上述交易对方将不再持有与朗玛信息及其控股子公司的主营业务有关的资
产，与朗玛信息及其控股子公司不存在同业竞争。
为了避免和消除在本次重大资产重组完成后可能产生的同业竞争，选择股份
对价的顾晶、张孟友、黄春燕等核心员工均已出具承诺函，承诺内容为“在本次
重大资产重组完成后，为避免与朗玛信息可能产生的同业竞争，本人特此承诺并
保证：1、本人作为朗玛信息股东期间，不拥有、管理、控制、投资、从事其他
任何与朗玛信息相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其
他任何与朗玛信息相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、
合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与朗玛
信息构成竞争的业务。2、本人作为朗玛信息股东期间，若违反上述承诺的，将
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立即停止与朗玛信息构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因
其未履行该承诺函所作的承诺而给朗玛信息造成的一切损失和后果承担赔偿责
任。”
2、 综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组完成后，上述交易对方除
通过朗玛信息间接持有目标公司的股权，将不再持有与朗玛信息及其控股子公司
的主营业务有关的资产，与朗玛信息及其控股子公司不存在同业竞争。且上述交
易对方已采取有效措施，避免其控制的其它企业在本次重大资产重组完成后与朗
玛信息及其控股子公司之间构成同业竞争。
九、 信息披露
如本法律意见书第三部分“关于本次重大资产重组的授权和批准”中第
（一）项“本次重大资产重组已经取得的授权和批准”所述，朗玛信息就本次重
大资产重组涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，已经依照《重组管理办法》
履行了现阶段的相关信息披露义务，包括：
2014 年 4 月 11 日，因筹划本次重大资产重组事项，朗玛信息向深交所申请
停牌并就筹划本次重大资产重组事项进行了公告；
停牌期间，朗玛信息每五个交易日发布一次本次重大资产重组的进展公告；
2014 年 6 月 26 日，朗玛信息发布了《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等朗玛信息第二届董事会第三次
会议审议通过的议案，并发布了复牌公告。
本次重大资产重组各参与方尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》
等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
十、 各证券服务机构执业资格
本次交易的独立财务顾问为宏源证券。宏源证券持有中国证监会核发的《经
营证券业务许可证》（编号：10380000），具有合法的执业资格。
本次交易的评估机构为中企华。中企华持有北京市财政局核发的《资产评估
资格证书》（证书编号：11020110）以及中华人民共和国财政部和中国证监会联
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合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100011004），具有
合法的执业资格。
本次交易的审计机构为大华。大华持有中华人民共和国财政部和中国证监会
联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号： 000108）
及北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.006718），
具有合法的执业资格。
本所为本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执
业许可证》（证号：21101198910308003），具有合法的执业资格。
综上所述，本所律师认为，参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要
的资格。
十一、 结论意见
综上所述，本所律师认为，
1、本次重大资产重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组的各参与方，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
3、本次重大资产重组已取得所需的朗玛信息董事会、交易对方董事会或股
东会的授权和批准，该等授权和批准合法有效；朗玛信息就本次重大资
产重组涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义
务。但本次重大资产重组尚需取得朗玛信息股东大会、中国证监会等的
批准和同意。本次重大资产重组取得有关批准、核准和同意后，朗玛信
息和目标公司尚需办理有关登记手续。
4、本次重大资产重组符合《创业板发行管理暂行办法》规定的实质性条件，
符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份
购买资产规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议
各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同
意后，其实施不存在实质性法律障碍。
5、朗玛信息就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信
息披露义务，朗玛信息尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披
露义务。
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本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书仅供朗玛信息为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任
何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为朗玛信息申请本次重大资产重组
必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意朗玛
信息部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法
律意见书的内容，但朗玛信息作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本
法律意见书的理解产生错误和偏差。
（以下无正文）
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