宏源证券股份有限公司
关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司
2014 年上半年持续督导跟踪报告
保荐机构名称：
被保荐公司简称：
宏源证券股份有限公司
朗玛信息
（以下简称“保荐机构”或“宏源证券”）
保荐代表人姓名：占小平 联系电话：13611287574
保荐代表人姓名：吴晶 联系电话：13911791673
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
0
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 6次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息
是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0
1
（2）列席公司董事会次数 1
（3）列席公司监事会次数 1
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报
是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 2014 年上半年，公司有较多投资
活动：
况
（1）2014 年 1 月 13 日，朗玛信
息以自由资金收购贵阳动视云科技有
限公司（以下简称“动视云科技”）股
东张鹤翔持有的动视云科技 51%股
权。动视云科技是以基于云计算架构
的电视游戏开发及运营为主的科技企
业，此次投资是公司对电视游戏领域
的探索，无论是在业务形式还是在投
资管理模式上都将存在一定挑战。此
次合作将产生的收入尚存在重大不确
定性，对公司未来业绩的影响尚不能
预计。
（2）2014 年 3 月 18 日，朗玛信
息与广东太平洋技术创业有限公司
（以下简称“太平洋创业”）共同发起
设立 “拉萨朗游资本投资有限公司 ”
（以下简称“朗游资本”）。朗游资本注
册资本为人民币 2000 万元，朗玛公司
与太平洋创业出资比例均为 50%。朗
游资本对手机游戏领域的投资能否成
功具备不确定性，存在一定风险。此
次合作将产生的收入尚存在重大不确
定性，对公司未来业绩的影响尚不能
预计。
（3）2014 年 6 月 26 日，朗玛
信息与西藏数联投资有限公司（以下
简称“西藏数联”）代表的交易对方签
署了附条件生效的《重大资产重组框
2
架协议》，拟向西藏数联、顾晶、张孟
友和 24 名核心员工以发行股份及支
付现金方式，购买其持有的启生信息
100%股权；同时拟向不超过 5 名其他
特定投资者发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过此次交易总额的
25%。此次交易完成后，朗玛信息将持
有启生信息 100%股权。
此次交易存在的重大不确定性因
素和风险事项包括：审批风险、交易
终止风险、标的资产评估增值较大的
风险、前次股权转让的行业主管机关
审批风险、收购整合风险、业绩承诺
和补偿不足的风险、商誉减值的风险、
募集配套资金失败风险、标的资产经
营相关的市场竞争加剧风险、与现有
基础电信运营商合作关系不稳定的风
险、核心人员流失风险、股市波动风
险、其他风险等。
为保证公司的经济效益，保障全
体股东的利益，提请朗玛信息加强对
新设合资子公司和投资公司的监督管
理，降低运营及投资风险，减少未来
收入的不确定性。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 3
包括《关于公司2013年度内部控
制自我评价报告的核查意见》、《关于
公司2013年度募集资金存放与使用情
况的核查意见》、《关于公司2013年度
持续督导跟踪报告》
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0
3
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1
（2）培训日期 2014年7月23日
（3）培训的主要内容 基于上市公司监管法规体系，包括法
律、行政法规、部门规章、规范性文
件、其他相关规定等，进行重点事项
专项培训：
1、上市公司董监高任职行为规范，包
括董监高勤勉尽责义务、董监高内幕
信息保密义务、对董监高监管及法律
责任、上市公司对外担保、董监高与
上市公司关联交易等。
2、上市公司控股股东、董监高买卖股
票行为规范，包括规范对象、买卖股
票注意事项等。
在此基础上，结合四川圣达董事兼总
经理佘某内幕交易及短线交易被市场
禁入并罚款、山河智能高管敏感期卖
股被通报批评、 中山公用重大资产重
组内幕交易案、 康强电子副董事长减
持未及时披露被公开谴责等案例进行
了具体分析。
4
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 公司信息披露及时、准确、完整，未
—
发现存在重大问题。
2.公司内部制度的建立和 公司内部控制基本有效，未发现存在
—
执行 重大问题。
3．“三会”运作 公司三会运作规范，未发现存在重大
—
问题。
4.控股股东及实际控制人 公司控股股东及实际控制人未发生变
—
变动 动。
5.募集资金存放及使用 公司已建立募集资金专户存放及使用
管理制度；本持续督导期内，未发现 —
募集资金存放及使用存在异常。
6.关联交易 无 —
7.对外担保 无 —
8.收购、出售资产 见5、（3）现场检查发现的主要问题及
—
整改情况
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投 见5、（3）现场检查发现的主要问题及
—
资、委托理财、财务资助、 整改情况
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中 发行人或其聘请的中介机构能够积极
介机构配合保荐工作的情 配合宏源证券及保荐代表人的工作， —
况
不存在重大问题。
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理 公司面对宏观经济环境的变化，能及
—
状况、核心技术等方面的重 时作出应对。
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
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是 否 履 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
行承诺 因及解决措施
1．公司控股股东及实际控制人王伟及其关联股东朗玛
投资承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，
不转让或委托他人管理其已持有的公司股份，也不由
公司收购该部分股份。股东黄国宏、靳国文、肖文伟、
刘玲、史红军承诺：自公司股票上市交易之日起三十
六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的公司股
份，也不由公司收购该部分股份。担任公司董事、监
事、高级管理人员的股东王伟、黄国宏、靳国文、刘
玲、史红军承诺：前述锁定期满后，在公司任职期间 是 —
每年转让的股份将不超过其本人所持公司股份总数的
百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司
股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报
离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直
接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申
报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有
的公司股份。
2．避免同业竞争的承诺：公司目前主要从事社区性语
音增值业务，而公司控股股东、实际控制人控制的其
他企业均不从事相同或相似的业务。为避免同业竞争
是 —
损害公司及其他股东的利益，控股股东、实际控制人
王伟出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何
与公司构成同业竞争的业务。
3、控股股东为确保公司独立性出具的承诺：公司控股
股东王伟为确保公司独立性，承诺其本人及其控制的
其他企业不会以任何方式直接或间接影响朗玛信息的 是 —
独立规范运作，也不会通过显失公允的关联交易行为
损害上市公司利益。
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4、控股股东、实际控制人及其控制的企业关于避免占
用资金的承诺：公司控股股东、实际控制人王伟承诺
其在作为公司控股股东及实际控制人期间，不滥用控
股股东及实际控制人的权利侵占公司的资金、资产。 是 —
作为与公司同受王伟控制的企业，朗玛投资也出具了
《承诺函》，承诺其在作为公司关联方期间不占用公
司的资金、资产。
5、持有5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股
东的董事、监事、高级管理人员关于股份质押、冻结
的承诺：持有5%以上股份的主要股东、实际控制人及
作为股东的董事、监事、高级管理人员分别声明，没 是 —
有以任何方式将所持公司的股份或其任何部分设置质
押担保，该等股份也没有被司法机关依法冻结，且基
于该等股份依法行使股东权利没有任何法律障碍。
6、控股股东、实际控制人关于“五险一金”的承诺：
公司控股股东王伟承诺若朗玛信息被要求为其员工补
缴2011年2月之前未缴纳或者未足额缴纳的住房公积
金、生育、养老、失业、工伤、医疗保险（以下简称
“五险一金”），或因上述“五险一金”缴纳问题受
是 —
到有关政府部门的处罚，其本人将全额承担该部分补
缴和被处罚的损失，保证公司不因此遭受任何损失；
且将促使公司从2011年2月起全面执行法律、法规及规
章所规定的“五险一金”有关制度，为全体在册员工
建立上述账户，缴存上述“五险一金”。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 保荐代表人未发生变更。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 无
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构或者其保荐的公司采取监管措施的事
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
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（此页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于贵阳朗玛信息技术股份有限
公司 2014 年上半年持续督导跟踪报告》之盖章签字页。）
保荐代表人签名： 2014 年 8 月 13 日
占小平
2014 年 8 月 13 日
吴 晶
保荐机构： 宏源证券股份有限公司 2014 年 8 月 13 日
（加盖公章）
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