证券代码：300288              证券简称：朗玛信息             公告编号：2014-068




                   贵阳朗玛信息技术股份有限公司
            关于发行股份及支付现金购买资产报告书
                                 修订的说明
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已根据
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140951 号）、《中国证监
会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（140951 号）及本次重大资产重组实
际进展对 2014 年 7 月 18 日公告的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股
份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 报 告 书 （ 草 案 ）》（ 全 文 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn）进行补充披露和更新，补充披露和更新的内容主要体
现在以下几个方面（本说明中的简称与《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产报告书》中的简称相同。）：

    一、对“重大事项提示”修订内容如下：

    1、补充披露了中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过了本次交易；

    2、补充披露了置出资产的后续处理计划。

    二、对“重大风险提示”修订内容如下：

    1、因中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过了本次交易，删除了审
批风险的内容；

    2、因取消了募集配套资金，删除了募集配套资金失败风险，补充披露了上
市公司现金储备下降风险。

    三、对“第一节 本次交易概述”修订内容如下：
    1、补充披露了上市公司召开董事会对本次交易方案进行了修改，取消了募
集配套资金；

    2、补充披露了中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过了本次交易；

    3、补充披露了西藏数联及 7 名核心员工选择全部现金对价退出的原因。

    四、对“第二节 上市公司基本情况”修订的内容如下：

    1、更新了上市公司主营业务情况，补充披露了上市公司在医疗健康大数据
领域的业务发展情况；

    2、补充披露了上市公司 2014 年上半年度主要财务数据。

    五、对“第三节 本次交易对方情况”修订内容如下：

    1、更新了西藏数联 2014 年上半年度的主要财务数据；

    2、补充披露了交易标的 24 名核心员工任职及签署竞业禁止协议的签订情
况。

    六、对“第四节 交易标的基本情况”修订内容如下：

    1、补充披露了广州数联的股权变动历史沿革详细情况；

    2、补充披露了标的资产 2014 年股权转让价格的公允性、合理性，补充披露
了广州数联将标的资产 1.3%股权转让给马勇等 24 名核心员工确认为股份支付及
相关影响；

    3、更新了标的资产业务数据及 2014 年上半年度的财务数据；

    4、补充披露了“药品通”的功能及经营合规性分析；

    5、补充披露了标的资产互联网广告审查制度；

    6、补充披露了广州数联 2006 年受让包括“39.net”在内的资产包时的具体
情况，广州数联将“39.net”无偿转让给标的资产的原因；

    7、补充披露了标的资产已取得相应的许可证书或许可批文的具体情况；

    8、补充披露了标的资产评估折现率取值的依据和合理性；
    9、补充披露了标的资产报告期内及预测期非经常性损益的具体情况；

    10、补充披露了标的资产高新技术企业资质续展不确定性对评估结果的影
响。

    七、对“第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析”修订内容如下：

    补充披露了提供近两年国际、国内相似的并购案例，进一步分析本次交易作
价的公允性。

       八、对“第九节 本次交易对上市公司的影响”修订内容如下：

    1、补充披露了本次发行前后上市公司 2014 年上半年主要财务数据（全文其
他涉及上市公司财务数据披露的内容均已根据其 2014 年上半年的财务数据进
行了必要的补充披露。）；

       2、补充披露了我国医疗市场的需求情况及互联网广告业务业绩增长的合理
性；

    3、补充披露根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》相关规定，被购买方
可辨认无形资产的确认、计量情况。

       九、对“第十节 财务会计信息”修订内容如下：

       1、补充披露了标的公司财务数据（全文其他涉及标的资产财务数据披露的
内容均已根据其 2014 年上半年的财务数据进行了必要的补充披露）；

       2、补充披露报告期标的资产收入确认政策、确认时点，信用政策，经营活
动现金流入和递延收益的匹配情况；

       3、结合合同签订和执行情况，进一步补充披露标的资产 2014 年业绩完成可
能性。

    十、对“第十三节 风险因素”修订内容如下：

       因取消了募集配套资金，删除了募集配套资金失败风险,补充披露了上市公
司现金储备下降风险。

       十一、对“第十四节 其他重要事项”修订内容如下：
    1、补充披露了上市公司此次支付本次交易的现金对价的安排及支付能力的
说明。

    2、补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排；

    3、补充披露了并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排。

    特此公告。




                                   贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会

                                           2014 年 12 月 9 日