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北京市君合律师事务所
junhebj@junhe.com
关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书之二
致：贵阳朗玛信息技术股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。
本所受贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“朗玛信息”或“上市公
司”）的委托，担任朗玛信息与西藏数联投资有限公司以及顾晶等 26 名自然人（以
下合称“交易对方”）实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以
下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》（以下简称《创业板发行管理暂行办法》）、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干问题的规定》）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及中华人民共和
国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，
以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重大
资产重组相关法律问题于 2014 年 7 月 18 日出具了《关于贵阳朗玛信息技术股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简
称《原法律意见书》），于 2014 年 8 月 13 日出具了《关于贵阳朗玛信息技术股份
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000
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上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702
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1
硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
传真: (1-888) 808-2168
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有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之一》
（以下简称《补充法律意见书一》，并与《原法律意见书》统称“已出具律师文
件”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关审核人员于
2014 年 9 月 5 日出具的反馈意见，本所特出具《关于贵阳朗玛信息技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二》（以
下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师对本次重大资产重组各方的主体
资格、本次重大资产重组的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具
本补充法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有
关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师
已经对与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于朗玛信
息、交易对方的如下保证：朗玛信息、交易对方已向本所提供了出具法律文件所
必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何
遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给
本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰
当、有效的授权；本次重大资产重组涉及的所有境外法律已经全部被遵守并且本
次重大资产重组涉及的所有境外法律主体行为对出具本补充法律意见书所涉及
的内容没有任何影响。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、朗玛信息、交
易对方出具的有关证明、说明文件。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适
用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目
的。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
5-12-5-2
一、反馈问题 1
请你公司列表披露标的资产业务资质证书和许可批文的具体情况，包括但不限于
颁发部门、业务种类、业务覆盖范围、取得时间、有效期限等；如已届有效期，
补充披露能否续展、不能续展对生产经营及评估值的影响、解决措施。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）列表披露标的资产业务资质证书和许可批文的具体情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，启生信息及全资子公司春姿商贸
取得的业务资质证书和许可批文的具体情况如下：
1、启生信息
序 对应业务
证件名称 颁发部门 业务覆盖范围 取得时间 有效期限
号 种类
第二类增值电信业务中的信
《增值电信业务
增值电信 息服务业务（不含固定网电
1. 经营许可证》 工信部 2014-7-22 2019-7-22
业务 话信息服务和互联网信息服
（B2-20090166）
务）；业务覆盖范围：全国。
信息服务业务（仅限互联网
信息服务和移动网信息服务
增值电信
业务）；业务覆盖范围（服
《增值电信业务 业务、互联
广东省通 务项目）：广东省。不含新
2. 经营许可证》（粤 网医疗健 2012-1-12 2017-1-12
信管理局 闻、出版、教育、医疗保健、
B2-20060744） 康信息服
药品、医疗器械以及其他按
务
法律、法规规定需前置审批
或专项审批的服务项目。
《短消息类服务
接入代码使用证
广东省通 增值电信 短消息类服务接入代码：
3. 书》（粤号 2012-7-23 2017-1-12
信管理局 业务 10620820（广东省）
[2007]00440-B011
）
《互联网药品信 广东省食 互联网医 服务性质：经营性；网站域
4.
息服务资格证书》 品药品监 疗健康信 名 ： 2012-1-11 2017-1-10
（（粤）-经营性 督管理局 息服务 39health.com;39.com;39.net;s
5-12-5-3
-2012-0002） eedit.com。
经营方式：制作、复制、发
《广播电视节目 行。
广东省新 互联网医
5. 制作经营许可证》 经营范围：电视剧、动画片
闻出版广 疗健康信 2014-3-12 2016-3-12
(（粤）字第 00772 （制作须另申报，专题、专
电局 息服务
号) 栏（不含时政新闻类），综
艺）。
业务名称：互联网视听节目
服务；业务类别：第二类互
联网视听节目服务中的第三
《信息网络传播
国家广播 互联网医 项：专业类（药品信息、医
6. 视听节目许可证》
电影电视 疗健康信 疗保健信息）视听节目的制 2012-2-29 2015-2-28
（许可证号：
总局1 息服务 作（不含采访）、播出服务）
1909408）
网站名称：39 健康网；播出
名称：39 健康视频；传播范
围：全国。
2、春姿商贸
序 对应业务
证件名称 颁发部门 业务覆盖范围 取得时间 有效期限
号 种类
信息服务业务（仅限互联网
信息服务业务）；业务覆盖
范围（服务项目）：广东省。
《增值电信业务
广东省通 不含新闻、出版、教育、医
1. 经营许可证》（粤 电子商务 2012-8-9 2015-6-25
信管理局 疗保健、药品、医疗器械以
B2-20100270）
及其他按法律、法规规定需
前置审批或专项审批的服务
项目。）
《互联网药品信 服务性质：经营性；网站域
广东省食
息服务资格证书》 名 ：
2. 品药品监 电子商务 2013-4-2 2018-4-1
（（粤）-经营性 hehumama.com;hehumama.ne
督管理局
-2013-0004） t;hehumama.com.net。
许可范围：批发兼零售：预
《食品流通许可
广州市工 包装食品（不含酒精）、散
证》
3. 商局天河 电子商务 装食品（不含现场制售）、 2014-4-14 2017-4-13
（SP44010611100
分局 乳制品（含婴幼儿配方乳
03068）
粉）。
（二）如已届有效期，补充披露能否续展、不能续展对生产经营及评估值的
1
现变更为国家新闻出版广电总局。
5-12-5-4
影响、解决措施。
如上表所示，截至本补充法律意见书出具之日，启生信息及全资子公司春姿
商贸取得的各项业务资质证书和许可批文均在有效期限内。
二、反馈问题 2
法律意见书披露标的资产《增值电信业务经营许可证》等业务资质均于 2012 年
以后取得；标的资产成立于 2010 年并开始运营 39 健康网。请你公司补充披露标
的资产历史上是否存在无业务资质经营相关业务的情况；如存在，补充披露潜在
法律风险及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据广州市工商行政管理局于 2014 年 6 月 20 日换发的《企业法人营业执照》
及本所律师在广州市商事主体信息公示平台上进行的查询，启生信息的经营范围
为：软件服务；软件零售；软件开发；企业管理咨询服务；数据处理和存储服务；
教育咨询服务；信息技术咨询服务；广告业；会议及展览服务；营养健康咨询服
务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除
外）；计算机技术开发、技术服务；增值电信服务；跨地区增值电信服务。
根据启生信息的书面说明，启生信息自设立后一直实际从事增值电信业务中
的互联网健康信息服务业务以及相关的广告业务等经营活动，启生信息设立后与
其实际开展的业务相关1的资质证书的首次取得时间及其续展情况如下：
需取得该等 首次取得 是否有
序
证件名称 业务覆盖范围 资质的业务 该等资质 效续展
号
的开展时间 的时间 至今
《增值电信业务 第二类增值电信业务中的信息服务业
1. 经营许可证》 务（不含固定网电话信息服务和互联 2009-9 2009-8-31 是
（全国） 网信息服务）；业务覆盖范围：全国
《增值电信业务 信息服务业务（仅限互联网信息服务
2. 2007-2 2007-1-12 是
经营许可证》 和移动网信息服务业务）；业务覆盖
1
经启生信息确认，其设立以来未实际开展广播电视节目制作业务，亦未实际使用广东省通信管理局颁发的
短消息类服务接入代码，因此未在下表中列举《广播电视节目制作经营许可证》及《短消息类服务接入代码
使用证书》。
5-12-5-5
（广东省） 范围（服务项目）：广东省。不含新
闻、出版、教育、医疗保健、药品、
医疗器械以及其他按法律、法规规定
需前置审批或专项审批的服务项目。
《互联网医疗保 提供互联网医疗保健信息服务。网站
3. 健信息服务审核 名称：39 健康网；服务性质：经营性； 2007-2 2007-1-18 是
同意书》1 网址：http://www.39.net
《互联网药品信
服务性质：经营性；网站域名：
4. 息服务资格证 2007-2 2007-2-8 是
39health.com;39.com;39.net;seedit.com
书》
业务名称：互联网视听节目服务；业
务类别：第二类互联网视听节目服务
《信息网络传播 中的第三项：专业类（药品信息、医
5. 视听节目许可 疗保健信息）视听节目的制作（不含 2009-12 2009-11-10 是
证》 采访）、播出服务）；网站名称：39
健康网；播出名称：39 健康视频；传
播范围：全国
根据启生信息的书面说明，春姿商贸自设立后一直实际从事电子商务等经营
活动，春姿商贸设立后与其实际开展的业务相关2的资质证书的首次取得时间及其
续展情况如下：
需取得该等 首次取得 是否有
序
证件名称 业务覆盖范围 资质的业务 该等资质 效续展
号
的开展时间 的时间 至今
信息服务业务（仅限互联网信息服务
业务）；业务覆盖范围（服务项目）：
《增值电信业务 广东省。不含新闻、出版、教育、医
1. 2010-7 2010-6-25 是
经营许可证》 疗保健、药品、医疗器械以及其他按
法律、法规规定需前置审批或专项审
批的服务项目。）
许可范围：批发兼零售：预包装食品
2. 《食品流通许可
（不含酒精）、散装食品（不含现场 2011-5 2011-4-26 是
证》
制售）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。
如上表所示，启生信息及其子公司春姿商贸设立后在开展相关业务前均已取
得所需的各项资质。
1
2012 年 11 月 20 日《广东省人民政府转发<国务院关于同意广东省“十二五”时期深化行政审批制度改革
先行先试的批复>的通知》取消本项行政审批。
2
经启生信息确认，春姿商贸设立以来未实际开展互联网药品信息服务业务，因此未在下表中列举《互联网
药品信息服务资格证书》。
5-12-5-6
广东省通信管理局于 2014 年 6 月 18 日出具证明，确认启生信息自 2012 年 1
月 12 日起至 2014 年 6 月 1 日止在广东省开展增值电信业务经营活动期间，未发
生因违反有关电信管理的法律法规而受到该局行政处罚的情况。
广东省食品药品监督管理局办公室于 2014 年 7 月 11 日出具《关于广州启生
信息技术有限公司有关情况的说明》，确认启生信息自取得《互联网药品信息服
务资格证书》以来没有严重违反《互联网药品信息服务管理办法》有关规定而被
该局行政处罚的行为。
广东省新闻出版广电局于 2014 年 6 月 10 日出具《关于广州启生信息技术有
限公司无违法违规行为的证明》，确认启生信息自取得《信息网络传播视听节目
许可证》以来合法开展信息网络视听节目服务业务，截至 2014 年 6 月 1 日未发
现存在违法违规行为，亦未收到上级广电管理部门关于违规情况的通报，未收到
社会各方面的投诉。
广东省通信管理局于 2014 年 6 月 18 日出具证明，确认春姿商贸自 2012 年 8
月 9 日起至 2014 年 6 月 1 日止在广东省开展增值电信业务经营活动期间，未发
生因违反有关电信管理的法律法规而受到该局行政处罚的情况。
广东省食品药品监督管理局办公室于 2014 年 7 月 11 日出具《关于广州春姿
商贸有限公司有关情况的说明》，确认春姿商贸自取得《互联网药品信息服务资
格证书》以来没有严重违反《互联网药品信息服务管理办法》有关规定而被该局
行政处罚的行为。
综上，启生信息及其子公司春姿商贸自设立以来，取得了并一直持有开展其
业务所需的各项资质，不存在无业务资质经营相关业务的情况；并且相关业务主
管部门已对其经营的合规性予以书面确认。
三、反馈问题 3
请你公司结合业务资质证书的业务种类、业务覆盖范围等，补充披露标的资产各
项主营业务是否均在其业务覆盖范围内。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
答复：
（一）启生信息及其子公司春姿商贸拥有业务资质证书的业务种类、业务覆
盖范围
5-12-5-7
参见本补充法律意见书第 1 题的答复。
（二）经核查，启生信息及其子公司春姿商贸的主营业务如下：
1、启生信息的主营业务
（1）互联网医疗健康信息服务
启生信息自主运营的 39 健康网（www.39.net）通过互联网平台整合健康资
讯，传播健康理念，为网站用户提供免费的专业健康信息服务，同时搭建了疾病、
药品等专业医疗健康数据库，并提供在线健康问答相关咨询服务；39 健康网的
主要功能板块包括“39 问医生”、“名医在线”、“就医助手”、“药品通”、
“疾病百科”等。此外，启生信息还从事相关的广告业务。
（2）增值电信业务
启生信息与中国移动合作，通过中国移动“12580 生活播报-健康俱乐部”，
向全国的中国移动定制用户提供百姓生活健康营养资讯、电话或短信咨询医生、
知名三甲医院就医绿色通道、各类健康消费优惠等增值服务。
2、春姿商贸的主营业务
（1）电子商务业务
春姿商贸主营业务为电子商务，建有独立的电子商务平台——呵护妈妈商城
（www.hehumama.com），主要经营母婴领域相关产品。呵护妈妈商城恪守“呵护
妈妈，应孕而生”的理念，帮助求孕期、孕中期、产后妈妈、健康宝宝及求孕爸
爸足不出户轻松实现购物。
（三）经核查，启生信息及其子公司春姿商贸的业务资质与其开展的业务对
照情况如下：
1、启生信息业务资质对照情况
序
启生信息开展的业务 所需业务资质 启生信息的资质取得情况
号
已取得《增值电信业务经营许可证》
开展互联网信息服务的 （广东省），业务内容包括信息服
1 互联网医疗健康信息 增值业务资质 务业务（仅限互联网信息服务和移
服务 动网信息服务业务）
互联网医疗保健信息服 已取得《互联网医疗保健信息服务
务资质 审核同意书》（2012 年起广东省试
5-12-5-8
点取消行政审批）
互联网药品信息服务资 已取得《互联网药品信息服务资格
质 证书》
互联网视听节目的制 已取得《信息网络传播视听节目许
作、播出服务资质 可证》
已取得《增值电信业务经营许可证》
（全国），业务内容包括第二类增
值电信业务中的信息服务业务（不
与中国移动合作向用 含固定网电话信息服务和互联网信
2 开展移动网信息服务的
户提供定制的健康信 息服务）
增值业务资质
息资讯 已取得《增值电信业务经营许可证》
（广东省），业务内容包括信息服
务业务（仅限互联网信息服务和移
动网信息服务业务）
已取得，启生信息的经营范围中包
3 营业执照中应包含相关
广告业务 括“各类广告的制作、代理、发布；
经营范围
网页设计”
2、春姿商贸业务资质对照情况
序
春姿商贸开展的业务 所需业务资质 春姿商贸的资质取得情况
号
已取得《增值电信业务经营许可证》
开展互联网信息服务的
1 （广东省），业务内容包括信息服
电子商务 增值业务资质
务业务（仅限互联网信息服务业务）
批发零售食品资质 已取得《食品流通许可证》
综上，启生信息及其子公司春姿商贸的各项主营业务在其业务资质的覆盖范
围内。
四、反馈问题 4
请你公司补充披露 39 健康网实际运作中，在线答疑人员是否在提供在线健康问
答相关咨询服务中对网友提供诊断、治疗服务，是否符合《互联网医疗保健信息
服务管理办法》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）根据《互联网医疗保健信息服务管理办法》（以下简称《管理办法》），
提供互联网医疗保健信息服务的网站不得从事网上诊断和治疗活动。
（二）经访谈启生信息管理层、核查启生信息相关网站并经启生信息确认，
启生信息提供在线健康问答相关咨询服务的情况如下：
5-12-5-9
1、39 健康网（www.39.net）是启生信息为解决患者“看病难、看病贵”问
题而建立的医疗健康信息化网络平台，其主要功能板块包括“39 问医生”、“名医
在线”、“就医助手”、“药品通”、“疾病百科”，“39 问医生”等栏目是免费的医患
交流平台，为网友免费解答各种身体健康问题。启生信息对在 39 健康网上提供
答疑服务的医生的行医资格实行严格认证制度，以保证在线答疑的医生具有资
格。参与健康问答的医生需经过注册会员、申请认证、审核认证及工作培训等步
骤，被要求提交包括资格证、执业证、职称、工作照等在内的认证资料。
2、经抽查在线健康问答咨询服务的相关问答记录，不存在在线答疑人员为
网友提供诊断、治疗服务的内容。
3、启生信息在“39 问医生”网页（ask.39.net）中的醒目位置已发布免责声
明：“在 39 问医生平台中所有关于疾病的建议都不能代替执业医师的面对面诊
断。医生及网友言论仅代表其个人观点，请谨慎参阅，网站并不承担相关法律责
任。”
4、经启生信息确认并经本所律师适当核查，启生信息未因提供的在线健康
问答相关咨询服务与网友发生纠纷或导致任何行政处罚、诉讼、仲裁，未有卫生
行政和工商等主管部门要求启生信息停止该等咨询服务或整改。
如前所述，39 健康网提供的仅是在线健康问答相关咨询服务，不存在对网友
进行诊断、治疗的内容，且已明确提示网友在平台中所有关于疾病的建议都不能
代替执业医师的面对面诊断。经启生信息确认，卫生和工商等行政主管部门从未
以任何形式告知启生信息提供的该等咨询服务构成或可能构成《管理办法》等相
关规定禁止的网上诊断和治疗活动或根据上述理由给予启生信息行政处罚。因
此，启生信息的在线健康问答相关咨询服务不属于网上诊断和治疗，不存在违反
《管理办法》前述规定的情况。
五、反馈问题 5
申请材料披露，标的资产因 2014 年 6 月的股权转让需向《增值电信业务经营许
可证》等许可证的核发机构申请办理相关审批手续。请你公司补充披露标的资产
前述许可证审批的办理进展，预计办毕时间；补充披露本次交易是否需向《增值
电信业务经营许可证》等许可证的核发机构申请办理相关审批手续；结合相关规
定补充披露在审批完成前开展相关业务是否合规，前述资质的办理是否存在法律
障碍；补充披露一定时间内不能办理完毕对生产经营及标的资产评估值的影响及
解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5-12-5-10
答复：
（一）标的资产因 2014 年 6 月的股权转让而需办理许可证审批的办理进展、
预计办毕时间
根据启生信息的书面说明，（1）启生信息拥有的跨地区《增值电信业务经营
许可证》的业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话
信息服务和互联网信息服务），是启生信息与中国移动合作向全国的中国移动定
制用户提供健康信息资讯等增值服务所需的业务资质；（2）启生信息拥有的广东
省内《增值电信业务经营许可证》的业务种类为信息服务业务（仅限互联网信息
服务和移动网信息服务业务），是开展互联网医疗健康信息服务所需的业务资质；
（3）启生信息拥有的《信息网络传播视听节目许可证》是开展互联网医疗健康
信息服务时提供互联网视听节目服务所需的业务资质。
根据《电信业务经营许可管理办法》、《互联网等信息网络传播视听节目管理
办法》、《互联网视听节目服务管理规定》等相关法律法规的规定，因持有跨地区
和广东省内的《增值电信业务经营许可证》以及《信息网络传播视听节目许可证》，
启生信息需就 2014 年 6 月的股权转让分别取得工信部、广东省通信管理局和国
家新闻出版广电总局的批准。启生信息持有的其它业务资质或许可不会因 2014
年 6 月的股权转让而需办理许可证变更审批。
经审阅启生信息提供的文件，截至本补充法律意见书出具之日，启生信息已
取得上述批准，具体情况如下：
1、启生信息已于 2014 年 7 月 22 日取得工信部换发的《增值电信业务经营
许可证》（B2—20090166），该证附页所载的股东基本情况已变更为 2014 年 6 月
股权转让完成后的启生信息股东情况。
2、启生信息已取得广东省通信管理局换发的《增值电信业务经营许可证》
（粤 B2-20060744）附页，所载的股东基本情况已变更为 2014 年 6 月股权转让完
成后的启生信息股东情况。
3、国家新闻出版广电总局已于 2014 年 9 月 1 日出具《关于同意广州启生信
息技术有限公司变更股东和股权结构的批复》，同意启生信息将股东和股权结构
变更为 2014 年 6 月股权转让完成后的启生信息股东情况。
（二）本次交易是否需向《增值电信业务经营许可证》等许可证的核发机构
申请办理相关审批手续
5-12-5-11
根据《电信业务经营许可管理办法》、《互联网等信息网络传播视听节目管理
办法》、《互联网视听节目服务管理规定》等相关法律法规的规定，因持有跨地区
和广东省内的《增值电信业务经营许可证》以及《信息网络传播视听节目许可证》，
启生信息需就本次交易分别取得工信部、广东省通信管理局和国家新闻出版广电
总局的批准。
就本次交易，启生信息已于 2014 年 9 月 23 日取得广东省通信管理局换发的
《增值电信业务经营许可证》（粤 B2-20060744）附页，所载的股东已变更为朗玛
信息，并已于 2014 年 9 月 26 日取得工信部换发的《增值电信业务经营许可证》
（B2—20090166）附页，所载的股东已变更为朗玛信息。
（三）在审批完成前开展相关业务是否合规，前述资质的办理是否存在法律
障碍
1、如前所述，截至本补充法律意见书出具之日，启生信息已就本次交易分
别取得了工信部和广东省通信管理局的批准，尚需取得国家新闻出版广电总局的
批准。启生信息目前持有尚在有效期内的《增值电信业务经营许可证》
（B2—20090166）、《增值电信业务经营许可证》（粤 B2-20060744）和《信息网
络传播视听节目许可证》，有权根据该等资质证书所载业务范围依法开展相关业
务。有关法律法规并无明确规定限制或禁止启生信息在取得审批前继续开展相关
业务。因此，启生信息在审批手续完成前开展相关业务符合《电信业务经营许可
证管理办法》、《互联网信息服务管理办法》等的规定。
经核查，启生信息的互联网健康信息服务、电信增值业务、其他广告业务等
业务收入不依赖于《信息网络传播视听节目许可证》。因此，启生信息尚未实质
性开展互联网医疗健康视听节目信息服务业务。
2、本次交易完成后，朗玛信息将变为启生信息的唯一股东，该等股东变更
的情形不会导致启生信息不具备获得《信息网络传播视听节目许可证》的条件。
启生信息已于 2014 年 9 月 1 日按照规定向广东省新闻出版广电局提交了变更《信
息网络传播视听节目许可证》登载事项的申请材料，广东省新闻出版广电局已受
理启生信息的申请。
综上，我们认为，启生信息申请办理《信息网络传播视听节目许可证》登载
事项的变更手续不存在实质性法律障碍。
（四）一定时间内不能办理完毕对生产经营及标的资产评估值的影响及解决
措施
5-12-5-12
根据本补充法律意见书前一节的分析，启生信息的互联网健康信息服务、电
信增值业务、其他广告业务等业务收入不依赖于《信息网络传播视听节目许可
证》，启生信息尚未实质性开展互联网医疗健康视听节目信息服务业务，因此在
一定时间内不能办理完毕《信息网络传播视听节目许可证》登载事项变更手续不
会对启生信息目前的生产经营造成不利影响。启生信息申请办理《信息网络传播
视听节目许可证》登载事项变更手续不存在实质性法律障碍。
经核查，本次交易对启生信息进行资产评估过程中，资产评估师也未对《信
息网络传播视听节目许可证》及相关业务进行估值。
因此，一定时间内不能办理完毕《信息网络传播视听节目许可证》登载事项
变更手续对启生信息的业务经营及标的资产评估值没有影响。
六、反馈问题 6
请你公司补充披露深圳三九数字健康管理有限公司转让包括域名“39.net”在内的
资产包是否履行应有的国有资产审批程序；广州数联受让该资产是否存在法律风
险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）根据深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司于 2006 年 4 月 30 日
出具的《资产交易鉴证书》（深高交所鉴字[2006]第 41 号）等文件及启生信息的
说明，本次资产转让的具体情况如下：
1、深圳三九数字健康管理有限公司（以下简称“深圳三九”）因经营方向调
整的需要，于 2005 年将包括域名“39.net”在内的应收账款、其他应收款、无形
资产、固定资产等资产（合称“资产包”）整体对外出让。
2、根据国众联资产评估有限公司出具的“国众联京报字[2006]第 007 号”
《资产评估报告》，以 2005 年 6 月 30 日为评估基准日，资产包的评估净值为
1,733.64 万元；深圳三九就转让资产包的报价为人民币 3,000 万元，并就该价格
已取得其上级产权主管单位出具的三九企业集团字[2006]93 号文件批准。
3、资产包于 2006 年 4 月 12 日在深圳国际高新技术产权交易所进行了公开
挂牌转让，并于同日在《深圳商报》刊登转让公告。
4、截至 2006 年 4 月 25 日挂牌期满，仅有广州数联提出购买意向，因此资
5-12-5-13
产包的转让采用协议方式进行。
5、深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司确认资产包转让中转让方、
受让方提交的相关材料真实有效，交易行为符合公开、公平、公正原则。
6、深圳三九和广州数联于 2006 年 4 月 30 日签署《关于深圳三九数字健康
管理有限公司部分资产和负债之转让协议》，约定深圳三九以人民币 3,000 万元的
价格向广州数联转让资产包。
（二）根据《企业国有产权转让管理暂行办法》等国有资产转让相关法律法
规，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、
行业、出资或者隶属关系的限制；转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构
依照国家有关规定进行资产评估，评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国
有产权转让价格的参考依据；经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经
国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。
（三）如前所述，本次资产包转让业经具有资质的资产评估机构评估，转让
价格取得转让方上级产权主管单位的批准；经在产权交易所履行挂牌手续并公开
征集只产生一个受让方即广州数联，故采取协议转让的方式；转让方与受让方签
署了资产转让协议；深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司已鉴证资产包转
让的交易行为符合公开、公平、公正原则。
综上，深圳三九向广州数联转让包括域名“39.net”在内的资产包履行了相
应的国有资产审批程序，转让行为符合国有资产转让相关法律法规的规定，广州
数联受让该等资产不存在潜在的法律风险。
七、反馈问题 7
请你公司补充披露广州数联成立以来的股权结构图；补充披露法定代表人杨飞是
否由侯朗基委派；补充披露广州数联自成立以来是否存在代持情况。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露广州数联成立以来的股权结构
经审阅广州数联的工商底档，其设立以来的股权结构情况如下：
1、于 2001 年 5 月设立时，注册资本为 3,000 万元，杨飞和王树各持股 50%。
5-12-5-14
2、于 2002 年 3 月，注册资本增至 8,000 万元，杨飞和王树各持股 50%。
3、于 2006 年 8 月，王树将其所持 50%股权（对应 4,000 万元注册资本）转
让给侯朗基，广州数联的股权结构变更为杨飞和侯朗基各持股 50%。
4、于 2013 年 8 月，杨飞将其所持 45%股权（对应 3,600 万元注册资本）转
让给侯朗基，广州数联的股权结构变更为侯朗基持股 95%、杨飞持股 5%。
截至本补充法律意见书出具之日，广州数联的股权结构仍为侯朗基持股
95%、杨飞持股 5%。
（二）补充披露法定代表人杨飞是否由侯朗基委派
根据《公司法》，有限公司的法定代表人由公司董事长或总经理担任。根据
本所律师对广州数联股东杨飞、侯朗基的访谈，广州数联自设立以来的主营业务
为对外投资和提供信息咨询；杨飞作为国内投资界的知名人士，由其担任广州数
联的执行董事和总经理，有利于广州数联提升业内知名度和拓展业务。因此，杨
飞自广州数联设立后一直担任广州数联的执行董事和总经理，并担任法定代表
人。尽管 2013 年 8 月杨飞在广州数联的持股比例由 50%降至 5%，基于前述原因，
广州数联的股东侯朗基和杨飞仍同意由杨飞继续担任公司的执行董事、总经理和
法定代表人。
（三）补充披露广州数联自成立以来是否存在代持情况
根据相关承诺函及本所律师对广州数联股东的访谈，股东杨飞、侯朗基和原
股东王树对广州数联的出资来源于其合法的自有、自筹资金，历次增资、股权转
让实际完成且为其真实意愿表示，不存在其为任意第三方协议持有、委托持有、
信托持有广州数联之股权的安排，也不存在广州数联为任意第三方协议持有、委
托持有、信托持有启生信息之股权的安排。
综上，本所律师认为，广州数联成立以来股权结构清晰，杨飞担任广州数联
法定代表人是各股东基于杨飞国内投资界知名人士的社会声誉等原因而进行的
人员安排，杨飞、侯朗基和原股东王树不存在其为任意第三方协议持有、委托持
有、信托持有广州数联之股权的安排，也不存在广州数联为任意第三方协议持有、
委托持有、信托持有启生信息之股权的安排。
八、反馈问题 8
请你公司补充披露广州数联 2006 年受让包括“39.net”在内的资产包时的具体情
5-12-5-15
况（包括但不限于此时三九健康网的核心员工、是否接受三九健康网的核心员工、
是否与核心员工签署未来股权转让或股权激励等各种协议或约定）；补充披露广
州数联将“39.net”无偿转让给标的资产的原因。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
答复：
（一）补充披露广州数联 2006 年受让包括“39.net”在内的资产包时的具体
情况
广州数联 2006 年受让包括“39.net”在内的资产包时的具体情况参见第 6 题
的答复。
根据深圳三九和广州数联于 2006 年 4 月 30 日签署的《关于深圳三九数字健
康管理有限公司部分资产和负债之转让协议》的约定，对于深圳三九员工中广州
数联愿意接收，且本人愿意随资产转让前往广州数联工作的员工，由广州数联在
资产交割前与其签署聘用意向协议；深圳三九承诺在资产交割后与该等员工解除
劳动合同，广州数联承诺随之与该等员工签署劳动合同。广州数联与该等员工签
署意向协议并向提交聘用员工名单是《关于深圳三九数字健康管理有限公司部分
资产和负债之转让协议》项下资产转让的交割条件之一。
根据启生信息的说明，尽管有前述约定，但鉴于在资产包转让时广州数联就
有意向启生信息投资并通过其开展健康信息咨询业务，因此经深圳三九、广州数
联和启生信息一致同意，深圳三九原有健康信息咨询相关业务的部分员工（“原
三九员工”）自愿与启生信息签署劳动合同。进入启生信息工作的原三九员工的
具体情况如下：
是否属于原 与启生信息是否存在
序 入职启生信 入职后在启 目前是
姓名 39 健康网的 未来股权转让或股权
号 息的时间 生信息职务 否离职
核心员工 激励等协议或约定
1. 周蓉 是 2006-7 主编 否 否
销售大区总
2. 冷庆春 是 2006-7 否 否
监
3. 马耀红 是 2006-7 销售总监 是 否
4. 王强 是 2006-7 办公室主任 是 否
5. 陈力强 是 2006-7 总经理 是 否
6. 钱小进 是 2006-7 财务部长 是 否
7. 张小洋 是 2006-7 主编 是 否
8. 赵慧杰 是 2006-7 主编 是 否
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9. 夏春阳 是 2006-7 设计师 是 否
10. 姚庆华 是 2006-7 设计师 是 否
11. 潘培东 是 2006-7 设计师 是 否
12. 吴燕昊 是 2006-7 软件工程师 是 否
13. 林永宁 是 2006-7 软件工程师 是 否
14. 汪伟 否 2006-7 客户经理 否 否
15. 祝丽芳 否 2006-7 客户经理 否 否
16. 史亚红 否 2006-7 运营 是 否
17. 赵小川 否 2006-7 人事 是 否
18. 张小梅 否 2006-7 行政 是 否
19. 潘博文 否 2006-7 市场 是 否
20. 黄莓 否 2006-7 编辑 是 否
21. 蒋辉 否 2006-7 编辑 是 否
22. 蒋卫 否 2006-7 编辑 是 否
23. 曾正宜 否 2006-7 设计师 是 否
24. 何岸星 否 2006-7 设计师 是 否
25. 张党辉 否 2006-7 设计师 是 否
26. 姜海军 否 2006-7 软件工程师 是 否
27. 张磊 否 2006-7 软件工程师 是 否
28. 侯林 否 2006-7 客户经理 是 否
29. 周宝 否 2006-7 客户经理 是 否
30. 郭晶 否 2006-7 客户经理 是 否
31. 贾敏 否 2006-7 客户经理 是 否
32. 贾海霞 否 2006-7 客户经理 是 否
33. 林琳 否 2006-7 客户经理 是 否
34. 胡越 否 2006-7 客户经理 是 否
35. 赵珍珍 否 2006-7 客户经理 是 否
36. 李秀屹 否 2006-7 客户经理 是 否
37. 余茜 否 2006-7 客户经理 是 否
38. 向丽蓉 否 2006-7 客户经理 是 否
39. 刘萍 否 2006-7 客户经理 是 否
40. 张琼 否 2006-7 客户经理 是 否
41. 易辽 否 2006-7 客户经理 是 否
42. 杨仕喆 否 2006-7 客户经理 是 否
43. 陈嵘 否 2006-7 客户经理 是 否
44. 叶青 否 2006-7 客户经理 是 否
经核查，启生信息未与原三九员工签署未来转让启生信息的股权或股权激励
等协议或约定。
（二）补充披露广州数联将“39.net”无偿转让给标的资产的原因
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2006 年 4 月，高翔、肖文伟出资设立启生信息，注册资本为 100 万元，两人
分别持股 50%。根据广州数联和启生信息的说明，在启生信息设立伊始，广州数
联就有意向其投资并通过其开展健康信息咨询业务。
经与启生信息原股东高翔、肖文伟初步谈判并达成一致，作为向启生信息投
资计划的第一步，在广州数联从深圳三九处受让包括“39.net”在内的资产包后，
广州数联将“39.net”域名无偿转让给启生信息；第二步，2007 年 4 月原股东高
翔、肖文伟同意广州数联对启生信息现金增资 900 万元，持股比例 90%。法律法
规并不禁止域名的无偿转让，广州数联与启生信息之间的交易是合法有效的。
综上，三九健康网的核心员工与启生信息签署劳动合同是广州数联 2006 年
受让包括“39.net”在内的资产包的后续安排。启生信息从未与原三九员工签署
未来转让启生信息的股权或股权激励等协议或约定。广州数联将“39.net”域名
无偿转让给启生信息是广州数联向启生信息投资计划的一部分，转让交易合法有
效。
九、反馈问题 9
请你公司补充披露 24 名核心员工是否为原深圳三九的员工；补充披露顾晶于
2011 年 7 月增资标的资产价格为 3.43 元/股的作价依据及合理性；广州数联转让
标的资产股权给顾晶及 24 名核心员工的转让价格 4.7 元/股的作价依据及合理性；
结合广州数联与三九健康网的核心员工是否签署协议等约定的情况，补充披露
2014 年股权转让价格的公允性、合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并
发表明确意见。
答复：
（一）补充披露 24 名核心员工是否为原深圳三九的员工
如前所述，2006 年启生信息接收包括“39.net”在内的资产包时，为了有利
于 39 健康网顺利平稳过渡，启生信息根据个人自愿原则，接收了原深圳三九的
44 名员工，并与其签署了劳动合同。
作为本次交易对方的 24 名核心员工中，属于原深圳三九的员工有以下 3 人：
冷庆春、祝丽芳、汪伟。冷庆春现任启生信息北京分公司总经理，祝丽芳、汪伟
现任启生信息客户经理。
（二）补充披露顾晶于 2011 年 7 月增资标的资产价格为 3.43 元/股的作价依
5-12-5-18
据及合理性；广州数联转让标的资产股权给顾晶及 24 名核心员工的转让价格 4.7
元/股的作价依据及合理性；结合广州数联与三九健康网的核心员工是否签署协议
等约定的情况，补充披露 2014 年股权转让价格的公允性、合理性。
2011 年至本次交易前，启生信息曾发生过两次股权转让和一次增资，包括：
2011 年 6 月广州数联、高翔、肖文伟分别将启生信息 15%、5%、5%股权转让给
张孟友，价格为启生信息每 1 元注册资本作价 5 元；2011 年 9 月顾晶以货币
218.9369 万元向启生信息增资（其中 63.83 万元计入注册资本，占启生信息 6%
的股权），对应的启生信息每 1 元注册资本作价 3.43 元；2014 年 6 月，广州数联
将 70.5%启生信息股权转让给西藏数联、顾晶及 24 名核心员工，价格为启生信息
每 1 元注册资本作价为 4.70 元。
1、补充披露顾晶于 2011 年 7 月增资标的资产价格为 3.43 元/股的作价依据
及合理性
根据京都天华会计师事务所有限公司广东分所 出具的 京都天华粤审字
（2011）第 0246 号《审计报告》，启生信息 2009 年、2010 年主要财务指标如下
表：
财务指标 2010 年 2009 年
净资产（万元） 3,480.70 1,981.23
净利润（万元） 1,499.48 1,122.92
实收资本（万元） 1,000.00 1,000.00
每股净资产（元） 3.48 1.98
每股净利润（元） 1.50 1.12
2011 年启生信息正处于业务领域开拓和市场推广的重要阶段，39 健康网战
略定位和营销队伍面临调整，增值电信业务与广东移动合作刚刚启动；在此阶段，
为保证作为启生信息总裁的顾晶的个人利益与公司利益的一致、以有利于公司发
展，2011 年 7 月，经启生信息股东会决议，以上年末每股净资产 3.48 元为参考
和依据，顾晶以现金 218.9369 万元向启生信息增资并持有增资后公司 6%股权，
对应的启生信息每 1 元注册资本作价 3.43 元。在公司战略业务领域开拓和市场推
广的重要阶段，顾晶作为公司总裁，以现金增资方式持有公司少数股权，有利于
更好的促进公司发展；本次增资价格以上年末净资产价格为依据，定价公允、合
理。
本所经核查后认为，顾晶 2011 年 7 月增资标的资产价格 3.43 元/股，其作价
依据为上年末净资产价格；顾晶作为启生信息总裁，在启生信息战略业务领域开
拓和市场推广的重要阶段，以现金增资方式入股公司持有少数股权，有利于更好
5-12-5-19
的促进启生信息的业务发展，综上，本次增资价格以上年末净资产价格为依据，
定价公允、合理。
2、广州数联转让启生信息股权给顾晶及 24 名核心员工的转让价格 4.7 元/
股的作价依据及合理性；结合广州数联与三九健康网的核心员工是否签署协议等
约定的情况，补充披露 2014 年股权转让价格的公允性、合理性。
2014 年 6 月，广州数联将 25.5%启生信息股权转让给顾晶及 24 名核心员工，
其中 24.2%转让给顾晶，剩余 1.3%转让给 24 名核心员工，本次股权转让价格为
启生信息每 1 元注册资本作价 4.70 元，相比本次交易中启生信息 100%股权作价
65,000 万元（即启生信息每 1 元注册资本作价 61.10 元），价格差异较大。
广州数联将所持 24.2%启生信息股权以较低价格转让给顾晶，主要系启生信
息大股东根据近年来各股东对启生信息贡献大小经协商之后所做的股权调整，转
让价格启生信息每 1 元出资额作价 4.70 元，系股东间综合考虑、协商所确定价格，
其虽与本次交易估值水平相差较大，但符合公司历史发展过程实际情况，转让定
价真实、合理。
广州数联将所持启生信息 1.3%股权以较低价格转让给 24 名核心员工，主要
原因是：近年来，启生信息在互联网医疗健康信息服务、增值电信业务等领域不
断进步，业务规模和市场地位、竞争力不断增强，盈利能力大幅提高，公司和股
东价值显著提升。本次交易后，启生信息现控股股东将变现退出，启生信息将由
上市公司 100%控股。此时，控股股东考虑到 24 名核心员工对公司历史贡献，以
及历史上对员工分享公司成长的承诺，因此将所持 1.3%股权以较低价格转让给
24 名核心员工。作为受让对象的 24 名核心员工全部自 2008 年起即在启生信息任
职，对启生信息业务发展做出了各自的贡献。24 名核心员工受让启生信息股权价
格虽与本次交易估值水平相差较大，但其定价原因符合公司历史发展过程实际情
况，转让定价真实、合理。
2014 年 6 月，就广州数联向顾晶、24 名核心员工转让 25.5%启生信息股权事
宜，广州数联分别与顾晶、24 名核心员工签署了《股东转让出资合同书》。除此
以外，广州数联与顾晶、24 名核心员工不存在签署其他协议或约定的情形。
本所经核查后认为，广州数联将启生信息 24.2%股权以 4.7 元/股转让给顾晶，
系启生信息大股东根据近年来各股东对启生信息贡献大小经协商之后所做的股
权调整；广州数联将启生信息 1.3%股权以 4.7 元/股转让给 24 名核心员工，是本
次交易启生信息控股股东变现退出前，其考虑到 24 名核心员工对启生信息历史
5-12-5-20
贡献以及历史上对员工分享启生信息成长的承诺，因此所做的利益调整行为。广
州数联上述转让启生信息股权价格虽与本次交易标的资产估值水平相差较大，但
其定价原因符合标的资产历史实际，转让定价真实、合理。顾晶、24 名核心员工
除与广州数联签署的《股东转让出资合同书》外，双方不存在签署其他协议或约
定的情形。
十、反馈问题 11
广州数联与西藏数联均为侯朗基。请你公司补充披露广州数联 2014 年 6 月将 45%
股权以 4.7 元/股价格转让给西藏数联的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
答复：
（一）广州数联 2014 年 6 月将 45%股权以 4.7 元/股价格转让给西藏数联的
原因
广州数联 2014 年 6 月将启生信息 45%的股权以 4.7 元/股价格转让给西藏数
联，系广州数联的股东从其未来资本运作及税收筹划角度考虑所做内部股权调
整。
近年来，为了吸引私募股权投资基金落户当地，包括西藏自治区在内的多个
地方政府持续改善当地金融投资环境，推出了包括税收优惠在内的一系列优惠政
策。为充分利用当地有利的优惠政策，2014 年 5 月，广州数联股东侯朗基、杨飞
共同出资在拉萨市设立了西藏数联，经营范围包括：对制造业、信息传输业、软
件和信息技术服务业、租赁和商务服务业的投资，投资管理，投资咨询等。西藏
数联股权结构与广州数联完全相同，均为侯朗基持股 95%、杨飞持股 5%。未来，
西藏数联将逐步成为二人新的投融资平台。
因此，本次交易前，广州数联在将所持部分股权转让给顾晶、24 名核心员工
的同时，将剩余的 45%股权以相同的 4.7 元/股的价格，转让给西藏数联。相比于
2014 年 3 月末启生信息每股净资产 2.60 元的价格，溢价率 80.79%。
本所经核查后认为，广州数联与西藏数联股东结构完全相同，广州数联 2014
年 6 月将启生信息 45%的股权以 4.7 元/股价格转让给西藏数联，系其股东从其未
来资本运作及税收筹划角度考虑所做的内部股权调整。
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十一、反馈问题 12
请你公司补充披露 24 名核心员工在标的资产的重要程度区别；标的资产是否与
顾晶、马勇、黄春燕以外的其他核心员工签署竞业禁止协议，如未签订，补充披
露原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露 24 名核心员工在标的资产的重要程度区别
截至本补充法律意见书出具日，作为本次交易对方的 24 名员工中，除周峰、
罗育华因个人原因于 2014 年 7 月末离职外，其余 22 人目前均在启生信息任职。
24 名员工当前或离职前在启生信息所任职务、公司层级及岗位职责等情况，详见
下表：
序
姓名 持股比例 职务 公司层级 岗位职能
号
总裁办副总
高级管理人 负责人力资源、行政、法务及内
1 马勇 0.50% 裁、春姿商
员 部管理工作
贸监事
启生信息监 负责公司广告业务的运营规划、
2 黄春燕 0.10% 事、运营部 部门总监级 电信增值业务总体规划及实现营
总监 收目标
负责北京大区销售业务开展及管
北京分公司
3 冷庆春 0.10% 部门总监级 理工作（侧重于医疗机构、电商
总经理
市场的开拓）
销售部销售
负责广州大区销售业务开展及管
4 周峰 0.09% 总监（离职 部门总监级
理工作
前）
协助运营部总监开展部门业务管
运营部副总
5 郭定龙 0.02% 部门总监级 理工作，负责广告售前、售中、
监
售后客户服务
负责设计部各项工作，下设网站
6 陈夏文 0.02% 设计部总监 部门总监级 设计中心、广告设计中心、前端
制作中心
负责北京大区销售业务开展及管
北京分公司
7 黄海军 0.01% 部门总监级 理工作（侧重于药品保健品、食
销售总监
品饮料等品牌客户开拓）
武汉办事处 负责武汉大区销售业务开展及管
8 黄进 0.01% 部门总监级
销售总监 理工作
上海分公司 负责上海大区销售业务开展及管
9 李康妮 0.01% 部门总监级
销售总监 理工作
财务部财务 日常财务管理、分析，公司费用
10 谭卫华 0.07% 部门总监级
主管 支出、税务、预算管理
11 黄润成 0.06% 信息技术部 中心经理级 负责移动 APP 项目的建设和维护
5-12-5-22
开发经理
综合部行政 负责办公资源配置、证照资质管
12 张伟玲 0.02% 支持中心经 中心经理级 理、会议与活动组织、OA 信息化
理 建设等相关工作
技术部开发 负责药品通、疾病百科等数据库
13 李雨微 0.02% 中心经理级
经理 产品开发、维护、优化
编辑部健康 负责以商品资讯建设为导向建设
14 辛欣 0.02% 生活中心主 中心经理级 和运营健康生活类频道和产品评
编 测频道
设计部网站
15 郑文生 0.02% 设计中心经 中心经理级 管理设计部网站设计中心
理
社区部减肥 负责减肥与整形频道的内容建
16 甘甜 0.01% 整形中心经 中心经理级 设，减肥社区的产品建设、运营
理 和推广
销售部客户 负责客户资源的开发、谈判、完
17 祝丽芳 0.09% 普通员工
经理 成广告销售指标
北京分公司 负责客户资源的开发、谈判、完
18 刘敬祝 0.03% 普通员工
客户经理 成广告销售指标
上海分公司 负责客户资源的开发、谈判、完
19 汪伟 0.03% 普通员工
客户经理 成广告销售指标
销售部客户 负责客户资源的开发、谈判、完
20 周斌 0.03% 普通员工
经理 成广告销售指标
财务部资金
负责公司现金、票据及银行存款
21 罗育华 0.02% 会计（离职 普通员工
的保管、出纳和记录
前）
频道内容建设，策划制作热点专
22 杨淼 0.01% 编辑部编辑 普通员工 题，负责频道站内站外的各种合
作与推广
销售部客户 负责客户资源的开发、谈判，完
23 田巍 0.01% 普通员工
经理 成广告销售指标
负责网络广告销售前后支持，完
运营部广告
24 周婷婷 0.01% 普通员工 成广告方案的策划制作、广告排
执行
期管理及广告数据监测
上述 24 名员工中，包括分管公司内部管理的高级管理人员 1 人，部门总监
级人员 9 人，中心经理级人员 6 人，普通员工 8 人。从公司层级和岗位重要性来
说，高级管理人员为公司领导，根据总裁提名和授权，分工负责管理公司内外部
各项事务；部门总监级人员一般负责公司某一方面或领域的具体工作，直接向以
公司总裁为首的高级管理人员汇报工作；中心为各部门内部虚拟划分的小组，中
心经理级人员负责本中心所分工板块或任务的完成，向本部门负责人汇报工作。
（二）标的资产是否与顾晶、马勇、黄春燕以外的其他核心员工签署竞业禁
止协议，如未签订，补充披露原因
2014 年 7 月，启生信息与顾晶、马勇、黄春燕 3 人签署了《竞业禁止、知识
5-12-5-23
产权及保密协议》，顾晶、马勇、黄春燕 3 人分别承诺：“（1）自与启生信息劳动
合同解除或终止之日起的 12 个月之内，除非事先经启生信息书面同意，不得从
事下列行为：①直接或者间接从事同启生信息业务具有竞争关系的业务；②接受
启生信息竞争对手的聘用，竞争对手主要包括寻医问药、有问必答等从事与启生
信息类似业务的公司；③为启生信息竞争对手提供（无论是直接的或者间接的）
咨询性、顾问性服务；（2）聘用启生信息的任何其他职工为自己工作；（3）唆使
启生信息的任何其他职工接受外界聘用。作为对履行竞业限制义务的经济补偿，
启生信息将在竞业限制期限内按月向本人支付竞业限制补偿金，每月支付的补偿
金数额为本人离职前 1 个月的月税前工资的 50%。（4）在双方解除或者终止劳动
合同时，启生信息有权根据实际情况决定是否要求本人履行前述离职竞业限制义
务，本人有权向启生信息要求出具是否履行竞业限制的书面告知函，启生信息应
在本人离职前向本人出具相关书面告知函；如启生信息以书面形式告知本人需履
行该义务，则本人需受离职竞业限制义务的约束，公司亦需向本人支付上述竞业
限制补偿金。”
除顾晶、马勇、黄春燕 3 人外，截至本补充法律意见书出具日，启生信息未
与本次交易对方中的其他员工签署竞业禁止协议。启生信息作为医疗健康类垂直
门户网站，为平台型公司，其核心竞争力在于马太效应下 39 健康网运营十四年
来积累的海量专业医疗健康信息内容及由此聚集的庞大的用户规模，以此为基
础，公司通过互联网广告业务和增值电信业务等形式，将内容优势和流量规模优
势变现并形成公司主要收入来源。因此，平台型公司的特征决定了启生信息对个
别岗位或人员的依赖性较小。
因此，为了确保本次交易后启生信息内部管理及业务开展的持续稳定，2014
年 7 月，启生信息与顾晶、马勇、黄春燕 3 人签署了《竞业禁止、知识产权及保
密协议》。对除此以外的其他员工，启生信息主要通过提供有竞争力的薪酬和职
业前景以留住人才，基于尊重员工个人意愿原则，未要求其签署竞业禁止或相关
协议。
本所经核查后认为，24 名核心员工在启生信息的岗位和重要性有所差异；除
顾晶、马勇、黄春燕外，启生信息未与其他核心员工签署竞业禁止协议，主要原
因是启生信息作为医疗健康类垂直门户网站，为平台型公司，对个别岗位或人员
的依赖性较小。
十二、反馈问题 13
5-12-5-24
请你公司补充披露西藏数联及 7 名核心员工选择全部现金对价退出的原因；补充
披露该 7 名核心员工与标的资产签署的劳动合同期限；结合该 7 名员工在标的资
产的任职情况，补充披露其离职对标的资产生产经营的具体影响。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
答复：
由于启生信息作为平台型公司对个别岗位或人员的依赖性较小的特征，本次
交易中，上市公司向所有交易对方提供股票或现金两种可选对价支付方式，交易
对方可以根据自身的实际情况和风险偏好，自主选择全部现金、全部股票、部分
现金+部分股票三种对价支付方式中的任意一种。基于此，全部 27 名交易对方中，
西藏数联、 名核心员工选择了全部现金对价，顾晶选择部分现金+部分股票对价，
其余 18 个交易对方选择了全部股票对价。标的资产定价 65,000 万元中，现金对
价合计 31,724 万元占比 48.81%，股票对价合计 33,276 万元占比 51.19%。
选择全部现金对价的 7 名核心员工与启生信息签署的劳动合同期限、职务、
公司层级、岗位职能如下表：
序
姓名 合同期限 职务 公司层级 岗位职能
号
负责人力资源、行
总裁办副总裁、 高级管理人
1 马勇 2015 年 6 月 30 日 政、法务及内部管
春姿商贸监事 员
理工作
日常财务管理、分
财务部财务主
2 谭卫华 2015 年 6 月 30 日 部门总监级 析，公司费用支出、
管
税务、预算管理
负责北京大区销售
业务开展及管理工
北京分公司总
3 冷庆春 无固定期限 部门总监级 作（侧重于医疗机
经理
构、电商市场的开
拓）
负责广州大区销售
2014 年 7 月 31 日 销售部销售总
4 周峰 部门总监级 业务开展及管理工
离职 监（离职前）
作
设计部网站设 管理设计部网站设
5 郑文生 2015 年 6 月 30 日 中心经理级
计中心经理 计中心
负责以商品资讯建
编辑部健康生 设为导向建设和运
6 辛欣 2015 年 6 月 30 日 中心经理级
活中心主编 营健康生活类频道
和产品评测频道
负责公司现金、票
2014 年 7 月 31 日 财务部资金会
7 罗育华 普通员工 据及银行存款的保
离职 计（离职前）
管、出纳和记录
5-12-5-25
截至本补充法律意见书出具日，上述 7 人中，马勇、谭卫华、郑文生、辛欣
的劳动合同期限截至 2015 年 6 月 30 日，冷庆春为无固定期限劳动合同，周峰、
罗育华因个人原因于 2014 年 7 月末从启生信息离职。目前，周峰、罗育华离职
前岗位已分别由启生信息选聘其他具备相关岗位胜任能力的人员担任，启生信息
各部门及岗位运营稳定、正常，各项业务持续稳定健康发展，2 人离职对启生信
息的生产经营不存在明显影响。
选择全部现金对价的其余 5 人中，马勇为总裁办副总裁、春姿商贸监事，谭
卫华为财务部财务主管，冷庆春为北京分公司总经理，郑文生为设计部网站设计
中心经理，辛欣为编辑部健康生活中心主编，5 人所任职岗位分属于内部管理、
财务、销售、运营支持等类型，以上人员离职或岗位变化，对于作为启生信息核
心竞争力的内容优势和流量规模优势以及启生信息的生产经营不会产生重大影
响。
本次交易中，为充分保护上市公司利益，一方面作为《框架协议》的生效条
件之一，2014 年 7 月启生信息与顾晶、马勇、黄春燕 3 名员工签署了《竞业禁止、
知识产权及保密协议》；另一方面，上市公司与全部 27 名交易对方签署了《盈利
预测和补偿协议》，各交易对方以其在启生信息持股比例，对标的资产未来三年
盈利预测差异和资产减值承担补偿义务。
本所经核查后认为，西藏数联及 7 名核心员工选择全部现金对价，系其根据
自身的实际情况和风险偏好，在现金、股票、现金+股票等可选支付对价方式中
作出的自主选择。启生信息的平台型公司特点决定了其对个别岗位或人员的依赖
性较小，选择全部现金对价的 7 名员工中，2 人因个人原因已离职，其余 5 人任
职岗位分属于内部管理、财务、销售、运营支持等类型，以上人员离职或岗位变
化，对启生信息生产经营不会产生重大影响。
十三、反馈问题 14
请申请人补充披露上市公司前次募集资金使用情况，同时说明本次募集配套资金
是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上市公司前次募集资金使用情况
5-12-5-26
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2156 号”文核准，2012 年 2 月，
朗玛信息公开发行 1,340 万股人民币普通股，每股发行价格为人民币 22.44 元，
募集资金总额为人民币 300,696,000.00 元，扣除各项发行费用 25,284,711.21 元，
实际募集资金净额为人民币 275,411,288.79 元。上述募集资金已经天健正信会计
师事务所有限公司审验。
1、募集资金使用情况
截至 2014 年 6 月 30 日，朗玛信息募集资金使用情况如下表：
单位：万元
序 募集资金承 截至 2014 年 6 月 30 已完成投
募投项目
号 诺投资金额 日累计投入金额 入百分比
电话对对碰三网融合技术改造
1 10,915.06 4,681.00 42.89%
项目
2 朗玛网语音互联网社区项目 6,811.29 713.43 10.47%
3 研发中心建设项目 3,062.75 981.16 32.04%
4 营销服务网络建设项目 2,904.87 1,700.99 58.56%
phone+移动互联网多方语音系
5 3,847.16 2,815.46 78.18%
统项目
合计 27,541.13 10,892.04 39.55%
“电话对对碰三网融合技术改造项目”的建设内容主要包括三个方面：一是
对现有电话对对碰接入网络进行扩容升级和冗余备份，提升网络服务能力；二是
增开新网点，将电话对对碰覆盖范围进一步扩大至全国的中国电信、中国联通、
中国移动，扩大用户覆盖和市场占有率；三是实现电话对对碰向互联网接入方式
对接，逐步实现固网、移动网、互联网的一体化融合。截至 2014 年 6 月 30 日，
募投项目主要内容中的第一点（电话对对碰接入网络进行扩容升级和冗余备份）
和第二点（增开新网点，将电话对对碰覆盖范围进一步扩大至全国的中国电信、
中国联通、中国移动）已经基本完成。自朗玛信息上市以来，公司电话对对碰业
务从与中国电信、中国联通 29 个省级电信运营商合作扩展至 51 个省级电信运营
商，并已经初步完成与中国移动的系统接入。电话对对碰会员用户从 2011 年的
194 万人到 2013 年底的 270 万人。公司电话对对碰业务收入从 2011 年的 11,214
万元增长到 2013 年的 14,505 万元。
“朗玛网语音互联网社区项目”建设的主要内容包括朗玛网平台开发，以及
一期设备购买、带宽租赁和市场推广；二期设备购买、带宽租赁和市场推广。本
项目建设完成后将成为用户直接点击网页便可进入的聊天平台，用户可实现轻
松、便捷的实时语音交流，并结合个人相册、语音微博和网页游戏等服务内容，
5-12-5-27
逐步打造一个大型的互联网语音社交娱乐社区。截至 2014 年 6 月 30 日，该项目
完成的内容包括：1、基于 Web 进行了音视频通信技术的开发、平台功能开发等；
2、朗玛网试点运营，积累了较多的音视频实时在线互动下的运营经验。2014 年，
公司还推出了新一代的数据通信产品“语丸”。语丸既有通话音质清晰，网络延
迟小，操作简单人性化等特点，又将单一的一对一通话衍生为多人实时通话，将
在交友软件中占有一席之地。
“研发中心建设项目”截至 2014 年 6 月 30 日，累计支出 981.16 万元。购
买的房屋由于施工方未交付使用，因此研发中心房屋装修建设等未实施，其中房
屋购置费尾款 735 万元及房屋装修费 500 万元未支出，占总项目款金额的 40.32%，
但研发中心办公设备及人才引进等正常进行。
“营销服务网络建设项目” 截至 2014 年 6 月 30 日已经建设完毕。该项目
内容为营销服务网络建设，不涉及具体产品的开发与运营。本项目不单独核算投
资效益，项目实施后，将为公司现有业务以及其他募集资金投资项目提供全面的
营销服务支持。
“phone+移动互联网多方语音系统项目”为超募资金投资项目。Phone+是上
市公司 2012 年推出的一款安全、优质、免费的多方语音通话智能手机客户端软
件，是基于移动互联网的下一代数据通信产品，有诸多特点和技术突破：身份唯
一，手机号与客户端安全绑定；多平台支持，创新网络模式，清晰稳定的通话，
使沟通不再延迟；网络拨打，多人通话、群发短信，朋友私聊、企业会议，有独
创语音加密技术提供安全保障；除了运营商收取的数据流量费外，全程使用
phone+，电话短信皆免费。目前 Phone+项目已经完成“私密通信+私密社交”的
产品功能定位和布局，并相应开发了“无痕多媒体短信”、“寻寻蜜蜜”、“密信”
等创新功能。现在处于快速迭代开发阶段，优化产品，提升用户体验。
2、2014 年募投项目变更情况
2014 年 7 月 18 日，朗玛信息召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会
第三次会议审议通过了募投项目变更的议案，并提交股东大会审议；2014 年 8
月 4 日，朗玛信息召开临时股东大会审议通过募投项目变更议案：
截至 2014 年 截至 2014
调整内 调整后 计划完成
项目名称 投资额 6 月 30 日累 年 6 月 30
容 投资额 期限
计投入金额 日投资进度
电话对对碰三
投资规
网融合技术改 10,915.06 4,681.00 42.89% 5,386 -
模、终止
造项目
5-12-5-28
朗玛网语音互 投资规
6,811.29 713.43 10.47% 3,597.36 2015-8-1
联网社区项目 模、延期
phone+移动互
联网多方语音 延期 3,847.16 2,815.46 73.18% 3,847.16 2015-2-1
系统
（1）终止原募投项目“电话对对碰三网融合技术改造项目”，调整 5,529.06
万元余款用于支付本次交易现金对价。该项目剩余募集资金 6,234.06 万元，其中
还应支付该募投项目购置房屋款 405 万元，房屋装修款 300 万元，余款 5,529.06
万元将用于收购启生信息 100%股权的现金对价；
（2）调整募投项目“朗玛网语音互联网社区项目”的投资规模、建设周期。
投资规模从 6,811.29 万元调整为 3,597.36 万元，调整出 3,213.93 万元用于支付本
次交易现金对价；
（3）将建设完工的募投项目“营销服务网络建设项目”结余募集资金 1,203.88
万元用于支付本次交易现金对价；
（4）调整募投项目“phone+移动互联网多方语音系统项目”的建设周期，
延长该项目的完工时间至 2015 年 2 月 1 日；
上述募投项目的调整是上市公司结合行业发展现状、上市公司发展现状、募
投运行现状及募投项目涉及技术发展现状做出的审慎决定。上述募投项目的调整
将提高上市公司募集资金的使用效率、促进募投项目有序运行并进一步提升上市
公司的核心竞争力。
对原募投项目进行变更的主要原因如下：
（1）终止原募投项目“电话对对碰三网融合技术改造项目”
截至 2014 年 6 月 30 日，募投项目主要内容中的第一点和第二点已基本完成。
第三点，即电话对对碰向互联网接入方式对接，逐步实现固网、移动网、互联网
的一体化融合，这一项目内容在互联网、尤其是移动互联网迅猛发展的行业背景
下已经不再适用。在这样的行业背景下，继续实施该项目原计划所产生的产品在
市场上将缺乏竞争力，难以实现项目所预期的收益。终止该项目的建设和投入，
有利于公司募集资金投入的有效性，实现股东利益最大化，不会对公司的生产经
营产生不利影响。
（2）调整“朗玛网语音互联网社区项目”的投资规模、建设周期
在互联网、尤其是移动互联网迅猛发展的行业背景下，话音业务和数据业务
5-12-5-29
将逐步走向融合，并最终统一到数据业务的层面。从业务形式来看，基于数据通
道的 APP 往往有更好的产品表现形式，用户有更好的体验，对于产品开发者来说，
产品也有更好的变现方式，并逐步摆脱了电信运营商的业务控制。顺应行业发展
趋势，移动语音互联网社区成为朗玛网语音互联网社区项目的重点发展方向和领
域。
2014 年，朗玛信息推出一款多方语音通话的手机客户端软件——“语丸”。
“语丸”是一款跨手机操作系统、跨移动、联通、电信运营商的免费即时通讯手
机客户端软件，基于前期市场调研和可行性分析的需要，公司须对朗玛网语音互
联网社区项目的内容进行拓展，将项目的完工时间从 2014 年 2 月延期至 2015 年
8 月 1 日。
（3）调整募投项目“phone+移动互联网多方语音系统项目”
截止 2014 年 6 月 30 日，该项目已经完成“私密通信+私密社交”的产品功
能定位和布局，并相应开发了“无痕多媒体短信”、“寻寻蜜蜜”、“密信”等创新
功能。目前已处于快速迭代开发阶段。为优化产品，提升用户体验，拟将该项目
的完工时间从 2014 年 2 月延期至 2015 年 2 月 1 日。
3、调整后募集资金使用情况
根据最新披露的募集资金使用计划，上市公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目 金额 比例
已使用的募集资金 10,892.04 39.55%
将作为收购启生信息 100%股权的对价的资金 9,946.87 36.12%
小计 20,838.91 75.66%
剩余未使用募集资金 6,702.22 24.34%
其中：因项目所需，购置、建设房屋应付之尾款 1,940.00 7.04%
实际尚未使用完毕的募集资金 4,762.22 17.29%
全部募集资金 27,541.13 100.00%
上表中，“因项目所需，购置、建设房屋应付之尾款” 1,940 万元具体是指：
“电话对对碰三网融合技术改造项目”应支付该募投项目购置房屋款 405 万元，
房屋装修款 300 万元；“研发中心建设项目”需要支付房屋购置费尾款 735 万元
及房屋装修费 500 万元。
（二）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条规定
5-12-5-30
本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条
规定，具体情况如下：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
如上所述，截至目前朗玛信息前次募集资金均按照依法决策、披露的投资计
划使用，其使用进度、效果与公开披露的情况基本一致。朗玛信息根据实际情况
的变化，依法变更了前次募集资金余额中的 9,946.8 万元，用于支付收购启生信
息 100%股权的现金对价的一部分，本次募集资金用途变更，符合公司战略发展
的需要，有助于提高公司募集资金使用效率。本次交易的现金对价支付完成后，
尚未实施完毕的募集资金金额不超过 6,702.22 万元、占比不超过 24.34%。因此，
变更部分募集资金用于支付本次交易现金对价后，前次募集资金已基本使用完
毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
本次募集资金用于支付收购启生信息的对价，其用途符合国家产业政策和法
律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次募集资金用于支付收购启生信息的对价，启生信息主要经营互联网医疗
健康信息服务和增值电信业务。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业不存在经营与启
生信息相同或类似业务的情形。
本次交易完成后上市公司将持有启生信息 100%的股权。本次交易完成后，
上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易完成后，上市公司与其控
股股东、实际控制人及关联企业不存在同业竞争情况。
综上，本所认为本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第十一条规定。
5-12-5-31
十四、反馈问题 16
请申请人补充披露分期支付现金对价是否存在前提条件，是否存在无法支付的可
能。如存在现金对价无法按期支付的情况，是否符合《上市公司证券发行管理办
法》相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）朗玛信息向交易对方分期支付现金对价的补充说明
根据《框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交
易中启生信息 100%股权的价格为 65,000 万元，其中上市公司将以现金支付的对
价为 31,724.00 万元，按以下时间分期支付：交割日后支付 35%；启生信息 2014
年度审计报告出具后支付 25%；启生信息 2015 年度审计报告出具后支付 20%；
启生信息 2016 年度审计报告出具和减值测试完成后支付 20%。
根据《盈利预测和补偿协议》的约定：
1、盈利预测及补偿
交易对方对朗玛信息的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的三
年，即 2014 年度、2015 年度和 2016 年度，启生信息扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润：2014 年度不低于 4,500 万元，2015 年度不低于 5,500 万
元，2016 年度不低于 6,500 万元。在每一预测年度如果启生信息实际净利润数额
未达到承诺的对应净利润数额，则交易对方向朗玛信息补偿启生信息实际净利润
数与预测净利润数之间的差额。每一预测年度内的补偿金额按照以下方式计算：
当期应补偿金额 = （标的资产在 2014 年 1 月 1 日至当期期末累计预测净利
润 - 标的资产在 2014 年 1 月 1 日至当期期末累计实现净利润）÷16,500 万元
×65,000 万元 - 已补偿金额（如有）。
2、减值测试及补偿
预测年度届满时，朗玛信息和启生信息将共同协商聘请具有证券从业资格的
审计机构对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后 30 个工作日内出
具减值测试结果。如：标的资产期末减值额 > 预测年度内已补偿股份总数 ×每
股发行价格 + 预测年度内已补偿现金额，则交易对方将另行以现金或股份补偿，
应补偿的金额=标的资产期末减值额-在预测年度内因实际净利润未达到预测净
利润已支付的补偿额。
5-12-5-32
如交易对方因盈利预测未实现或资产减值需承担补偿义务，交易对方应先以
其于本次重大资产重组中获得且尚未出售的股份对价进行补偿，不足部分以其于
本次重大资产重组中未获得的现金对价冲抵，仍不足的部分由其以现金补偿。
因此，朗玛信息向交易对方分期支付现金对价是以启生信息实现《盈利预测
和补偿协议》中约定的业绩目标和减值测试结果为前提的，在冲抵可能存在的补
偿义务后再行支付。
（二）募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的规定
依据《上市公司证券发行管理办法》的要求，上市公司募集配套资金的数额
应不超过项目需要量。
本次朗玛信息需要向交易对方支付的现金对价为 31,724.00 万元，本次配套
募集资金不超过 21,660 万元，全部用于支付现金对价，配套融资占全部现金对价
比例不超过 68.28%。
1、仅就本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，从行业前景和启生
信息竞争力看，交易对方承诺的业绩目标合理
（1）互联网广告业务业绩将有较好的增长
启生信息是典型的互联网行业企业，该类型企业具有盈利能力强、成长性高
等特点。同时，启生信息作为健康领域的门户网站，庞大的用户规模决定了其同
时具有巨大的商业价值，这一商业价值具有较好的稳定性，在医疗行业快速发展
的同时，门户类网站的经济价值将会得到更好的体现。
①我国医疗市场的巨大需求
随着我国经济的快速发展，人们对自身生活质量有了更高的追求，在健康方
面的投资也迅速增加。根据世界银行统计数据，从 1995 年到 2012 年，我国每年
人均医疗卫生支出从 21.14 美元增加至 321.69 美元，增涨了 15.21 倍，但与发达
国家相比，仍属于较低的水平，未来提升的空间巨大：
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注：1、数据来源世界银行，wind；
2、单位：美元
上图中，从上至下，四条曲线分别为美国、日本、韩国、中国年度人均医疗
卫生支出。2012 年，在我国 GDP 总量已跃居世界第二的背景下，我国人均医疗
支出水平依然低于韩国在 1995 年的水平，如此巨大的差异，再加上我国巨大的
人口基数，这意味着在我国经济持续快速增长的大环境下，医疗行业将会有一轮
爆发式的增长。这种爆发式增长，是很多内生的因素叠加造成的，包括老龄化、
环境污染及生活方式随着经济发展发生深刻改变所造成的各种慢性疾病等。
A、老龄化
根据联合国《人口老龄化及其社会经济后果》确定的划分标准，当一个国家
或地区 65 岁及以上老年人口数量占总人口比例超过 7%时，就意味着这个国家或
地区进入老龄化。
我国在 2001 年就进入了老龄化社会，而且老龄化的速度还在加快。中国社
会的快速老龄化无疑将促进医疗行业的整体快速发展。2013 年我国 65 岁及以上
老年人口已达 1.3 亿。
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数据来源：国家统计局
到 2020 年，我国 65 岁及以上老年人口所占比重将达到 11.9%，比 2000 年提
高 5%，比 2010 年提高 3%，届时中国每 8 个人中就有一个 65 岁及以上老年人。
2020 年以后老龄化程度继续提高，到 21 世纪中叶，老年人口比重将达到 25%，
每 4 个人中就有一个老年人。
老年人由于身体机能的衰退，其人均医疗费用是其他人群的多倍，老龄化的
加剧无疑将推动社会整体医疗费用支出的上升。
以发达国家日本作为对比样本，2013 年 65 岁以上老龄人口占比达 25.08%，
属于老龄化严重的社会。根据世界银行的数据，从 1999 年到 2012 年，日本的老
龄人口占比从 16.63%增加至 24.40%，比例约增加 1.47 倍；医疗卫生支出占 GDP
的比例，从 7.55%增加至 10.07%，比例约增加 1.33 倍。老龄人员占总人口比例
及医疗卫生支出占 GDP 比重两项数据基本呈正相关，具体关系如下表：
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数据来源：世界银行、wind
根据国家统计局数据，2012 年我国医疗卫生支出占 GDP 的 5.41%，与同期
日本的水平比较，存在较大差距，未来提升空间巨大。
B、各类型治疗周期长的慢性疾病患病比例高、绝对数量庞大
随着工业化时代的到来、汽车尾气排放的加剧、环境污染的加重、现代人生
活方式的改变，肿瘤、心脑血管疾病等慢性病发病率持续上升，上述慢性疾病治
疗周期长、对医疗资源的需求巨大。庞大的人口基数加上持续上升的发病率，决
定了中国医疗市场巨大的规模，这意味着将有数量众多的药品医疗器械企业、医
疗服务机构将获得广阔的发展空间，在此过程中，各市场主体需借助专业平台开
展营销，以扩大自身知名度、占据理想的市场份额。
②医疗行业互联网营销费用持续增长
随着我国医疗市场的快速增长，社会大量资本涌入该行业，各类药品器械企
业、医疗机构大量涌现，市场营销的投入也呈爆炸式增长。
在传统的渠道中，药企通常是以医药代表的线下拜访、主办一些医药行业的
研讨会的方式，来接近医生群体、推销药品。但是近年来，我国对医药行业内的
商业贿赂的打击力度不断加大，药企的线下传统信息传递渠道面临巨大压力，越
来越多的药企将这部分的渠道建设转向线上平台。整个医疗互联网广告行业迎来
了飞速发展的机遇。
A 制药企业网络广告投放规模
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艾瑞咨询广告监测产品 iAdTracker 长期监测数据显示，制药企业互联网广告
投放规模除 2011 年增长率为 17.1%外，2009 年至 2013 年每年都保持 40%以上的
高速增长，2013 年制药企业网络展示广告投放规模为 6.3 亿元，较 2012 年增长
40%，详见下图：
数据来源：艾瑞咨询
注：1、基于中国 200 多家主流网络媒体品牌图形广告投放的日监测数据统计，不含文
字链及部分定向类广告，数值为预估值。2、腾讯 QQ 客户端、网易邮箱内品牌广告未统计
在内。
近年来制药企业网络广告投放规模快速增长主要由于：医药电商行业有较快
发展，网购用户购物习惯逐步向线上转移，制药企业广告主在投放广告时需要考
虑目标客户的消费习惯，并且随着原料、人力、资源等各项成本上涨以及一些新
标准的认证，制药企业成本不断上升且竞争越来越激烈，高效率的互联网广告成
为了重要营销战略选择。
B 医院行业网络广告投放规模
根据艾瑞咨询统计模型核算，2013 年中国医院行业网络广告市场规模达 64.2
亿元，同比增长 65.1%，2014 年至 2017 年虽然增长率有所放缓，平均年增速仍
保持在 26%以上，详见下图：
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资料来源：艾瑞咨询
③启生信息的行业领先地位
互联网行业存在较强的网络规模经济效应，规模较大的企业具有明显的竞争
优势，甚至出现“赢家通吃”的竞争格局，网站用户数越多，发布和积累的信息
产品越多，关注网站信息产品的互联网用户就越多，从而健康服务机构网络营销
效果越好，这样就形成了一个良性循环。
比如，启生信息在独立访客数量、网站流量排名均领先于同类型网站较多；
而在制药企业广告投放量上，39 健康网位列第五，是前十名企业中唯一的医疗健
康类垂直门户网站。
综上，在医疗服务行业大发展的前提下，启生信息作为国内领先的医疗健康
类垂直门户网站，其互联网广告业务也将获得较大发展，业绩将会有良好的表现。
（2）增值电信业务也将稳定增长
2014 年前 8 个月，启生信息“12580 生活播报-健康俱乐部”业务保持稳步增
长的趋势，各月未经审计电信增值业务收入如下：
单位：万元
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截至 2014 年 6 月 30 日，“12580 生活播报-健康俱乐部”业务 79.11%的有效
用户集中在河南省、广东省、山东省、湖北省及上海市。然而截至 2014 年 5 月，
该五个省市移动电话用户总数 3.81 亿，仅占全国移动电话用户总数的 30.29%。
未来几年，启生信息的增值电信业务在向其他省市渗透的过程中，业务收入也将
继续维持平稳增长的态势。
（3）业绩承诺有科学的决策依据
评估机构在对启生信息 100%股权进行评估时，最终采用的是收益法评估的
结果；在采用收益法进行评估的过程中，评估机构结合行业特点，充分考虑了启
生信息的实际情况，对营业收入、营业成本、营业税金及附加、管理费用、所得
税等其他相关数据的预测均相当谨慎；最终评估方法、评估过程及评估的结果均
由上市公司严格按照法定的程序进行了必要的审查、讨论，并获得了朗玛信息董
事会、股大会认可。
朗玛信息此次收购启生信息 100%股权，交易对方所做出的业绩承诺均是以
评估机构的预测数据为基础，相对谨慎，在企业外部经营环境不出现严重恶化的
情况下，实现承诺的业绩目标可能性非常大。
2、从标的资产当前经营状况和盈利能力合理推断，不会出现现金对价低于
本次配套融资规模导致配套融资资金无法支付的情况
根据本次交易约定的现金对价支付节奏，2014 年启生信息业绩目标实现后，
现金对价支付进度将达到 60%，即 19,034 万元，占配套融资额上限的 87.88%。
从 2014 年启生信息承诺业绩目标实现来看，交易对方承诺 2014 年启生信息扣除
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非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 4,500 万元。根据会计师审
核的《广州启生信息技术有限公司盈利预测审核报告》，启生信息 2014 年预测收
入 13,407.66 万元，预测归属于母公司所有者的净利润 4,389.18 万元。2014 年 1-8
月，启生信息实际实现收入 9,005.46 万元（未经审计），相比上年同期完成收入
6,860.45 万元，增幅 31.27%；前 8 个月完成全年预测数比例为 67.17%。根据启
生信息自身业务特点，增值电信业务不存在周期性且一般波动性小，广告业务收
入由于一些广告主在春节期间的决策较慢，一般一季度收入略低于其他三个季
度。即便以 2014 年 9-12 月月平均收入与前 8 个月平均水平相当，预计 2014 年全
年将实现收入 13,508.19 万元，高于《广州启生信息技术有限公司盈利预测审核
报告》13,407.66 万元的全年预测数，因此，从目前来看，2014 年实际收入略高
于预测数，启生信息 2014 年承诺业绩目标顺利实现可能性较大。
假设 2014 年启生信息扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等
于 4,500 万元，朗玛信息按协议支付了现金对价 19,034 万元后，募集配套资金剩
余不超过 2,626 万元。根据协议约定，启生信息只要满足以下任一条件，本次交
易实际支付的现金对价总额都将超过 21,660 万元这一拟募集配套资金上限：
条件 1：2015 年启生信息扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
不低于 1,455.26 万元。或
条件 2：2015-2016 两年启生信息扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润合计不低于 1,455.26 万元，且 2016 年年报出具后标的资产减值测试结果
显示减值额不超过 27.25%。
从标的资产当前经营状况和盈利能力合理推断，标的资产未来业绩会满足上
述条件，不会出现现金对价低于本次配套融资规模导致配套融资资金无法支付的
情况。
3、本次配套融资可能不足 21,660 万元甚至发行失败
就本次交易，朗玛信息拟向不超过 5 名其他特定投资者募集配套资金，发行
价格为不低于发行期首日前一个交易日朗玛信息股票均价百分之九十或者不低
于发行期首日前 20 个交易日朗玛信息股票均价的百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
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由于投资者对公司发展规划及盈利能力的信任，目前朗玛信息股票价格处于
高位。鉴于股票市场价格波动较大，未来进行配套融资时，如发行价格不理想，
不排除最终确定的融资额会低于 21,660 万元这一融资规模上限。极端情况下，如
果最终询价结果不符合上述发行条件，或由于其他原因，本次配套融资甚至可能
出现失败的风险。
考虑到这一重因素，最终无法向交易对方支付的募集资金将会更少。
4、对于可能出现的部分募集资金无法支付的情形的应对
如出现部分募集资金无法支付的情形，上市公司将依据《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》规定的以下程序科学地选择新的投资项目，将募集
资金用于上市公司的主营业务：
（1）董事会审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益。
同时，由上市公司独立董事、监事会以及保荐机构对新的投资项目发行意见。
（2）在提交董事会审议后及时向交易所报告并公告以下内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
⑥变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深交所要求的其他内容。
新项目如涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还将比照相关规则的规定
进行披露。
（3）股东大会审议通过变更募集资金投向议案。
本所律师核查后认为，本次交易分期支付现金对价以实现业绩承诺和资产减
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值测试结果为条件，从标的资产当前经营状况和盈利能力合理推断，不会出现本
次配套融资资金无法支付的情况。因此，本次募集配套资金不存在违反《上市公
司证券发行管理办法》相关规定的情况。
本补充法律意见书仅供朗玛信息为本次重大资产重组之目的而使用，不得用
作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为朗玛信息申请本次重大
资产重组必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师
同意朗玛信息部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及
披露本补充法律意见书的内容，但朗玛信息作上述引用或披露应当全面、准确，
不得导致对本补充法律意见书的理解产生错误和偏差。
（以下无正文）
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