北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层

                                                                                                                                        邮编：100005

                                                                                                                          电话：(86-10) 8519-1300

                                                                                                                          传真：(86-10) 8519-1350
                                                      北京市君合律师事务所
                                                                                                                                 junhebj@junhe.com

                                      关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司
                                     发行股份及支付现金购买资产之实施情况
                                                               的法律意见书



           致：贵阳朗玛信息技术股份有限公司


                 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
           依法执业的律师事务所。

                 本所受贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“朗玛信息”或“上市公
           司”）的委托，担任朗玛信息与西藏数联投资有限公司以及顾晶等 26 名自然人（以
           下合称“交易对方”）实施发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重大
           资产重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
           法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重
           组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《创业板上市公司证券发行管理暂行
           办法》（以下简称《创业板发行管理暂行办法》）、《关于规范上市公司重大资产重
           组若干问题的规定》（以下简称《重组若干问题的规定》）、《深圳证券交易所创业
           板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及中华人民共和国（为本法律意见
           书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）
           其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重大资产重组相关法律问
           题于 2014 年 7 月 18 日出具了《关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及
           支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称《原法律意见书》），
           并出具了四份补充法律意见书以及《北京市君合律师事务所关于贵阳朗玛信息技



北京总部    电话: (86-10) 8519-1300    深圳分所   电话: (86-755) 2587-0765   大连分所   电话: (86-411) 8250-7578   香港分所   电话: (852) 2167-0000

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术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产交割情况的法律意见
书》（以下与《原法律意见书》统称“已出具律师文件”）。

    中国证监会已于 2014 年 12 月 8 日向朗玛信息出具了《关于核准贵阳朗玛信
息技术股份有限公司向顾晶等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1323
号，以下简称“证监会批复”），核准本次发行股份购买资产的方案。本所现就本
次重大资产重组的实施情况进行核查，并出具本法律意见书。

    为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经
对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于朗玛信息、交易对
方的如下保证：朗玛信息、交易对方已向本所提供了出具法律文件所必需的和真
实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；
文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授
权；本次重大资产重组涉及的所有境外法律已经全部被遵守并且本次重大资产重
组涉及的所有境外法律主体行为对出具本法律意见书所涉及的内容没有任何影
响。

    对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、朗玛信息、交
易对方出具的有关证明、说明文件。

    除非上下文另有说明外，本法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出
具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件
中所作出的所有声明同样适用于本法律意见书。

    本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：




一、本次重大资产重组的方案

    根据《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
（修订稿）》和证监会批复，本次重大资产重组方案的主要内容如下：

       朗玛信息通过非公开发行股份及支付现金的方式，向西藏数联、顾晶、张孟
友和 24 名核心员工购买其持有的启生信息 100%的股权。本次交易完成后，朗玛

                                     2
信息将直接持有启生信息 100%的股权。

二、关于本次重大资产重组的授权和批准

    （一）根据朗玛信息提供的文件，朗玛信息于 2014 年 7 月 18 日召开了第二
届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金方案的议案》等关于本次重大资产重组的议案。朗玛信息的独立董事
发表了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》、《关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性和评估定价的公允性的独立意见》、《关于变更部分募集资金投资项
目的独立意见》和《关于公司结余募集资金使用的独立意见》。同日，朗玛信息
与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测和补偿协
议》。

    根据朗玛信息提供的文件，朗玛信息于 2014 年 8 月 4 日召开了 2014 年第一
次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金条件的议案》等关于本次重大资产重组的议案。

    根据朗玛信息提供的文件，朗玛信息于 2014 年 10 月 20 日召开了第二届董
事会第六次会议，审议通过了《关于修改公司的发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金方案的议案》等关于本次重大资产重组的议案。

    （二）根据启生信息股东会于 2014 年 6 月 23 日作出的决议，启生信息股东
会批准交易对方将标的资产转让给朗玛信息。

    根据西藏数联股东会于 2014 年 6 月 21 日作出的决议，西藏数联股东会批准
西藏数联将所持启生信息股权转让给朗玛信息，并批准西藏数联在其他交易对方
将所持启生信息股权转让给朗玛信息时放弃优先受让权。

    （三）启生信息已于 2014 年 9 月 23 日取得广东省通信管理局换发的《增值
电信业务经营许可证》（粤 B2-20060744）附页，所载的股东已变更为朗玛信息，
并已于 2014 年 9 月 26 日取得工信部换发的《增值电信业务经营许可证》
（B2—20090166）附页，所载的股东已变更为朗玛信息。

    国家新闻出版广电总局于 2014 年 9 月 30 日出具《关于同意广州启生信息技
术有限公司变更股东和股权结构的批复》（新广局网字[2014]57 号），同意启生信
息将股东和股权结构变更为本次重大资产重组完成后的股东情况，即朗玛信息持
股 100%。

                                    3
       （四）中国证监会已于 2014 年 12 月 8 日向朗玛信息出具《关于核准贵阳朗
玛 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 向 顾 晶 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2014]1323 号），核准朗玛信息向顾晶发行 3,106,646 股股份，向张孟友发行
2,684,062 股股份，向黄春燕发行 11,422 股股份，向祝丽芳发行 10,279 股股份，
向黄润成发行 6,852 股股份，向刘敬祝、汪伟、周斌各发行 3,427 股股份，向陈
夏文、郭定龙各发行 2,742 股股份，向张伟玲发行 2,284 股股份，向李雨微发行
1,942 股股份，向甘甜、杨淼各发行 1,371 股股份，向黄海军、黄进、李康妮、田
巍、周婷婷各发行 1,028 股股份；该批复自下发之日起 12 个月内有效。

     综上，本次重大资产重组已取得了必要的授权和批准；中国证监会已核准朗
玛信息本次发行股份购买资产的方案；本次重大资产重组相关《发行股份及支付
现金购买资产协议》约定的生效条件已全部成就；本次重大资产重组已具备实施
的条件。

三、本次重大资产重组标的实施情况

       （一）根据本次重大资产重组的方案及朗玛信息与交易对方签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议》，本次重大资产重组标的资产为启生信息 100%股
权。

       经审阅启生信息的工商登记文件并查询全国企业信用信息公示系统，截至
2014 年 12 月 12 日，各交易对方已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的
约定，将标的资产过户至朗玛信息名下，启生信息已就该股东变更事项办理了工
商变更登记手续，广州市工商行政管理局于 2014 年 12 月 12 日向启生信息核发
了《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市）内变字[2014]第 15201412100002
号）并换发了《营业执照》。

       （二）根据本次重大资产重组的方案和《重组协议》，在评估基准日至交割
日期间，启生信息产生的收益由朗玛信息享有；启生信息运营所产生的亏损及其
他净资产减少由交易对方按其分别持有的启生信息股权比例，以现金方式分别向
启生信息全额补足。

       （三）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 12 月 19 日出具
的《验资报告》（大华验字[2014]000546 号），截至 2014 年 12 月 18 日，朗玛信
息已收到交易对方顾晶、张孟友、黄春燕、祝丽芳、黄润成、刘敬祝、汪伟、周
斌、陈夏文、郭定龙、张伟玲、李雨微、甘甜、杨淼、黄海军、黄进、李康妮、

                                              4
田巍和周婷婷缴纳的新增注册资本（股本）合计 5,847,134 元，累计注册资本变
更为 112,647,134 元。

     （四）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于 2014
年 12 月 24 日出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司发行人业务部已于 2014 年 12 月 24 日受理朗玛信息的非公开发
行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；朗
玛 信 息 本 次 非 公 开 发 行 新 股 数 量 为 5,847,134 股 （ 其 中 限 售 流 通 股 数 量 为
5,847,134 股），非公开发行后朗玛信息股份数量为 112,647,134 股。

     综上，本次重大资产重组标的资产已过户至朗玛信息名下并办理了工商变更
登记手续；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部已受理朗玛
信息的非公开发行新股登记申请，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股
东名册。

四、本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况

   （一）相关协议的履行情况

     本次重大资产重组涉及的相关协议包括朗玛信息与各交易对方签署的《重大
资产重组框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测和补偿
协议》。截至本法律意见书出具日，协议各方已经或正在按照相关协议的约定履
行协议，未出现违反相关协议的情况；相关协议履行不存在重大法律障碍。

   （二）相关承诺的履行情况

     各交易对方就本次重大资产重组涉及的股份锁定期、标的资产之利润预测和
补偿安排、避免同业竞争、减少并规范与朗玛信息今后可能存在的关联交易等相
关事项作出了承诺，该等承诺的主要内容已在《贵阳朗玛信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》中披露。截至本法律意见书出
具日，交易对方未出现违反相关承诺的情况。

五、本次重大资产重组后续事项

     根据本次重大资产重组方案、《重组协议》以及证监会批复，本次重大资产
重组的实施尚需履行以下事项：

     1、朗玛信息需就其新增股份事项在证券交易所依法办理股份上市手续，以
及变更注册资本、修改公司章程等工商变更登记手续。

                                            5
    2、朗玛信息需根据相关法律法规的要求就新股发行和上市、变更注册资本、
修改公司章程等事项履行相应的信息披露义务。

    3、朗玛信息和交易对方仍需继续履行《重组协议》的约定事项和承诺事项。

    本所律师认为，本次重大资产重组上述后续事项的办理不存在重大法律障
碍。

六、结论意见

    综上，本所律师认为：

    （一）本次重大资产重组已取得了必要的授权和批准；中国证监会已核准朗
玛信息本次发行股份购买资产的方案；本次重大资产重组相关《发行股份及支付
现金购买资产协议》约定的生效条件已全部成就；本次重大资产重组已具备实施
的条件。

    （二）本次重大资产重组标的资产已过户至朗玛信息名下并办理了工商变更
登记手续；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部已受理朗玛
信息的非公开发行新股登记申请，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股
东名册。

    （三）截至本法律意见书出具日，《重组协议》各方已经或正在按照相关协
议的约定履行协议，未出现违反相关协议的情况；相关协议履行不存在重大法律
障碍；交易对方未出现违反相关承诺的情况。

    （四）本次重大资产重组前述后续事项的办理不存在重大法律障碍。

    本法律意见书仅供朗玛信息为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任
何其他目的。本所律师同意朗玛信息部分或全部引用及披露本法律意见书的内
容，但朗玛信息作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的
理解产生错误和偏差。

    （以下无正文）




                                  6
（此页无正文，为北京市君合律师事务所关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书签署页）




                                                  北京市君合律师事务所




                                                         _______________

                                                         负责人：刘大力




                                                         _______________

                                                      经办律师：石铁军




                                                         _______________

                                                      经办律师：易宜松




                                                     2014 年 12 月 25 日




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