申万宏源证券承销保荐有限责任公司

              关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司

                       关联交易事项的保荐意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（原“宏源证券股份有限公司”，以下
简称“申万宏源承销保荐”或“本保荐机构”）作为贵阳朗玛信息技术股份有限
公司（以下简称“朗玛信息”或“公司”）创业板首次公开发行的保荐机构，根
据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
等法律法规及规范性文件的要求，就朗玛信息拟将公司募投项目“朗玛网语音互
联网社区项目”出售给贵阳语玩科技有限公司（以下简称“语玩科技”）事项进
行了审慎核查，并发表核查意见如下：

    一、关联交易基本情况

    1.关联方基本情况

    公司名称：贵阳语玩科技有限公司
    住所：贵州省贵阳市国家高新区金阳科技产业园创业大厦
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    法定代表人：王伟
    注册资本：伍仟万元整
    注册号： 520115000219008
    成立日期：2015 年 2 月 12 日
    经营范围：技术开发、技术转让、技术中介服务、技术咨询、技术服务；互
联网信息服务业务；媒体运营；广告设计、制作、代理、发布及营销策划。

    2.与朗玛信息的关联关系

    语玩科技的控股股东、实际控制人王伟先生持有语玩科技 99.8%的股权，是
朗玛信息的法定代表人、董事长。截至本核查意见出具日，王伟持有朗玛信息股


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票 40,832,000 股，占公司总股本 36.25%。
    王伟先生与语玩科技前十名股东之间不存在关联关系，也不存在其他可能或
已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    3.关联交易标的主要情况

     经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2156 号文核准，公司于 2012
年 2 月 8 日首次公开发行人民币普通股(A 股)1340 万股，募集资金总额为人民
币 30,069.60 万元，实际募集资金净额为人民币 27,541.13 万元，募集资金用于四
个募投项目，其中“朗玛网语音互联网社区项目”计划投资额 6,811.29 万元，计
划于 2014 年 2 月完成。
     经 2014 年 7 月 18 日公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次
会议、2014 年 8 月 4 日 2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司调整“朗玛
网语音互联网社区项目”投资规模由原计划 6,811.29 万元调整为 3,597.36 万元，
结余 3,213.93 万元将用于支付公司重大资产重组中收购广州启生信息技术有限
公司的部分现金对价，建设周期延长至 2015 年 8 月 1 日。
    根据大华会计师事务所出具的“大华审字[2015]000950 号”《贵阳朗玛信息
技术股份有限公司拟出售朗玛网语音互联网社区项目相关资产专项审计报告》，
截至 2014 年 12 月 31 日“朗玛网语音互联网社区项目”已投入资金总计 1,677.94
万元，其中募集资金 1,047.35 万元，该项目剩余募集资金 2,550.01 万元。

    4.关联交易的主要内容

    经 2014 年 3 月 18 日公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会
议审议通过，公司拟终止募投项目“朗玛网语音互联网社区项目”，并将该募投项
目及其开发的 APP“语玩”产品资产组以 2,303.20 万元的价格出售给语玩科技。
该事项尚需经过股东大会审议。

    5.关联交易的定价依据

    上述关联交易为公司与关联方之间偶发性的关联交易。本次资产交易的定价
依据为：以 2014 年 12 月 31 日为基准日，由北京卓信大华资产评估有限公司出
具的卓信大华评报字(2015)第 1013 号《贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟转让
朗玛网语音互联网社区项目及其开发的 APP“语玩”产品资产组评估项目评估报

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告》，评估前账面资产总计 1,677.94 万元，评估值 2,303.20 万元，评估增值 625.27
万元，增值 37.26 %。以上述评估值确定为本次资产转让价格。

    二、出售项目所得资金及剩余募集资金使用计划

    此次交易完成后，朗玛信息出售该项目所得资金和剩余募集资金将全部用于
公司重组项目收购广州启生信息技术有限公司的现金对价。支付完成后，公司拟
将“朗玛网语音互联网社区项目”募集资金专户进行注销，账户注销后朗玛信息
与相关银行及本保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》终止。

    三、保荐机构意见

    针对此次关联交易，本保荐机构进行了包括与公司高级管理人员沟通；核查
“朗玛网语音互联网社区项目”募集资金使用情况，取得募集资金专用账户银行
对账单、查询重要付款凭证以及募集资金专用账户资金使用情况表、核查相关合
同及大额发票；查阅大华会计师事务所出具的关于此次关联交易的专项审计报
告；查阅北京卓信大华资产评估有限公司出具的关于此次关联交易的评估报告；
审阅公司相关议案等在内的审慎核查，经核查：

    1.此次关联交易履行了必要的法律程序

    2015 年 3 月 18 日，公司第二届董事会第九次会议以 6 票赞成，0 票反对，0
票弃权审议通过，关联董事王伟先生回避了表决，公司独立董事发表了独立意见；
第二届监事会第六次会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过；该事项尚
需提交公司股东大会审议。决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    2.此次关联交易有利于增强公司的资源配置效率，符合公司的战略发展需要

    “朗玛网语音互联网社区项目”尚在建设期，未产生效益，公司此次出售该
募投项目是为提高募集资金使用效率，降低公司运营负担，集中公司资源向公司
其他项目进行研发和推广，有利于优化公司资产结构，提升公司流动资金使用效
率，对实现公司新战略的中长期目标具有重要意义。

    3.本次关联交易作价以资产评估价格为基础，定价遵循了公允、合理的原则，
不存在损害公司和全体股东利益的情形



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    综上，本保荐机构对此次朗玛信息拟将公司募投项目“朗玛网语音互联网社
区项目”出售语玩科技的关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                  4
   （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵阳朗玛信息
技术股份有限公司关联交易事项的保荐意见》之签章页）




                                      保荐代表人：

                                                      占小平




                                                      吴   晶



                         保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                     2015 年 3 月 18 日




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