申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
持续督导工作报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年三月
重要声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券” 原“宏
源证券股份有限公司”）接受委托，担任贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下
简称“朗玛信息”、“上市公司”或“公司”）本次交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过
审慎调查，结合上市公司 2014 年年度报告，出具本次重大资产购买的持续督导
报告。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，朗玛信息及交易标的保证
其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、
及时性负责。
2、本独立财务顾问已对出具本审核意见所依据的事实进行了尽职调查，对
本审核意见内容负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导报告旨在结合上市公司
2014 年年度报告，出具本次重大资产购买的持续督导意见。本独立财务顾问的
职责范围并不包括对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对朗玛信息的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司、本次交易标的提供及中介机构出具的文件资料真实、
准确、完整。
5、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾
问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读朗玛信息董事会发布的
相关审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。
释义
在本持续督导报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/朗玛信息 指 贵阳朗玛信息技术股份有限公司
启生信息 指 广州启生信息技术有限公司
西藏数联 指 西藏数联投资有限公司
本次交易对方中的 24 名核心员工，包括：马勇、黄春
燕、冷庆春、周峰、祝丽芳、谭卫华、黄润成、刘敬祝、
24 名核心员工 指 汪伟、周斌、陈夏文、郭定龙、张伟玲、李雨微、辛欣、
郑文生、罗育华、甘甜、杨淼、黄海军、黄进、李康妮、
田巍、周婷婷
24 名核心员工中，选择股份对价的 17 人，包括：黄春
燕、祝丽芳、黄润成、刘敬祝、汪伟、周斌、陈夏文、
选择股份对价的 17 名核心员工 指
郭定龙、张伟玲、李雨微、甘甜、杨淼、黄海军、黄进、
李康妮、田巍、周婷婷
24 名核心员工中，选择现金对价的 7 人，包括马勇、
选择现金对价的 7 名核心员工 指
冷庆春、周峰、谭卫华、辛欣、郑文生和罗育华
本次交易/本次重组/本次重大 公司发行股份及支付现金购买交易对方所持的启生信
指
资产重组/重组 息 100%股权
交易对方 指 西藏数联、顾晶、张孟友、24 名核心员工
交易标的、标的资产、拟购入
指 启生信息 100%股权
资产
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/申万宏源证券 指 申万宏源承销保荐有限责任公司
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修
《创业板上市规则》 指
订）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2014 年 12 月 8 日，中国证监会出具了证监许可〔2014〕1323 号《关于核
准贵阳朗玛信息技术股份有限公司向顾晶等发行股份购买资产的批复》，核准公
司本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
申万宏源证券担任朗玛信息本次发行股份及支付现金购买资产独立财务顾
问，依照《重组管理办法》等法律法规的有关规定，对朗玛信息进行持续督导。
2014 年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对朗玛信息重组进行了督导，
现将相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
朗玛信息拟向西藏数联、顾晶、张孟友和 24 名核心员工以发行股份及支付
现金方式，购买其持有的启生信息 100%股权，本次交易完成后，朗玛信息将持
有启生信息 100%股权。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产：
在本次交易中，朗玛信息以发行股份和支付现金方式支付，标的资产定价
65,000 万元中，现金对价为 31,724 万元占比 48.81%，股份对价为 33,276 万元占
比 51.19%，按本次发行股份购买资产的股份定价 56.91 元计算，用于收购资产的
股份对价为 5,847,134 股。
现金对价支付进度：朗玛信息按照以下时间分期向现金支付对象支付现金对
价：于交割日后支付 35%，于目标公司 2014 年度审计报告出具后支付 25%，于
目标公司 2015 年度审计报告出具后支付 20%，于目标公司 2016 年度审计报告出
具和减值测试完成后支付 20%。
股份锁定期如下：
顾晶所获得的股份对价，其中 685,294 股自本次发行日起 12 个月内不得转
让，其余 2,421,352 股自本次发行日起 36 个月内不得转让；
张孟友所获得的股份对价，其中 50%自本次发行日起 12 个月内不得转让，
25%自本次发行日起 24 个月内不得转让，其余 25%自本次发行日起 36 个月内不
得转让；
选择股份对价的 17 名核心员工所获得的全部股份对价自本次发行日起 36
个月内不得转让。
顾晶、张孟友、选择股份对价的 17 名核心员工承诺：如中国证监会或深交
所对锁定期限另有要求的，同意按照上述要求做出进一步承诺。
价格 现金对价 股份对价
交易对方 现金支付进度与股份锁定期
（万元） （万元） （股）
西藏数联 29,250 29,250 - 甲方应按照以下时间分期向现金支付对象支
选择现金 付现金对价：于交割日后支付 35%，于目标
对价的 7 公司 2014 年度审计报告出具后支付 25%，于
524 524 -
名核心员 目标公司 2015 年度审计报告出具后支付
工 20%，于目标公司 2016 年度审计报告出具和
1,950 减值测试完成后支付 20%。
其中 685,294 股自本次发行日起 12 个月内不
得转让，其余 2,421,352 股自本次发行日起 36
顾晶 19,630
3,106,646 个月内不得转让。如中国证监会或深所对锁
定期限另有要求的，同意按照上述要求做出
进一步承诺。
其中 50%自本次发行日起 12 个月内不得转
让，25%自本次发行日起 24 个月内不得转让，
张孟友 15,275 - 2,684,062 其余 25%自本次发行日起 36 个月内不得转
让；如中国证监会或深所对锁定期限另有要
求的，同意按照上述要求做出进一步承诺。
选择股份
自本次发行日起 36 个月内不得转让。如中国
对价的 17
321 - 56,426 证监会或深所对锁定期限另有要求的，同意
名核心员
按照上述要求做出进一步承诺。
工
合计 65,000 31,724 5,847,134
（二）相关资产过户或交付情况
启生信息依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变
更登记手续，广州市工商行政管理局专业市场管理分局于 2014 年 12 月 12 日
核准了启生信息的股东变更，并签发了新的营业执照（注册号
440106000374760）。启生信息股东变更为朗玛信息。2014 年 12 月 19 日，大华
会计师出具了大华验字[2014]000546 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2014
年 12 月 18 日止，朗玛信息已收到顾晶、张孟友、选择股份对价的 17 名核心
员工缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 5,847,134 元。各股东以股权
出资 5,847,134 元。
（三）证券发行登记及上市事宜的办理状况
2014 年 12 月 24 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司向顾晶、张孟友、选择股份
对价的 17 名核心员工等 19 位交易对方发行新增 5,847,134 股人民币普通 A 股
股票，2015 年 1 月 8 日，该等股份已登记到账，交易的交易对方正式列入上市
公司的股东名册。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交
易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范
性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，相关标的资产
已经完成相应的工商变更，过户手续合法有效。朗玛信息向交易对方发行新增
5,847,134 股股份已完成新增股份登记、上市工作。本次交易涉及的相关资产过
户或交付完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，各交易对方所出具的承诺包括：交易对方就提供信息真
实性《承诺函》、拟购入资产不存在权属纠纷的《承诺函》、交易对方及其主要管
理人员最近五年之内未受到处罚的《承诺函》。此外，顾晶、张孟友、选择股份
对价的 17 名核心员工出具了关于股份锁定期的《承诺函》、关于避免同业竞争
的《承诺函》、关于减少及规范关联交易的《承诺函》。上述承诺的主要内容已在
《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披
露。
截至目前，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测情况
重大资产重组时，启生信息以持续经营为基础，根据 2012 年度、2013 年度
业经中国注册会计师审计的财务报表，以及公司 2014 年度经营计划、投资计划
及营销计划等资料，编制了启生信息 2014 年度盈利预测表。
重大资产重组时，公司以持续经营为基础，根据 2012 年度、2013 年度公司、
启生信息业经中国注册会计师审计的财务报表，以及公司、启生信息 2014 年度
经营计划、投资计划及营销计划等资料，假定公司已于 2012 年 1 月 1 日完成对
启生信息 100%股权的收购并将启生信息预测期间的利润纳入备考盈利预测，编
制了公司 2014 年度备考盈利预测表。2014 年度盈利预测如下：
单位：万元
项 目 启生信息 公司备考
归属于母公司所有者的净利润 3,609.11 7,422.03
上述盈利预测业经大华会计师事务所审核，并分别出具了大华核字
[2014]004397 号、大华核字[2014]004398 号盈利预测审核报告。
（二）盈利预测实现情况
1、启生信息盈利预测实现情况：
单位：万元
2014 年度实际完 完成率
项 目 2014 年度预测数
成数 （%）
归属于母公司所有者的净
3,609.11 5,100.52 141.32
利润
启生信息 2014 年度的盈利预测已经实现。
2、公司盈利预测实现情况：
单位：万元
2014 年度备考预 2014 年度实际完 完成率
项 目
测数 成数 （%）
假设于期初完成对启生信
息收购归属于母公司所有 7,422.03 8,575.50 115.54
者的净利润
公司于 2014 年 12 月 24 日完成对启生信息的收购，由于收购动启生信息为
非同一控制下的企业合并，启生信息收购日后的净利润计入公司合并利润表，而
备考盈利预测假设已完成对启生信息的收购，启生信息 2014 年度的净利润均计
入盈利预测表。
假设于期初完成对启生信息收购，2014 年度公司归属于母公司所有者的净
利润为 8,575.50 万元，2014 年度的盈利预测已经实现。
大华会计师事务所对上述盈利预测实现情况进行了审核，并出具了《贵阳朗
玛 信 息技术股份有限公司盈利预测实现情况说明的审核报告 》（ 大华核 字
[2015]001575 号）。大华会计师事务所对盈利预测实现情况说明所载资料与审计
朗玛信息 2014 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的利润表的相关内容
进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。
（三）独立财务顾问核查意见
根据大华会计师事务所出具的交易标的审计报告以及盈利预测实现情况说
明的审核报告，2014 年度启生信息归属于母公司所有者的净利润 5,100.52 万元，
公司假设于期初完成对启生信息收购归属于母公司所有者的净利润 8,575.50 万
元，盈利预测完成率分别为 141.32%和 115.54%，盈利预测完成情况良好，本独
立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严
格按照相关规定和程序，履行相关承诺，保护中小投资者利益。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司业务发展现状
公司自 2012 年上市以来，随着移动互联网的快速发展，公司将原有的电话
对对碰业务定位为现金流业务，全面向移动互联网转型，并在移动 IM 与语音产
品、移动短视频与新媒体、手机游戏发行与电信运营商流量经营、以及云游戏领
域等多个方向进行了尝试。然而，在移动社交与娱乐领域，BAT 等强势互联网
公司拥有先发优势和用户壁垒，直接制约了未来的发展空间，行业竞争也极为激
烈。随着中国老龄化进一步加剧，用户对医疗健康服务需求的日益增长，国家政
策对发展健康服务业的支持，公司敏锐的把握行业趋势，决定全面向互联网医疗
和移动医疗领域转型，并在 2014 年完成对广州启生信息技术有限公司的收购，
正式进入该领域。
1、原有互联网社交业务发展状况
（1）IVR 业务发展状况
报告期内，电话对对碰仍然是公司主要的营收和现金流业务。随着移动互联
网业务的发展，公司主营电话对对碰业务的潜在用户群体被分流，导致对对碰业
务出现一定下滑。公司结合自身在语音社区平台多年经营的成功理念，以及近年
来在全国各省电信、联通和移动的实际运营成功经验，将 39 健康网平台资源进
行整合，并于 2014 年 10 月份在贵州电信推出了一款便民健康语音服务社区——
118120 健康俱乐部业务，截止到 2014 年 12 月 31 日，贵州健康俱乐部会员数为
2.5 万人。
（2）互联网社交业务发展状况
①语玩
自 2013 年 12 月 31 日，语玩产品正式上线以来，经过一年的开发，目前产
品性能稳定、功能多样。目前，基于聊天室功能，依托朗玛信息语音技术壁垒优
势，语玩用户经过短时间的摸索，在产品内部已经形成了房间多样化，游戏多样
化，内容多样化的稳定局面，用户自发比拼房间人气的产品生态已经初步形成，
成功取得现有语音社交 APP 产品中的领先地位。
目前语玩产品处于大规模投入前期，亟需大量资金用于品牌建设和用户发
展，并在较大用户基数上逐步探索下一阶段产品定位、发展模式、盈利点和商业
模式。考虑到公司未来主营方向将集中在互联网医疗和移动医疗领域，语玩项目
短期内投入规模巨大却无法实现效益，且面临移动社交软件巨大竞争的情况下，
公司拟出售此项目。
②蜂加(Phone+)
蜂加（Phone+）产品围绕满足用户通信需求，在功能上进一步全面加强。目
前，蜂加在多人语音圈的实施上已经完成最后收尾阶段，将在多方实时语音通话
上进行核心突破，目前该技术已完全成熟并应用到蜂加的产品中，在多人通话的
质量和稳定性上稳居全球领先地位。结合蜂加的高质量一对一语音通信、私密无
痕短信、密信等通信功能，蜂加产品将为用户提供全面而具备特色的通信服务体
验。
蜂加产品将专注于语音、尤其是多人语音领域，并与公司移动通信转售业务
捆绑发展。
③“爱碰”产品
爱碰（啊噜哈）产品已经基本开发完毕，拥有较为稳定的用户群。下一阶段，
爱碰（啊噜哈）产品将集中在盈利点探索上，以滚动发展的模式逐步拓展用户。
2、互联网医疗业务发展状况
在完成对启生信息的收购之后，公司获得覆盖海量用户的医疗健康门户网
站，行业资源积累以及专业团队。随后，公司在 2014 年完成如下事项，在互联
网医疗三要素的框架下展开布局：
（1）2014 年 7 月，公司与电子科大设立联合实验室，旨在通过联合实验室
的研究平台，在医疗健康与大数据的融合领域进行前沿技术的研究，包括但不限
于健康医疗大数据的相关基础理论、体系架构、系统设计以及应用技术等重要研
究方向。
（2）2014 年 8 月，公司与贵州省卫生与计划生育委员会（以下简称“贵州
省卫计委”）在贵阳市完成签署《贵州省远程医疗运营合作协议书》。
贵州省省院合作远程医疗政策试点工作是在国家发改委、国家卫生计生委的
政策指导和解放军总医院（301 医院）的技术指导下，建立贵州省远程医疗的政
策管理、医疗服务、信息技术和运营维护等体系。其中，、贵州省卫计委是贵州
省省院合作远程医疗政策试点工作的总体牵头人。贵州省卫计委负责项目申报并
争取国家和省政府资金支持，制定远程医疗服务目录价格，制定远程医疗费用纳
入医保基金（新农合基金）支付范围的管理办法。同时负责组织省内各级各类医
疗机构纳入远程医疗覆盖范围，建立远程医疗各项工作机制，监督管理远程医疗
的业务运行情况。公司是贵州省省院合作远程医疗运营的第三方公司，总体负责
贵州省远程医疗的维护和运营工作。在有效保障医疗机构之间远程医疗等基本服
务的基础上，公司将针对智慧医疗和健康管理领域的产品和模式进行创新，实现
增值服务。
（3）2014 年 9 月，公司与贵阳市卫生与计划生育委员会（以下简称“贵阳
市卫计委”）在贵阳市完成签署《贵阳市卫计委与贵阳朗玛公司战略合作框架协
议书》。
本协议中约定：贵阳市卫计委支持公司与贵阳市医院管理集团有限公司（拟
建）共同出资成立互联网医院，由朗玛公司控股，充分整合贵阳市的医疗资源。
贵阳市卫计委在政策、医疗资源等方面，支持朗玛公司针对居民医疗和健康信息
服务方面的需求，开展智慧医疗和健康管理领域的产品和模式创新，实现增值服
务。朗玛公司作为贵阳市医疗健康云运营的第三方公司，总体负责贵阳市医疗健
康云的系统维护、技术支持、管理运营和数据开发等工作。
在完成上述基础布局后，公司在互联网医疗业务方向拟通过再融资向（1）
互联网医院、（2）基于可穿戴、便携设备的健康管理服务、（3）药品服务 O2O
平台领域进军，逐步完善医疗医疗产业链。
（二）上市公司 2014 年度财务状况
项目 2014 年度 2013 年度 本年较上年变动
一、营业总收入 121,340,952.09 151,611,757.49 -19.97%
二、营业总成本 108,857,727.61 99,427,143.01 9.48%
三、营业利润 12,520,808.32 52,049,847.37 -75.94%
四、利润总额 35,445,570.41 60,955,502.40 -41.85%
五、净利润 29,721,134.02 55,111,117.55 -46.07%
归属于母公司所有者的净利润 34,749,802.36 56,303,639.11 -38.28%
本期营业收入减少较大主要系公司电话对对碰业务收入减少所致，电话对对
碰向互联网接入方式对接，逐步实现固网、移动网、互联网的一体化融合。这一
项目内容在互联网、尤其是移动互联网迅猛发展的行业背景下已经不再适用。移
动互联网时代，话音业务和数据业务将逐步走向融合，并最终统一到数据业务的
层面。从业务形式来看，基于数据通道的 APP 往往有更好的产品表现形式，用
户有更好的体验，对于产品开发者来说，产品也有更好的变现方式，并逐步摆脱
了电信运营商的业务控制。在这样的行业背景下，项目所产生收益减少较大。
公司 2014 年末完成对启生信息的收购，布局医疗健康产业链，启生信息 2014
年度盈利预测已经顺利实现。
（三）独立财务顾问意见
经核查，2014 年公司完成对启生信息的重大资产重组，但 2014 年上市公司
原有业务受外部市场环境变化的影响导致当年业绩下滑较大，具体原因详见上述
分析。本次重组完成后，启生信息 2014 年度的盈利预测已经实现，假设于期初
完成对启生信息收购，归属于母公司所有者的净利润盈利预测已经实现。
五、公司治理结构与运行情况；
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规要求，
建立健全法人治理结构，按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文
件，规范公司运作，不断完善公司的规章制度和治理结构。
（一）公司治理概况
上市公司控股股东、实际控制人注重规范运作，依法行使其权利并承担相应
义务，严格按照公司章程的规定，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公
司的决策和经营活动。同时，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、
人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。公司根据《公司法》、
《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《创业板上市规则》等有关法律法规，结
合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了公司章程、股东大会议事规则、
董事会议事规则、监事会议事规则、董事会秘书工作制度、总经理工作细则、公
司对外投资制度、关联交易管理办法、人力资源管理制度、财务管理制度、内部
审计制度、信息披露管理办法等多项管理制度，并得到切实执行。
（二）控股股东与上市公司
《公司章程》中明确规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司
控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
（三）股东与股东大会
公司制定的《股东大会议事规则》对股东大会的一般规定、股东大会会议的
召集、提案与通知、召开、表决和决议等进行了明确的规定，以确保股东大会能
高效运作和科学决策。在保证股东大会合法、有效的前提下，朗玛信息将通过各
种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，
保证股东大会时间及地点有利于更多的股东参加会议，保障广大股东的知情权和
参与权。
（四）董事与董事会
公司制定的《董事会议事规则》对董事会办公室、董事会会议的提案、召集
和主持、通知、召开、出席、审议程序、表决、记录、董事签字、决议公告、执
行、档案的保存等内容作了明确规定，以确保董事会能高效运作和科学决策。
（五）监事与监事会
公司制定的《监事会议事规则》对监事会会议的提案、提议程序、召集和主
持、会议通知、召开方式、审议程序、决议、记录、监事签字、决议公告和执行、
会议档案的保存等内容作了明确规定，保障了监事会能够独立有效地行使监督
权。
（六）专门委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、
稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。专门委员会成员全部
由董事组成，薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占半数以上并担任召
集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会
的工作制度和运行机制按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
1、战略委员会
战略委员会的主要职责是：（1）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提
出建议；（2）对公司章程规定须经董事会批准的战略性的重大投融资方案进行研
究并提出建议；（3）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；（5）对以上事项的实施进行检查、评价；（6）董事会授权的其他事宜。
2、提名委员会
提名委员会的主要职责为：（1）拟定公司董事、监事、总经理以及其他高级
管理管理人员的选择标准和程序，并对公司高级管理人选的资格进行审查和提出
建议；（2）拟定分公司（含分支机构）和全资子公司的高级管理人员的选择标准
和程序，并对其高级管理人选的资格进行审查和提出建议；（3）拟定应由公司推
荐或委派的控股子公司、参股公司的董事、监事或其他高级管理人员的选择标准
和程序，并对上述人选的资格进行审查和提出建议；（4）董事会授权的其他事项。
3、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事、监事、总经理和其他高级
管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、监事、总经
理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）组织和拟定公司董事、监事、总
经理以及其他高级管理人员和公司员工的中长期激励计划；（4）董事会授权的其
他事项。
4、审计委员会
审计委员会的主要职责权限为：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监
督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）
审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》的规定，对公司的内控制度进行检查和评估后发表
专项意见；（7）董事会授权的其他事项。
（七）关于信息披露与透明度
为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》，公司制定了《信息披露管理办法》。具体规定如下：1、公
司负责信息披露和为投资者服务的部门为证券部，负责接受广大投资者咨询； 2、
本次发行上市后，公司将按有关要求在相关报纸和网站上及时、真实、准确、完
整地披露影响公司发展的重大决策、重大事项等； 3、按规定定期公开披露财务
状况和经营情况，及时公布定期报告和临时报告及其他相关信息，确保广大投资
者的利益。
独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：朗玛信息已严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等有关法律法规和规章制度的要求，建立健全公司法人治
理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，较为完善、有效、
合规的内部制度体系，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司
治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买各方严格按照重组方案履
行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公
司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵阳朗玛信息技术
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之持续督导工作报告》之盖章页）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2015 年 3 月 18 日
