证券代码：300288          证券简称：朗玛信息         公告编号：2015-021




                贵阳朗玛信息技术股份有限公司
                非公开发行涉及关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




     一、关联交易概述

    （一）贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开
发行方式向王伟先生等 3 方发行 6,314,710 股 A 股股份。2015 年 3 月 18 日，
公司与王伟先生签署了附条件生效的《非公开发行股票认购协议》，王伟先生
拟认购公司本次发行的 2,210,150 股股票。本次发行前，王伟先生直接持有公
司 40,832,000 股股份，占公司股份总额的 36.25%，并通过贵阳朗玛投资咨询
企业（有限合伙）间接控制公司 3,728,000 股股份，占公司股本总额的 3.31%，
为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
本次发行构成关联交易。


    （二）公司于 2015 年 3 月 18 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票
方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于<公司非公
开发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》、《关于<公司非公开发行股票募
集资金使用可行性报告>的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股
票认购协议的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》等关联交易
相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事王伟先生均回避表决，也未代理
其他董事行使表决权，其余有表决权的非关联董事一致表决通过前述议案。
    （三）在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事
项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第
二届董事会第九次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董
事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
    （四）此项交易尚须获得股东大会的批准，本次发行相关议案提交公司股
东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。本次非公开发行尚须中国证
券监督管理委员会的核准。


    二、关联方基本情况


    王伟：男，1971 年生，中国国籍，无永久境外居留权，工学硕士学位。
现任公司法定代表人、董事长。王伟直接持有公司 40,832,000 股股份，占公
司股份总额的 36.25%，并通过贵阳朗玛投资咨询企业（有限合伙）间接控制公
司 3,728,000 股股份，占公司股本总额的 3.31%，为公司实际控制人。


    三、股份认购协议的主要内容
    2015年3月18日，公司（甲方）与王伟先生（乙方）签署了附条件生效的
《非公开发行股票认购协议》，合同内容摘要如下：


    （一）认购方式及数量


    乙方的认购标的为甲方本次发行的每股面值一元的人民币普通股（A 股）
股份。乙方认购甲方本次发行股票的数量为 2,210,150 股，认购方式为支付人
民币现金。


    （二）认购价格及金额


    本次发行的定价基准日为甲方为审议本次发行相关事宜召开的首次董事
会决议公告日。双方同意乙方认购本次发行的甲方股票的价格按不低于定价基
准日前一个交易日甲方股票均价的 90%确定为人民币每股 158.36 元（大写：人
民币壹佰伍拾捌元叁角陆分）。乙方认购甲方本次发行股票的金额总计为人民
币 349,999,354 元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资
本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则乙方认购甲方本次发行股票的价
格将作相应调整。


    （三）限售期


    认购方认购的本次非公开发行的 A 股股票自本次非公开发行结束之日起
36个月内不得转让。


    （四）违约责任


    1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或保
证、承诺或所作出的保证、承诺失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。


    2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约
方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。


    3、如乙方未能按照本协议的约定履行交付认购款项的义务，则乙方对甲
方构成违约，乙方应在缴款通知载明的支付时间期满后3个工作日向甲方一次
性支付金额相当于认购总价的20%的违约金；并且，申万宏源与甲方有权取消
乙方的认购资格，同时将有关情况上报中国证监会。乙方在被取消认购资格后，
其相应的获配股份由申万宏源与甲方按照《贵阳朗玛信息技术股份有限公司非
公开发行股票认购邀请书》确定的认购规则配售给其他投资者。乙方向甲方全
额支付违约金后仍不足以弥补甲方因乙方的违约行为遭受的损失的，甲方有权
要求乙方额外承担相应的损害赔偿责任。


     四、关联交易的目的以及对公司的影响


     2014年是中国互联网医疗行业全面爆发的一年，也是公司发展和战略转
 型过程中里程牌式的一年。为此，2014年上半年，公司有预见性的率先发起
 了对广州启生信息技术有限公司（简称“启生信息”）的收购，启生信息旗下
 的39健康网是国内领先的互联网健康门户。2014年底，公司本次重大资产重
 组顺利完成，启生信息成为公司的全资子公司，并正式确定互联网医疗为公
 司战略转型方向。未来，公司将最大程度的发挥本身以及启生信息的比较优
 势，紧抓互联网医疗行业发展机会，构筑起公司新的战略增长点，提升公司
 的价值和持续盈利能力。本次募集资金的实施，即是公司进一步战略布局互
 联网医疗的重要举措。


    五、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额


    年初至披露日与关联人王伟先生没有发生关联交易。


    六、独立董事事前认可和独立意见


    （一）公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表事前认
可意见：经审核，一致认为：
    1、王伟符合公司本次非公开发行股份认购对象资格；
    2、该关联交易在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可；
    3、关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；
    4、王伟与公司签订附条件生效的股份认购协议符合相关规定的要求。
    因此，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易以及王伟与公司
签订的附条件生效的《非公开发行股票认购协议》公平、合理，符合公司利益，
不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。我们同意本次关
联交易以及签署附条件生效的股份认购协议，并同意将《关于公司与认购对象
签署附条件生效的股票认购协议的议案》以及《关于公司本次发行涉及关联交
易的议案》提交至公司股东大会审议。公司董事会在审议上述议案时，关联董
事王伟均回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公
司章程》规定。


    （二）独立董事发表的独立意见：公司的控股股东、实际控制人王伟认购
本次非公开发行的公司股票的关联交易是市场化的、基于普通的商业条件的基
础上进行的，交易价格公允、合理，不会损害公司及其股东的利益；并同意将
该议案提请股东大会审议。


    七、备查文件
   （一）第二届董事会第九次会议决议；
（二）独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见
（三）独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
（四）公司与王伟先生签署的《非公开发行股票认购协议》




特此公告。




                              贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会
                                        2015 年 3 月 19 日