朗玛信息：第二届董事会第九次会议决议公告2015-03-20
证券代码：300288 证券简称：朗玛信息 公告编号：2015-012
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九
次会议通知于 2015 年 3 月 7 日以电话、邮件方式发出，会议于 2015 年 3 月 18
日上午 10 点在北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易大厦 B 座 20 层贵
阳朗玛信息技术股份有限公司北京分公司会议室以现场方式召开。本次董事会
会议由董事长王伟先生召集和主持，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司
监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公
司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过以下议案：
一、审议通过《关于公司 2014 年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
二、审议通过《关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案》。
《公司 2014 年度董事会工作报告》详见公司《2014 年度报告全文》“第四
节董事会报告”的相关内容。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提请公司 2014 年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司独立董事 2014 年度述职报告的议案》。
独立董事张克先生、赵志军先生、王欣先生分别向董事会提交了《2014
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2014 年度股东大会上进行述职。各位独
立董事的述职报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
四、审议通过《关于公司 2014 年年度报告及年度报告摘要的议案》。
公司《2014 年年度报告全文》及《2014 年年度报告摘要》具体内容详见
中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提请公司 2014 年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司 2014 年度审计报告的议案》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2014 年度审计报告》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
六、审议通过《关于公司 2014 年度财务决算报告的议案》。
公司《2014 年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提请公司 2014 年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司 2014 年度利润分配方案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年母公司实现净利润
40,145,124.60 元按 10%提取法定盈余公积金 4,014,512.46 元，加年初未分配
利润 174,475,004.86 元，期末可供股东分配利润为 210,605,617.00 元。基于
公司未来发展需要并结合 2014 年实际经营状况，为积极回报股东，与所有股
东分享公司未来发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证正常经营和长远
发展的前提下，公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公
司 2014 年 12 月 31 日股本 112,647,134 股为基数，以资本公积金（2014 年末
资本公积金余额 542,329,269.00 元）向全体股东每 10 股转增 20 股。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提请公司 2014 年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司《内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。
独立董事对公司《2014 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；监
事会对公司《2014 年度内部控制自我评价报告》发表了审核意见；审计机构大
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司 2014 年度内部控制鉴证
报告》；保荐机构宏源证券股份有限公司出具了《2014 年度内部控制自我评价
报告的核查意见》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
九、审议通过《关于公司 2014 年度募集资金存放和使用专项报告的议案》。
公司《2014 年度募集资金存放和使用专项报告》具体内容详见中国证监会
指定的创业板信息披露网站。
独立董事对公司《2014 年度募集资金存放和使用专项报告》发表了独立意
见；监事会对公司《2014 年度募集资金存放和使用专项报告》发表了审核意见；
审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2014 年度募集资金存放
和使用情况的专项核查报告》；保荐机构宏源证券股份有限公司出具了《2014
年度募集资金存放和使用的核查报告》。具体内容详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十、审议通过《关于公司 2014 年度控股股东及其关联人占用公司资金情
况的议案》
2014年度公司不存在控股股东（实际控制人）及其关联人占用公司资金的
情况。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十一、审议通过《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2015 年度财务报表审计机构的议案》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具有上
市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公
正的反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。公司同意续聘大华会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提请公司 2014 年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于终止并出售募投项目朗玛网语音互联网社区项目以
及将出售资金和剩余募集资金用于支付收购广州启生信息技术有限公司现金
对价且注销募集资金账户暨关联交易的议案》
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《关于终
止并出售募投项目朗玛网语音互联网社区项目以及将出售资金和剩余募集资
金用于支付收购广州启生信息技术有限公司现金对价且注销募集资金账户暨
关联交易的公告》。
关联董事王伟回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，弃权0票，反对
0票。
本议案需提请公司2014年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于部分已完成募投项目结余募集资金及利息用于支付
收购广州启生信息技术有限公司现金对价并注销募集资金账户的议案》
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《关于部
分已完成募投项目结余募集资金及利息用于支付收购广州启生信息技术有限
公司现金对价并注销募集资金账户的公告》。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提请公司2014年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于调整募集资金项目“研发中心建设项目”投资金额
的议案》
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《关于调
整募集资金项目“研发中心建设项目”投资金额并用于支付收购广州启生信息
技术有限公司现金对价的公告》。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提请公司2014年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《董事会
议事规则》。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提请公司2014年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《关于公
司会计政策变更的公告》。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十七、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司拟非公开发行股票（“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等关
于创业板上市公司非公开发行股票的法律法规，经逐项自查，公司认为符合向
特定对象非公开发行股票的条件。
关联董事王伟回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，弃权0票，反对
0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
关联董事王伟回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，弃权0票，反对
0票。
（二）发行方式
本次股票的发行全部采取非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会
批准后六个月内选择适当时机向发行对象发行股票，发行对象王伟、吴镇发和
上海宏流投资管理有限公司均以现金认购。
关联董事王伟回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，弃权0票，反对
0票。
（三）定价方式及发行价格
本次发行的股票价格以不低于作出本次发行决议公告日前一个交易日股
票均价的百分之九十确定，发行价格为人民币每股 158.36 元，该发行价格不
低于公司第二届董事会第九会议决议公告日前一个交易日公司股票交易均价
的 90%，且不低于公司最近一期末每股净资产。
若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整方式如下：
分红派息：P1=P0-D
资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增
股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。
关联董事王伟回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，弃权0票，反对
0票。
（四）发行数量
本次发行 A 股股票数量为不超过 6,314,710 股，募集资金总额为不超过
999,997,476 元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将根据前述调整后的发行
价格作相应调整。
关联董事王伟回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，弃权0票，反对
0票。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为王伟、吴镇发和上海宏流投资管理有限
公司，均为符合规定条件的合法投资者。发行对象均以现金认购本次发行的股
票。
关联董事王伟回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，弃权0票，反对
0票。
（六）限售期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，本次发行对象认
购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象因本次交易取得的公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章
规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的有关规定。
关联董事王伟回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，弃权0票，反对
0票。
（七）未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行
完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
关联董事王伟回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，弃权0票，反对
0票。
（八）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
关联董事王伟回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，弃权0票，反对
0票。
（九）本次发行股东大会决议有效期
本次发行方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家
法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行
调整。
关联董事王伟回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，弃权0票，反对
0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
关联董事王伟回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，弃权0票，反对
0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《关于<公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告>
的议案》
关联董事王伟回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，弃权0票，反对
0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告>
的议案》
关联董事王伟回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，弃权0票，反对
0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提请公司 2014 年度股东大会审议。
二十三、审议通过《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同
的议案》
公司本次发行的A股股票全部由王伟、吴镇发和上海宏流投资管理有限公
司以现金认购，公司拟就发行对象认购股票的事宜与其签署附生效条件的股票
认购协议。
关联董事王伟回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，弃权0票，反对
0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十四、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
王伟拟认购公司本次发行的不超过2,210,150股股票。本次发行前，王伟
先生直接持有公司40,832,000股股份，占公司股份总额的36.25%，并通过贵阳
朗玛投资咨询企业（有限合伙）间接控制公司3,728,000股股份，占公司股本
总额的3.31%，为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的规定，本次发行构成关联交易。
关联董事王伟回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，弃权0票，反对
0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十五、审议通过《关于提请股东大会批准王伟免于以要约方式增持公司
股份的议案》
王伟为公司控股股东、实际控制人，本次发行前，王伟先生直接持有公司
40,832,000股股份，占公司股份总额的36.25%，并通过贵阳朗玛投资咨询企业
（有限合伙）间接控制公司3,728,000股股份，占公司股本总额的3.31%；本次
发行完成后，王伟将直接和间接控制公司不超过39.32%的股份。根据《上市公
司收购管理办法》的相关规定，王伟认购本次非公开发行股份的行为触发其要
约收购义务。鉴于本次认购符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约
方式增持股份的情形， 因此拟提请股东大会同意王伟免于以要约方式增持股
份。
关联董事王伟回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，弃权0票，反对
0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》
公司拟非公开发行股票，根据公司本次发行的方案，拟提请公司股东大会
董事会授权处理有关本次发行方案的相关事宜，以便于适当时机酌情及全权办
理本次发行的有关事宜。
关联董事王伟回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，弃权0票，反对
0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十七、审议通过《关于设立募集资金专项存储账户的议案》
为了规范本次向特定对象非公开发行股票募集资金的监管和使用，公司拟
将募集资金存放于设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个
月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项
账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
关联董事王伟回避表决，其余董事的表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反
对 0 票。
二十八、审议通过《关于<未来三年股东回报规划（2015-2017 年）>的议
案》
公司为了更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化公司章程中关于利
润分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经
营和利润分配进行监督，制定了《贵阳朗玛信息技术股份有限公司未来三年股
东回报规划（2015 -2017年）》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十九、审议通过《关于修改<贵阳朗玛信息技术股份有限公司章程>的议
案》
公司为了进一步规范公司治理，更好的保障全体股东的合理回报，根据《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的规定，
修改了《贵阳朗玛信息技术股份有限公司章程》中关于利润分配的相关内容，
提请公司董事会审议通过并提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三十、审议通过《关于投资设立<贵安科技银行股份有限公司>的议案》
公司和贵州益佰制药股份有限公司作为主发起人，联合贵州省各区域实力
雄厚、管理规范的民营企业，拟申请筹建全部由民营资本出资入股的贵安科技
银行股份有限公司；其中公司认股比例为25%，认购金额为人民币2.5亿元。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三十一、审议通过《关于签署发起设立<贵安科技银行股份有限公司>的<
主发起人协议>的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、
《中华人民共和国商业银行法》和《中国银监会中资商业银行行政许可事项实
施办法》等法律、法规的规定，为明确公司和贵州益佰制药股份有限公司作为
贵安科技银行股份有限公司主发起人之权利义务，公司和贵州益佰制药股份有
限公司拟签署《贵安科技银行股份有限公司主发起人协议》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三十二、审议通过《关于就筹建<贵安科技银行股份有限公司>作出相关确
认和承诺事项的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、
《中华人民共和国商业银行法》和《中国银监会中资商业银行行政许可事项实
施办法》等法律、法规的规定，公司作为贵安科技银行股份有限公司的主发起
人之一，就筹建贵安科技银行股份有限公司作出各项确认和承诺。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理投资设立<贵
安科技银行股份有限公司>相关事宜的议案》
就公司作为主发起人之一发起设立贵安科技银行股份有限公司（“本次设
立”）的事宜，拟提请公司股东大会授权董事会处理有关本次设立的相关事宜。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三十四、审议通过《关于提请召开贵阳朗玛信息技术股份有限公司 2014
年度股东大会的议案》。
根据《贵阳朗玛信息技术股份有限公司章程》的规定，本次董事会和公司
第二届监事会第六次会议审议通过的部分议案须经股东大会审议，公司定于
2015年4月10日召开2014年年度股东大会，会议通知详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
特此公告。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会
2015 年 3 月 19 日
