朗玛信息:2014年度监事会工作报告2015-03-20
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
2014 年度监事会工作报告
2014年,公司监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
及有关法律法规的要求,认真履行职责,依法独立行使职权,保证公司规范运作,
维护公司利益,维护股东利益。监事会对公司长期发展计划、重大发展项目、公
司生产经营活动、财务状况、董事及高级管理人员履行职责的情况进行了监督,
促进了公司规范运作和健康发展。
报告期内,监事会认真履行工作职责,审慎行使《公司章程》和股东大会赋
予的职权,结合公司实际经营需要,共召开4次监事会会议,会议的通知、召开、
表决程序符合《公司法》、《公司章程》的要求。
会议的召开情况如下:
序号 会议名称 召开时间
1 第二届监事会第二次会议 2014.04.16.
2 第二届监事会第三次会议 2014.07.18.
3 第二届监事会第四次会议 2014.07.23.
4 第二届监事会第五次会议 2014.10.22.
监事会的运行逐步规范,对公司董事会、高级管理人员的工作、公司重大生
产经营决策、关联交易的执行、重大项目的投资情况等事项进行了有效监督。
一、对2014年年度经营管理行为及业绩的评价
2014年,监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》
和有关法律法规的要求,从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发,认真履
行监督职责。通过列席和出席董事会及股东大会,了解和掌握公司的经营决策、
投资方案、财务状况和生产经营情况,对公司董事、总经理和其他高级管理人员
履行职责的情况进行了监督,维护了公司利益和全体股东的合法权益。同时,公
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司建立了较为完善的内部控制制度,高管人员勤勉尽责,经营中不存在违规操作
行为。
二、监事会工作情况
(一)2014年度,监事会成员列席了公司召开的8次董事会会议。
(二)2014年度,2次股东大会均有股东监事出席、职工监事列席。
(三)报告期内,监事会共召开4次会议,会议情况如下:
1、2014 年 4 月 16 日,第二届监事会第二次会议以现场会议的形式在贵阳
朗玛信息技术股份有限公司北京分公司会议室召开。审议通过了《关于公司 2013
年度监事会工作报告的议案》;《关于公司 2013 年年度报告及年度报告摘要的
议案》;《关于公司 2013 年年度财务决算报告的议案》;《关于公司 2013 年年
度利润分配的预案》;《关于公司 2013 年度内部控制自我评价报告的议案》;
《关于公司 2013 年度控股股东及其关联人占用公司资金情况的议案》;《关于
聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务报表审计机构的
议案》;《关于公司 2014 年第一季度报告全文的议案》。
2、2014 年 7 月 18 日,第二届监事会第三次会议以现场会议的形式在贵阳
朗玛信息技术股份有限公司北京分公司第一会议室召开。审议通过了《关于拟终
止募投项目“电话对对碰三网融合技术改造项目”的议案》;《关于拟调整募投
项目“朗玛网语音互联网社区项目”的投资规模、建设周期的议案》;《关于募
投项目“营销服务网络建设项目”建设完工及结余资金安排的议案》;《关于使
用部分结余募集资金用于支付收购广州启生信息技术有限公司 100%股权的现金
对价的议案》。
3、2014年7月23日,第二届监事会第四次会议以现场会议的形式在贵阳朗玛
信息技术股份有限公司北京分公司会议室召开。审议通过了《关于公司2014年半
年度报告及报告摘要的议案》。
4、2014年10月22日,第二届监事会第五次会议以现场会议的形式在贵阳朗
玛信息技术股份有限公司北京分公司会议室召开。审议通过了《关于公司2014
年第三季度报告全文的议案》。
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三、 监事会对 2014 年度有关事项的独立意见
报告期内,公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公
司章程》的有关规定,对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制
等方面进行了认真监督检查,对报告期内公司有关情况发表了如下意见:
1、公司依法运作情况
报告期内,监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会,对公司的决策
程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为:公司的决
策科学合理,严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及
《公司章程》所作出的各项规定,建立了较为完善的内部控制制度。信息披露及
时、准确、完整。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时没有出现违反法律、
法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内,监事会对公司 2014 年度财务制度及财务状况进行了认真监督、
检查和审核,认为公司财务管理、内控制度较为健全,公司财务状况、经营成果
真实、客观。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对 2014 年度财务报告出具了
标准无保留意见的《审计报告》,其审计意见是客观、真实、公允的。
3、募集资金项目使用情况
报告期内,监事会重点检查了公司募集资金的使用与管理情况,核查后认为:
公司 2014 年度严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、
《募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理,公司董事会编制的《关于
2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证
报告与公司募集资金的实际使用情况相符。公司募集资金使用和监管执行情况良
好,不存在违规使用募集资金的行为,公司募集资金实际投入项目与承诺投入项
目一致,没有变更投向和用途,并按照原定计划顺利实施。
4、公司收购、出售资产交易情况
报告期内,公司于 2014 年 4 月启动重大资产重组事项,向西藏数联、顾晶、
张孟友和 24 名核心员工以发行股份及支付现金方式,购买其持有的广州启生信
息技术有限公司 100%股权,其旗下的 39 健康网是中国医疗健康垂直领域的领先
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门户,月覆盖用户过亿。经核查,该事项本次发行完成后有利于增强公司的持续
盈利能力,符合公司的长远发展目标和股东的利益,不存在损害公司及其全体股
东,特别是中小股东利益的行为。
5、公司关联交易情况
监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查,经核查,报告期内,公司没
有发生重大关联交易。
6、公司对外担保及股权、资产置换情况
2014 年度,监事会对公司对外担保及股权、资产置换情况进行了监督核查,
报告期内,公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换,也未发生其他
损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
7、对内部控制自我评价报告的意见
监事会对董事会关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告发表了如下审核
意见:公司 2014 年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内
部控制体系建立、完善和运行的实际情况。公司内部控制在所有营运环节能够有
效预防、发现和纠正公司经营管理中的风险和出现的问题,能合理保证公司经营
管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、准确、完整。公司内部控
制的设计和运行有效。
8、对公司 2014 年年度报告的审核意见
全体与会人员认真审议了公司《2014 年年度报告及其摘要》后认为:董事
会编制和审核公司 2014 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的
规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏;未发现参与年度报告编制和审议的人员有违
反保密规定的行为。
9、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况报告期内,公司监事会
对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行了监督,监事会认为:公司
已建立了《内幕信息知情人管理制度》,并严格按照制度的要求真实、准确、及
时和完整地对公司内幕信息知情人员进行备案,报告期内无未发现内幕信息知情
人利用内幕信息进行内幕交易,或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易等行为
发生。
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四、监事会工作计划
2015 年,监事会将依据《公司法》和《公司章程》赋予的职权开展监督、
检查工作,坚持以财务监督为中心,加强对重要生产经营活动和重点部门的审计
监督,通过日常监督与专项检查相结合的形式,紧密结合公司实际工作,正确行
使监事会的职能,并主要做好以下工作:
1、继续加强对公司董事、高级管理人员履职的监督,与董事会和高管团队
的沟通协调,建立有效的沟通渠道和方式。
2、监督公司依法运作情况,重点监督内部控制体系建设的进展,借助内部
管理机制的提升加强对公司对外投资、财务管理、关联交易、资金占用及对外担
保和资产交易等重大事项的监督。
3、检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告,对公司的财务运作
情况实施监督。
4、加强监事会自身建设,不断提高业务技能,完善内部工作机制,积极开
展工作交流,创新工作思路方法,提高监督水平,充分发挥监事的工作主动性,
广泛调研集思广益,围绕企业中心工作,有的放矢地提出合理化建议。
5、不断强化监督管理职能,加大审计监督力度,进一步促进公司的规范运
作。探索监事会对企业风险防范和预警机制,切实维护公司全体投资者的合法权
益,促进公司持续、稳健发展。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司监事会
2015 年 3 月 18 日
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