贵阳朗玛信息技术股份有限公司
                    2014 年度监事会工作报告


    2014年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
及有关法律法规的要求，认真履行职责，依法独立行使职权，保证公司规范运作，
维护公司利益，维护股东利益。监事会对公司长期发展计划、重大发展项目、公
司生产经营活动、财务状况、董事及高级管理人员履行职责的情况进行了监督，
促进了公司规范运作和健康发展。
    报告期内，监事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋
予的职权，结合公司实际经营需要，共召开4次监事会会议，会议的通知、召开、
表决程序符合《公司法》、《公司章程》的要求。
    会议的召开情况如下：

   序号                    会议名称                     召开时间

    1              第二届监事会第二次会议              2014.04.16.

    2              第二届监事会第三次会议              2014.07.18.

    3              第二届监事会第四次会议              2014.07.23.

    4              第二届监事会第五次会议              2014.10.22.



    监事会的运行逐步规范，对公司董事会、高级管理人员的工作、公司重大生
产经营决策、关联交易的执行、重大项目的投资情况等事项进行了有效监督。


    一、对2014年年度经营管理行为及业绩的评价
    2014年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》
和有关法律法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履
行监督职责。通过列席和出席董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、
投资方案、财务状况和生产经营情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员
履行职责的情况进行了监督，维护了公司利益和全体股东的合法权益。同时，公

                                      1/5
司建立了较为完善的内部控制制度，高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作
行为。


    二、监事会工作情况
    （一）2014年度，监事会成员列席了公司召开的8次董事会会议。
    （二）2014年度，2次股东大会均有股东监事出席、职工监事列席。
    （三）报告期内，监事会共召开4次会议，会议情况如下：

    1、2014 年 4 月 16 日，第二届监事会第二次会议以现场会议的形式在贵阳
朗玛信息技术股份有限公司北京分公司会议室召开。审议通过了《关于公司 2013
年度监事会工作报告的议案》；《关于公司 2013 年年度报告及年度报告摘要的
议案》；《关于公司 2013 年年度财务决算报告的议案》；《关于公司 2013 年年
度利润分配的预案》；《关于公司 2013 年度内部控制自我评价报告的议案》；
《关于公司 2013 年度控股股东及其关联人占用公司资金情况的议案》；《关于
聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务报表审计机构的
议案》；《关于公司 2014 年第一季度报告全文的议案》。

    2、2014 年 7 月 18 日，第二届监事会第三次会议以现场会议的形式在贵阳
朗玛信息技术股份有限公司北京分公司第一会议室召开。审议通过了《关于拟终
止募投项目“电话对对碰三网融合技术改造项目”的议案》；《关于拟调整募投
项目“朗玛网语音互联网社区项目”的投资规模、建设周期的议案》；《关于募
投项目“营销服务网络建设项目”建设完工及结余资金安排的议案》；《关于使
用部分结余募集资金用于支付收购广州启生信息技术有限公司 100%股权的现金
对价的议案》。

    3、2014年7月23日，第二届监事会第四次会议以现场会议的形式在贵阳朗玛
信息技术股份有限公司北京分公司会议室召开。审议通过了《关于公司2014年半
年度报告及报告摘要的议案》。
    4、2014年10月22日，第二届监事会第五次会议以现场会议的形式在贵阳朗
玛信息技术股份有限公司北京分公司会议室召开。审议通过了《关于公司2014
年第三季度报告全文的议案》。


                                  2/5
    三、 监事会对 2014 年度有关事项的独立意见
    报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公
司章程》的有关规定，对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制
等方面进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表了如下意见：
    1、公司依法运作情况
    报告期内，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策
程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决
策科学合理，严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及
《公司章程》所作出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度。信息披露及
时、准确、完整。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时没有出现违反法律、
法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
    2、检查公司财务情况
    报告期内，监事会对公司 2014 年度财务制度及财务状况进行了认真监督、
检查和审核，认为公司财务管理、内控制度较为健全，公司财务状况、经营成果
真实、客观。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对 2014 年度财务报告出具了
标准无保留意见的《审计报告》，其审计意见是客观、真实、公允的。
    3、募集资金项目使用情况
    报告期内，监事会重点检查了公司募集资金的使用与管理情况，核查后认为：
公司 2014 年度严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、
《募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理，公司董事会编制的《关于
2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证
报告与公司募集资金的实际使用情况相符。公司募集资金使用和监管执行情况良
好，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项
目一致，没有变更投向和用途，并按照原定计划顺利实施。
    4、公司收购、出售资产交易情况
    报告期内，公司于 2014 年 4 月启动重大资产重组事项，向西藏数联、顾晶、
张孟友和 24 名核心员工以发行股份及支付现金方式，购买其持有的广州启生信
息技术有限公司 100%股权，其旗下的 39 健康网是中国医疗健康垂直领域的领先

                                    3/5
门户，月覆盖用户过亿。经核查，该事项本次发行完成后有利于增强公司的持续
盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益,不存在损害公司及其全体股
东，特别是中小股东利益的行为。
    5、公司关联交易情况
    监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，经核查，报告期内，公司没
有发生重大关联交易。
    6、公司对外担保及股权、资产置换情况
    2014 年度，监事会对公司对外担保及股权、资产置换情况进行了监督核查，
报告期内，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他
损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
    7、对内部控制自我评价报告的意见
    监事会对董事会关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告发表了如下审核
意见：公司 2014 年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内
部控制体系建立、完善和运行的实际情况。公司内部控制在所有营运环节能够有
效预防、发现和纠正公司经营管理中的风险和出现的问题，能合理保证公司经营
管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、准确、完整。公司内部控
制的设计和运行有效。
    8、对公司 2014 年年度报告的审核意见
    全体与会人员认真审议了公司《2014 年年度报告及其摘要》后认为：董事
会编制和审核公司 2014 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；未发现参与年度报告编制和审议的人员有违
反保密规定的行为。
    9、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况报告期内，公司监事会
对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行了监督，监事会认为：公司
已建立了《内幕信息知情人管理制度》，并严格按照制度的要求真实、准确、及
时和完整地对公司内幕信息知情人员进行备案，报告期内无未发现内幕信息知情
人利用内幕信息进行内幕交易，或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易等行为
发生。

                                  4/5
    四、监事会工作计划
    2015 年，监事会将依据《公司法》和《公司章程》赋予的职权开展监督、
检查工作，坚持以财务监督为中心，加强对重要生产经营活动和重点部门的审计
监督，通过日常监督与专项检查相结合的形式，紧密结合公司实际工作，正确行
使监事会的职能，并主要做好以下工作：
    1、继续加强对公司董事、高级管理人员履职的监督，与董事会和高管团队
的沟通协调，建立有效的沟通渠道和方式。
    2、监督公司依法运作情况，重点监督内部控制体系建设的进展，借助内部
管理机制的提升加强对公司对外投资、财务管理、关联交易、资金占用及对外担
保和资产交易等重大事项的监督。
    3、检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作
情况实施监督。
    4、加强监事会自身建设，不断提高业务技能，完善内部工作机制，积极开
展工作交流，创新工作思路方法，提高监督水平，充分发挥监事的工作主动性，
广泛调研集思广益，围绕企业中心工作，有的放矢地提出合理化建议。
    5、不断强化监督管理职能，加大审计监督力度，进一步促进公司的规范运
作。探索监事会对企业风险防范和预警机制，切实维护公司全体投资者的合法权
益，促进公司持续、稳健发展。



                                   贵阳朗玛信息技术股份有限公司监事会

                                              2015 年 3 月 18 日




                                 5/5