申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司
部分有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐” 或
“本保荐机构”）作为贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、
“朗玛信息”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保
荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《关
于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的
通知》等相关法律、法规的要求，对朗玛信息部分限售股份申请上市流通事项进
行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、朗玛信息首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2156 号文核准，朗玛信息向社
会公开发行人民币普通股（A 股）13,400,000 股，并于 2012 年 2 月 16 日在深圳
证券交易所创业板上市，发行后公司股本为 53,400,000 股。
公司于 2013 年 5 月 21 日实施了 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本
方案，以公司总股本 53,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，转
增后公司总股本增加至 106,800,000 股。
经 2014 年 12 月 8 日中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1323 号
批准，公司通过发行股份及支付现金的方式向顾晶等交易方购买广州启生信息技
术有限公司 100%股权，向选择股份对价的 17 名核心员工发行股份，本次购买资
产发行股份数量为 5,847,134 股，增发后公司总股份为 112,647,134 股
二、申请解除限售股份股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股票限售的股东做出的承诺
1.根据公司招股说明书及上市公告书，本次申请解除股份限售的股东对所持
股份的流通限制以及自愿锁定的承诺情况
公司控股股东、实际控制人王伟及其关联股东贵阳朗玛投资咨询有限公司承
1
诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本
次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
公司董事、监事和高级管理人员王伟、黄国宏、靳国文、刘玲、史红军承诺：
“自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的
本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。前述锁定期满后，在本公司任职期
间每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年
内，不转让所持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起。七个月至第
十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有
的本公司股份 。”
公司持股 5%以上股东肖文伟承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理本人本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由
发行人回购该部分股份。”
2.本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书
中做出的承诺一致。
（二）股东履行承诺情况
截至目前，本次申请解除限售的股东均严格信守承诺，未出现违反其承诺的
情况。
（三）股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
截至目前，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司对其也不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日为 2015 年 3 月 26 日。
2.本次限售股份解禁数量为 80,000,000 股，占公司股本总数的 71%；本次
实际可上市流通数量为 27,596,000 股，占公司股本总数的 24.5%。
3.本次申请解除股份限售的股东 7 名，为 6 名自然人股东和 1 名法人股东。
4.股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份总 本次解除限售数 本次实际可上市流通
序号 股东名称 备注
数（股） 量（股） 股份数量（股）
1 王伟 40,832,000 40,832,000 10,208,000 注1
2 黄国宏 11,040,000 11,040,000 2,760,000
3 靳国文 9,280,000 9,280,000 2,320,000
2
4 肖文伟 6,400,000 6,400,000 6,400,000
5 刘玲 6,240,000 6,240,000 1,560,000 注1
6 贵阳朗玛投 3,728,000 3,728,000 3,728,000
资咨询企业
（有限合
伙）
7 史红军 2,480,000 2,480,000 620,000 注1
合计 80,000,000 80,000,000 27,596,000
注 1：王伟、黄国宏、靳国文、刘玲、史红军为本公司董事、监事、高级管理人员，本
次实际可上市流通股份数量＝其持有的限售股份总数×25%；
注 2：上述股份均不存在冻结及质押情况。
5.股份变动情况：
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 85,847,134 76.21% 58,251,134 51.71%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 15,975,134 14.18% 5,847,134 5.19%
其中：境内法人持股 3,728,000 3.31%
境内自然人持股 12,247,134 10.87% 5,847,134 5.19%
4、外资持股
5、高管股份 69,872,000 62.03% 52,404,000 46.52%
二、无限售条件股份 26,800,000 23.79% 54,396,000 48.29%
三、股份总数 112,647,134 100% 112,647,134 100%
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监
事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等相关法律法规的要求；公司本
次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律法规和股东承诺；公司与
本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对公司本次限售股
份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵阳朗玛信息
技术股份有限公司部分有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见》之签字盖
章页）
保荐代表人：占小平
吴 晶
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
（公章）
年 月 日
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