独立财务顾问承诺函



   申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）接受委托，
担任贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）重大资产购买之
独立财务顾问。申万宏源根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号－－上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，履行相应的工作职责、发表专业意见、并
出具文件。

   作为本次交易的独立财务顾问，申万宏源特别承诺如下：

    1、与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有
关意见是完全独立进行的。

    2、独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方
承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

    3、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

    4、已对上市公司和交易对方披露的重大资产重组预案等文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。

    5、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法
律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    6、有关重大资产重组预案的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾
问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
    7、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
本独立财务顾问及经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查，不存在最近三年被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情况。

    8、未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问核查意见中列
载的信息和对独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。




                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                       2015 年 11 月 13 日