朗玛信息：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见2015-11-14
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
重大资产购买预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一五年十一月
目 录
释义............................................................................................................................ 4
重要声明....................................................................................................................6
第一节 序言..............................................................................................................8
一、本次交易方案概述............................................................................................ 8
二、交易合同的签署及生效.................................................................................... 8
三、标的资产的交易价格........................................................................................ 9
四、本次交易方案简述............................................................................................ 9
第二节 独立财务顾问核查意见..........................................................................10
一、关于重大资产重组预案是否符合《重组管理办法》、《规定》及《准则第
26 号》要求的核查.................................................................................................. 10
二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等
承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查...............................................11
三、交易合同的合规性核查...................................................................................12
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判
断并记录于董事会决议记录的核查.......................................................................12
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《规
定》第四条所列明的各项要求...............................................................................13
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
...................................................................................................................................19
七、关于重大资产重组预案披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
的核查.......................................................................................................................19
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八、重大资产重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
...................................................................................................................................20
九、交易对方的自然人及其近亲属、交易标的现任董事、监事、高级管理人员
及其近亲属与上市公司是否存在关联关系的核查...............................................21
十、本预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准....................... 21
十一、关于本次交易预估值合理性的核查...........................................................22
十二、本次核查结论性意见...................................................................................23
第三节 独立财务顾问关于本次交易产业政策和交易类型的专项意见..........25
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业..........................25
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否
构成借壳上市...........................................................................................................25
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份...........................................................26
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形...................26
第四节 独立财务顾问内核程序简介及内核意见..............................................27
一、申万宏源内部审核程序...................................................................................27
二、申万宏源内核意见...........................................................................................27
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释义
公司/上市公司/朗玛信息 指 贵阳朗玛信息技术股份有限公司
朗玛投资 指 贵阳朗玛投资咨询企业（有限合伙）
交易对方/医管集团 指 贵阳市医院管理（集团）有限公司
贵阳六医 指 贵阳市第六人民医院
六医公司 指 贵阳市第六人民医院有限公司
贵阳市卫计委 指 贵阳市卫生和计划生育委员会
公司以现金方式对贵阳市第六人民医院有限公司增资，
本次交易/本次重组/本次重大
指 增资后公司持有贵阳市第六人民医院有限公司 66%股
资产重组/本次重大资产购买
权
本预案/重组预案 指 《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案》
《投资框架协议》 指 《关于贵阳市第六人民医院有限公司之投资框架协议》
交易标的、标的资产 指 六医公司 66%股权
审计基准日、评估基准日 指 2015 年 8 月 31 日
最近两年及一期/报告期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-8 月
朗玛信息为本次重大资产重组召开的第一次董事会，主
第一次董事会 指
要审议重大资产重组预案和相关法律文件
朗玛信息为本次重大资产重组召开的第二次董事会，主
第二次董事会 指 要审议重大资产重组相关报告书、审计报告、评估报告
和相关法律文件
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 上市公司并购重组审核委员会
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申万宏源/独立财务顾问 指 申万宏源承销保荐有限责任公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2014 年修订）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《暂行规定》 指
易监管的暂行规定》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
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号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》
《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《创业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司重大
《业务指引》 指
资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵阳朗玛
核查意见/独立财务顾问核查意
指 信息技术股份有限公司重大资产购买预案之独立财务
见
顾问核查意见》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本核查意见中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本核查意见中
所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
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重要声明
朗玛信息于 2015 年 11 月 13 日召开第二届董事会第十三次会议，审议并通过
了《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案》，申万宏源接受朗玛信
息董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次重大资产购买预案出具
核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《规定》、《业务指引》、《创业板上市规则》以及《准则第 26 号》等法律、
法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资产重组预案等的审慎核查
后出具的，以供证监会、深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次
交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方承
诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重大资产重组预案的文
件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问有关重大资产重组预案的独立财务顾问意见已经提交本
独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
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场和证券欺诈问题。本独立财务顾问及经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在最近三年被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问提请朗玛信息的全体股东和广大投资者认真阅读朗玛信
息董事会发布的重大资产重组预案。
十、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定
文件，随本次重大资产重组预案上报深交所并上网公告。
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第一节 序言
一、本次交易方案概述
截至本核查意见出具日，医管集团为贵阳市卫计委下属国有独资公司，六医
公司为医管集团全资子公司；贵阳六医为贵阳市卫计委下属二级甲等综合医院，
拟改制为营利性医疗机构，其改制方案和人员安置方案已经贵阳六医职工代表大
会表决通过，并于 2015 年 11 月 3 日获贵阳市人民政府筑府函[2015]203 号批复原
则同意。根据贵阳六医改制方案，由医管集团下设六医公司承继贵阳六医的原有
业务、资产和人员，并引入社会资本，由朗玛信息以现金方式增资入股。
本次交易，朗玛信息和医管集团对六医公司增资，其中，朗玛信息以约
15,529.41 万元现金出资，医管集团以贵阳六医改制后资产包净资产评估值约
8,000.00 万元（以最终评估结果为准）出资，增资后，朗玛信息持有六医公司 66%
股权，医管集团持有六医公司 34%股权，六医公司成为朗玛信息的控股子公司。
为实施本次交易，交易对方医管集团尚需完成：（1）贵阳市国资监管部门将
改制后的贵阳六医国有资产无偿划转至医管集团；（2）将贵阳六医改制后原有划
拨性质的土地使用权变更为出让性质，换发变更性质后的国有土地使用权证，就
贵阳六医拥有的全部有证房产办理过户手续，就无证房产补办房产证，并承担由
此产生的全部成本和费用（包括但不限于补缴土地出让金）。朗玛信息和医管集
团承诺在两年内完成认缴六医公司增资的手续。在前述土地及房产变更手续全部
完成前，为保证六医公司正常经营，医管集团将拟增资资产中的土地及房产以法
律允许的最低价格租赁给六医公司使用。
本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成借壳上市或发行股份
购买资产，不需提交中国证监会审核。
二、交易合同的签署及生效
2015 年 11 月 13 日，医管集团、六医公司与朗玛信息签署了附条件生效的《关
于贵阳市第六人民医院有限公司之投资框架协议》，《投资框架协议》约定：协议
经双方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章、朗玛信息的董事会和股东大会
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批准后生效。
三、标的资产的交易价格
根据附条件生效的《投资框架协议》，朗玛信息拟向六医公司增资约 15,529.41
万元，交易双方同意，由具有证券从业资格的资产评估机构对医管集团拟增资净
资产进行评估，以《资产评估报告》中确定的截至评估基准日的净资产评估价值
作为本次交易的定价依据，最终的交易价格在相关审计、评估完成后由双方协商
确定。
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第二节 独立财务顾问核查意见
朗玛信息和医管集团对六医公司增资，其中，朗玛信息以现金出资，医管集
团以贵阳六医改制后的资产包净资产出资，增资后，朗玛信息持有六医公司 66%
股权，六医公司成为朗玛信息的控股子公司。
就本次交易事项，朗玛信息编制了《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资
产购买预案》，该预案已经朗玛信息第二届董事会第十三次会议审议通过。
朗玛信息聘请了申万宏源作为本次交易的独立财务顾问。遵照《重组管理办
法》、《规定》、《业务指引》、《创业板上市规则》以及《准则第26号》等相
关法律、法规的相关要求，申万宏源通过尽职调查和对本次重大资产购买预案以
及信息披露文件的审慎核查，并与朗玛信息、朗玛信息聘请的法律顾问、会计师
及评估师经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、关于重大资产重组预案是否符合《重组管理办法》、《规定》
及《准则第 26 号》要求的核查
朗玛信息就本次重大资产重组召开第一次董事会前，相关拟购买资产尚未完
成审计、评估工作，朗玛信息按照《重组管理办法》、《规定》、《决定》及《准
则第26号》等相关规定编制了重组预案，并经朗玛信息第二届董事会第十三次会
议审议通过。
本独立财务顾问认真审阅了朗玛信息董事会编制的《贵阳朗玛信息技术股份
有限公司重大资产购买预案》，预案中包含了上市公司基本情况、交易对方基本
情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次
交易对上市公司的影响、本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素，以及保
护投资者合法权益的相关安排和其他重大事项等。
经核查，本独立财务顾问认为：朗玛信息董事会编制的重大资产重组预案披
露的内容与格式符合《重组管理办法》、《规定》及《准则第26号》等相关规定
和要求。
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二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺
和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查
本次交易的交易对方医管集团已出具了《承诺函》，《承诺函》主要内容如
下：“本公司为本次重大资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、
完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整
和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次重大资产重组的进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息
时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效
的要求。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权
益的股份（如有）。
本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：朗玛信息本次交易的交易对方医管集团出具
的书面承诺符合中国证监会《规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于重
大资产重组预案中。
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三、交易合同的合规性核查
就本次重大资产购买，医管集团、六医公司与朗玛信息签署了附条件生效的
《关于贵阳市第六人民医院有限公司之投资框架协议》，《投资框架协议》约定：
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章、朗玛信息的董事会和股东
大会批准后生效。
经核查，交易合同对本次交易涉及的标的资产范围、对价支付方式、交易定
价依据、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备，并未附
带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条
件。交易合同中表明了本次资产重组事项一经上市公司董事会和股东大会批准，
交易合同即生效。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条
件交易合同，所附条件符合《规定》第二条的要求；交易合同主要条款齐备，除
上述生效条款外，未附带对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充
协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事
项作出明确判断并记录于董事会决议的核查
2015年11月13日，朗玛信息召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本
次交易的相关议案。朗玛信息董事会已就下述事项做出审慎判断，并记录于董事
会决议中：
（一）本次重大资产重组的标的为六院公司66%股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重组尚需取得董事会及
股东大会的批准,相关事项已在资产重组预案中详细披露，并对可能无法获得批
准的风险作了特别提示；
（二）本次重大资产重组拟增资取得六院公司66%股权，该等标的股权不存
在出资不实或者影响其合法存续的情况；标的股权的股东合法持有标的公司的股
权，不存在限制和禁止转让的情形；
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（三）本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营
所需要的无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
保持独立；
（四）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同
业竞争、规范及减少不必要的关联交易；
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条
的要求对相关事项作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第
四十三条和《规定》第四条所列明的各项要求
经核查，朗玛信息实施本次重大资产购买方案，符合《重组管理办法》第十
一条、第四十三条和《规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）符合《重组管理办法》第十一条的要求
1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的交易标的六医公司主营业务属于医疗服务行业，医疗服务一直以
来是国家政策关注的重点产业，而互联网本身具有高效性、跨区域性、低成本等
特点，与医疗服务产业相结合后，不仅使传统医疗服务更加效率、便捷，也对人
民健康水平和生活质量产生了积极深远的影响，有利于解决中国医疗资源不平衡
和人们日益增加的健康医疗需求之间的矛盾，是国家政策积极引导和支持的产业
发展模式，相关鼓励和促进行业发展的政策如下：
①2009 年 3 月，中共中央发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革
的意见》，提出“建立符合我国国情的医药卫生体制，建立政府主导的多元卫生
投入机制，鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业。积极促进非公立医疗卫生机
构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制。鼓励社会资本依法
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兴办非营利性医疗机构。稳步推进公立医院改制的试点，适度降低公立医疗机构
比重，形成公立医院与非公立医院相互促进、共同发展的格局。支持有资质人员
依法开业，方便群众就医。完善医疗机构分类管理政策和税收优惠政策。”
②2010 年 11 月，发改委、卫生部等五部门联合发布《关于进一步鼓励和引
导社会资本举办医疗机构的意见》，指出“鼓励和支持社会资本举办各类医疗机
构、有条件的非公立医疗机构做大做强，向高水平、高技术含量的大型医疗集团
发展。具有一定医院管理经验，专科优势明显的非公立医院将有机会通过收购公
立医院，新建医院等方式实现自己业务扩张。”
③2013 年 10 月，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，提出
“加快形成多元办医格局。鼓励企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等以出
资新建、参与改制、托管、公办民营等多种形式投资医疗服务业。”
④2014 年 11 月，卫计委、发改委等五部门联合发布《关于推进和规范医师
多点执业的若干意见》，提出“推进医师合理流动。鼓励支持大医院医师到基层
医疗卫生机构、社会办医机构多点执业。”
⑤2015 年 3 月，国务院发布《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020）》，
提出“积极推动移动互联网、远程医疗服务等发展”，“优化医疗卫生资源配置，
构建与国民经济和社会发展水平相适应、与居民健康需求相匹配、体系完整、分
工明确、功能互补、密切协作的整合型医疗卫生服务体系，为实现 2020 年基本
建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度和人民健康水平持续提升奠定坚实的医
疗卫生资源基础。”
⑥2015年6月，国务院发布《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》，
从进一步放宽准入、拓宽投融资渠道、促进资源流动和共享、优化发展环境等四
个方面列举了十六项具体明确的政策措施。强调各省级人民政府要结合实际制定
具体工作方案，细化政策措施，确保落到实处；各级发展改革委、卫生计生委等
部门要对政策落实情况进行监督检查和跟踪分析，建立重点工作跟踪机制和定期
督导制度，确保促进社会办医加快发展取得成效。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理等法律和法规的规定
14
本次交易涉及医管集团以土地使用权增资，该土地使用权性质为划拨，根据
《投资框架协议》，医管集团增资前需通过出让方式完成该土地使用权性质变更，
并取得国有土地使用权证，确保交易标的合法取得该土地使用权，因此，本次交
易符合土地管理相关法律的规定。
除上述情况外，本次交易不涉及环境保护报批事项，根据《中华人民共和国
反垄断法》的相关规定，上市公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违反其他
法律和法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策、环境保护、土
地管理等法律和行政法规规定。
2．不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响朗玛信息的股本总额及股权结构，本次交
易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规
规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司出现不符合股票
上市条件的情形。
3．本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关
报告。
根据协议，本次交易价格将在交易各方认可的具有证券从业资格的评估机构
的对标的资产评估结果的基础上，由交易各方协商确定。截至本独立财务顾问核
查意见出具之日，本次交易拟购买资产的相关审计和评估工作尚在进行中。审计、
评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此内容发表进一步
意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产购买所涉及标的资产的定价，
15
将以公允、不得损害朗玛信息和股东利益为原则，并依评估结果协商确定，符合
《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次拟购买的资产为六医公司66%的股权，医管集团将于六医公司工商登记
变更完成后两年内，完成以资产认缴六医公司增资的手续。经核查交易标的工商
登记部门提供的材料，六医公司合法设立、有效存续。
交易对方已出具承诺函承诺：“上市公司向标的公司增资不涉及立项、行业
准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。
本公司拥有与上市公司签署和履行框架协议项下权利义务的合法主体资格。
标的公司的章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍上
市公司向标的公司增资的限制性条款；
标的公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻止上市公司向标的公司
增资的限制性条款。
本公司同意上市公司向标的公司增资并取得标的公司控制权。”
经核查，独立财务顾问认为，为实施本次交易，交易对方需完成：（1）贵阳
市国资监管部门将改制后的贵阳六医国有资产无偿划转至医管集团；（2）将贵阳
六医改制后原有划拨性质的土地使用权变更为出让性质，换发变更性质后的国有
土地使用权证，就贵阳六医拥有的全部有证房产办理过户手续，并就无证房产补
办房产证，并承担由此产生的全部成本和费用（包括但不限于补缴土地出让金）。
在交易对方完成上述事项的前提下，增资资产包权属清晰，过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，朗玛信息将取得六医公司 66%股权。本次交易完成后，六医
公司从事的医疗服务业务可与上市公司原有业务形成优势互补，并可产生协同效
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应，有利于提高上市公司持续经营能力。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后公司将持有六医公司66%
的股权，公司控股股东及实际控制人未发生变化。因此，本次交易符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，朗玛信息已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、
监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，
从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章
程进行适当修订，在需要的情况下对董事会、监事会、高级管理人员进行适当调
整，以适应本次交易完成的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对朗玛信息的法人治理结构没有影
响，朗玛信息仍可以保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的要求
本次交易不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十三条的
要求。
（三）本次交易是否符合《规定》第四条要求的核查
1、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批情
况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
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上市公司董事会已在董事会决议记录中记载了本次交易不需立项、环保、行
业准入、用地事项等审批，并记载了本次交易尚需主管部门的审批事项。并已在
《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露尚须呈报批准
的程序，对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《规定》第四条要求，上市公
司董事会已在董事会决议记录中记载了交易标的资产不涉及立项、环保、行业准
入、用地等有关报批事项，并披露了尚需呈报批准的程序的情况。
2、本次拟收购的资产权属及转让受限情况
本次交易购买的资产为六医公司 66%的股权，医管集团将于六医公司工商登
记变更完成后两年内，完成以资产认缴六医公司增资的手续。
根据医管集团的承诺和工商登记部门提供的材料，六医公司股权权属清晰、
完整，不存在质押、权利担保或其它转让受限制的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解拟购买资产权属状
况，并已将其记载于董事会会议记录中。标的资产权属清晰，不存在被冻结、质
押情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况。
3、本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性
本次交易中，拟购买资产为六医公司66%的股权，医管集团将于六医公司工
商登记变更完成后两年内，完成以资产认缴六医公司增资的手续。本次交易后，
六医公司将拥有与生产经营相关的各项资产且拥有完整的产权，本次交易完成后
上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面能够保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解上述情况，拟购买
资产完整、独立，有较强的持续发展能力。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争
18
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力方面，参见本节“本次交易整体方案是否符合
《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《规定》第四条所列明的各项要求”
之“（一）符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“5、有利于上市公司增
强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形”部分的核查。
本次交易完成后，六医公司将拥有与生产经营相关的各项资产且拥有完整的
产权，上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面仍能够保持独立。
本次交易完成后，六医公司主营业务为医疗服务，与上市公司控股股东、实
际控制及其控制的其他企业不存在同业竞争；本次交易亦未导致上市公司出现新
的关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十一条、第四十三条和《规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关
权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存
在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意
见“五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和
《规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组管理办法》第十一条
的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法”。
七、关于重大资产重组预案披露本次交易存在的重大不确定性因
素和风险事项的核查
经核查，重大资产购买预案已在“第七节 本次交易行为涉及的有关报批事
项及风险因素”部分对本次交易的审批风险、交易终止风险、收购整合风险、六
19
医公司《医疗机构执业许可证》办理风险、市场风险、专业人才不足风险、医疗
事故风险、股市波动风险、其他风险等本次交易可能面临的风险，进行了详细披
露。
综上所述，本独立财务顾问认为，朗玛信息董事会编制的预案已就本次交易
存在的重大不确定性因素和风险事项做出了充分的提示。
八、重大资产重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的核查
朗玛信息董事会已依照《重组管理办法》、《规定》及《第26号准则》的相关
规定编制了《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案》。朗玛信息第
二届董事会第十三次会议已审议通过预案，朗玛信息及其全体董事已出具承诺，
保证预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。与本次资产重
组相关的审计、评估工作尚未完成，朗玛信息董事会及全体董事保证预案所引用
的相关数据的真实性和合理性。
截至本独立财务顾问核查报告出具之日，交易对方已出具承诺函，承诺：
“本公司为本次重大资产购买所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、
完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本公司保证向参与本次重大资产购买的各中介机构所提供的资料均为真实、
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
本公司保证为本次重大资产购买所出具的说明及确认均为真实、准确、完整
和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次重大资产购买的进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息
时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效
20
的要求。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转在上市公司中拥有权益
的股份（如有）。
本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产
购买预案》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时上市公司董事会及
全体董事、交易对方的相关承诺已经明确记载于重大资产重组预案中。
九、交易对方的自然人及其近亲属、交易标的现任董事、监事、
高级管理人员及其近亲属与上市公司是否存在关联关系的核查
本次交易的交易对方为医管集团，无自然人；交易标的的现任董事、监事、
高级管理人员包括六医公司的董事刘隆平、赵建勇、张如坤、姚骏、姚贵玉，监
事张晓华、杨晓武、刘承志、陈云芬、徐桂林，高级管理人员赵建勇、陈留远。
根据上述自然人出具的说明，上述自然人及其近亲属与上市公司不存在关联
关系。
十、本预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相
关标准
因筹划重大资产购买事项，公司股票于 2015 年 9 月 7 日开始停牌。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的朗玛信息股价在本次停牌前 20 个
交易日内累计涨跌幅如下：
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公司股票停牌前第 公司股票停牌前
项目 21 个交易日（2015 1 个交易日（2015 涨跌幅
年 8 月 5 日） 年 9 月 2 日）
公司股票收盘价（元） 50.00 28.40 43.20%
创业板综合指数收盘值（代码 399102） 2,805.21 2,080.97 25.82%
信息技术（证监会）指数（代码 883007） 3,641.57 2,520.84 30.78%
剔除大盘因素影响涨跌幅-创业板综合指数 17.38%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 12.42%
因此，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的
相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的朗玛信息股价在本次停牌前
20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，无异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次以重大资产购买预案披露前 20 个交易
日朗玛信息股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
十一、关于本次交易预估值合理性的核查
经具有证券从业资格的评估机构预评估，本次交易的评估基准日为2015年8
月31日。评估机构已采用资产基础法和收益法两种方法对交易对手方拟投入资产
的市场价值进行预估，并采用资产基础法评估结果作为本次交易标的的预评估结
论。经采用资产基础法预估，交易对手方拟投入六医公司净资产的预估值约为
8,000.00万元，该净资产截至2015年8月31日未经审计的账面价值为-1,141.64万元，
预估增值额为9,141.64万元。预估增值主要系房产、设备、景观资产及账外土地
使用权评估增值所致，具体原因如下：
1、固定资产—房屋建筑物预评估增值原因：
与被评估资产购置年代相比，近年来我国物价持续上涨，建材市场的价格呈
现上升态势，建设工程直接费、人材机价格同步上涨，导致委估资产重置成本评
估增值，评估值增值。
2、固定资产—设备预评估增资主要原因：
（1）被评估单位的部分设备账面价值为该设备的购置价，不含其它相关费
用。本次评估依据《资产评估常用数据与参数手册》相关内容的规定，根据各类
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设备的具体情况，考虑了运杂费、安装调试费、资金成本等间接费用，因而造成
部分设备评估原值增值。
（2）企业采用的设备折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，而且
评估采用的经济寿命年限一般均长于折旧年限，且评估中根据该企业设备的正常
使用情况确定评估价值，因而造成部分设备评估净值增值。
3、无形资产—土地使用权预评估增值原因：
原账面未记录土地使用权价值，本次评估对占用该公司的土地使用权价值进
行评估，评估增值。
4、景观资产—林木品资产预评估增资原因：
原账面未记录景观资产—林木品价值，本次评估盘盈计算评估值，评估增值。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易，双方聘请具有证券从业资格的评
估机构对标的资产进行评估，并以资产评估报告中确认的评估值协商确定交易价
格。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法分别进行评估，并以资产基
础法评估结果作为标的资产的定价依据，交易对手方拟投入净资产于评估基准日
的预估值约为8,000.00万元。预估增值主要系房产、设备、景观资产及账外土地
使用权增值所致，预估增值原因合理。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的
规定》、《业务指引》、《创业板上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关
要求，通过对朗玛信息、交易对方及六医公司的尽职调查，及对《贵阳朗玛信息
技术股份有限公司重大资产购买预案》等信息披露文件的审慎核查，认为：
（一）朗玛信息本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次交易不会影响朗玛信息资产
的完整性，有利于增强朗玛信息的持续经营能力；
（三）经核查，本独立财务顾问认为，本次交易定价将以公允、不得损害朗
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玛信息和股东利益为原则，并依评估结果确定，符合《重组管理办法》第十一条
第（三）项的规定，待审计、评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾
问报告中对此内容发表进一步意见；
（四）本次交易不影响朗玛信息的上市地位，朗玛信息在本次交易完成后，
仍将保证自身与其控股股东、实际控制人及其关联方的独立性，避免同业竞争，
并进一步规范和减少关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
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第三节 独立财务顾问关于本次交易产业政策和交易类型的专
项意见
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于
促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点
行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、
电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持
推进兼并重组的行业或企业
朗玛信息和医管集团拟对六医公司增资，其中，朗玛信息以现金出资，医管
集团以贵阳六医改制后的资产包净资产出资，增资后，朗玛信息持有六医公司
66%股权，六医公司成为朗玛信息的控股子公司。六医公司主要从事医疗服务业
务，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加
快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、
电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”中的“医药”，属于重
点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下
游并购，是否构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，
上市公司向收购人购买资产的交易行为），占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大
资产重组，构成借壳重组。本次重组不涉及上市公司控制权变更，不构成借壳上
市。
本次交易前，王伟先生为公司的实际控制人、控股股东，直接加间接控制上
市公司 39.19%股权。本次交易完成后王伟先生直接和间接控制上市公司股份的比
25
例未发生变化，本次交易未导致公司控制权变化。
近年来，朗玛信息立足在通信网领域的竞争优势，积极布局互联网及移动互
联网，通过收购广州启生信息技术有限公司正式进入互联网健康服务领域，而线
下医疗服务资源是互联网医疗服务的基础，通过本次交易，朗玛信息将依托其互
联网健康服务领域的先发优势，整合线下医疗服务资源，进军互联网医疗服务市
场。因此，本次重大资产重组所涉的交易类型为同行业并购。
综上，本次交易属于同行业并购，不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易，朗玛信息和医管集团对六医公司增资，其中，朗玛信息以现金出
资，医管集团以贵阳六医改制后的资产包净资产出资，增资后，朗玛信息持有六
医公司 66%股权，六医公司成为朗玛信息的控股子公司。因此，本次重大资产重
组不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
截止本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案
的情形。
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第四节 独立财务顾问内核程序简介及内核意见
一、申万宏源内部审核程序
申万宏源按照《业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组，对本次朗
玛信息重大资产购买实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内
核程序后，首先由质量控制部专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见
对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、申万宏源内核意见
申万宏源内核工作小组成员在仔细审阅了本次朗玛信息重大资产购买预案
及本独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
朗玛信息本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。 贵
阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案》等信息披露文件的编制符合相
关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的情况。
同意就《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案》出具独立财务
顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。
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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵阳朗玛信息
技术股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
董本军 刘 刚
项目协办人：
柳志伟
投资银行业务部门负责人：
薛 军
内核负责人：
申克非
法定代表人：
赵玉华
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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