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关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司
重大资产重组
之
法律意见书
北京市君合律师事务所
二零一五年十二月
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000
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目 录
一、 本次重大资产重组的方案 .............................................................................. 6
二、 本次重大资产重组涉及各方的主体资格 ...................................................... 7
三、 关于本次重大资产重组的授权和批准 ........................................................ 10
四、 本次重大资产重组的相关协议 .................................................................... 11
五、 本次重大资产重组的实质性条件 ................................................................ 12
六、 关于本次重大资产重组涉及的资产 ............................................................ 15
七、 本次重大资产重组涉及债权、债务的处理 ................................................ 23
八、 关联交易和同业竞争 .................................................................................... 23
九、 信息披露 ........................................................................................................ 24
十、 各证券服务机构执业资格 ............................................................................ 24
十一、 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况 ............................ 25
十二、 结论意见 ........................................................................................................ 26
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关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司
重大资产重组之
法律意见书
致：贵阳朗玛信息技术股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。
本所受贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“朗玛信息”或“上市公
司”）的委托，担任朗玛信息与贵阳市医院管理（集团）有限公司（以下简称“交
易对方”或“医管集团”）实施重大资产购买项目（以下简称“本次重大资产重
组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理
办法》（以下简称《重组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》（以下简称《重组若干问题的规定》）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称《上市规则》）以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾，以下简称“中国”）其他相关法
律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重大资产重组相关法律问题出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产重组各方的主体资格、本次
重大资产重组的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见
书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人
员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于朗玛信息、交易对方的
如下保证：朗玛信息、交易对方已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的
3
原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文
件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件
的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
本次重大资产重组涉及的所有境外法律已经全部被遵守并且本次重大资产重组
涉及的所有境外法律主体行为对出具本法律意见书所涉及的内容没有任何影响。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、朗玛信息、交
易对方出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的且与本次重大资产重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以
及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于
有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、评
估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业
文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦
不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已
公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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正文
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如
下含义：
朗玛信息、上市公
指 贵阳朗玛信息技术股份有限公司
司、公司
六医公司、目标公司 指 贵阳市第六人民医院有限公司
朗玛信息以现金方式对贵阳市第六人民医院有限
本次交易、本次重大
指 公司进行增资，并于增资后持有贵阳市第六人民
资产重组
医院有限公司 66%股权
标的资产 指 六医公司增资后 66%股权
贵阳六医 指 贵阳市第六人民医院
交易对方、医管集团 指 贵阳市医院管理（集团）有限公司
申万宏源出具的《申万宏源证券承销保荐有限责
《独立财务顾问报
指 任公司关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大
告》
资产购买报告书之独立财务顾问核查意见》
《重大资产购买报 朗玛信息编制的《贵阳朗玛信息技术股份有限公
指
告书》 司重大资产购买报告书（草案）》
卓信大华出具的以 2015 年 10 月 31 日为基准日的
《贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟对贵阳市第
《评估报告》 指 六人民医院有限公司增资扩股所涉及资产组评估
项目评估报告》（卓信大华评报字（2015）第 1113
号）
大华出具的以 2015 年 10 月 31 日为基准日的《贵
《审计报告》 指 阳市第六人民医院改制资产审计报告》（大华审字
[2015]006805 号）
朗玛信息、医管集团及六医公司于 2015 年 11 月
《投资框架协议》 指 13 日签署的《关于贵阳市第六人民医院有限公司
之投资框架协议》
朗玛信息、医管集团及六医公司于 2015 年 12 月
《增资协议》 指 29 日签署的《贵阳市第六人民医院有限公司之增
资协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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《重组若干问题的 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
指
规定》 定》
朗玛信息首次公开发行股票并在深圳证券交易所
IPO 指
创业板上市
申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
贵阳市工商局 指 贵阳市工商行政管理局
贵阳市卫计委 指 贵阳市卫生和计划生育委员会
南明区工商局 指 南明区工商行政管理局
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、 本次重大资产重组的方案
（一）本次交易方案概述
根据《增资协议》以及朗玛信息于 2015 年 12 月 29 日召开的第二届董事会
第十四次会议审议通过的《重大资产购买报告书》，本次重大资产重组方案（以
下简称“交易方案”）的主要内容如下：
医管集团为贵阳市卫计委下属国有独资公司，六医公司为医管集团全资子公
司；贵阳六医为贵阳市卫计委下属二级甲等综合医院，拟改制为营利性医疗机构，
其改制方案和人员安置方案已经贵阳六医职工代表大会表决通过，并于 2015 年
11 月 3 日获贵阳市人民政府《关于贵阳市第六人民医院转制方案和人员安置方案
的批复》（筑府函[2015]203 号）原则同意。根据贵阳六医改制方案，由医管集团
下设六医公司承继贵阳六医的原有业务、资产和人员，并引入社会资产，由朗玛
信息以现金方式增资入股。
本次交易中，朗玛信息和医管集团拟共同对六医公司增资，其中，朗玛信息
以 141,045,402.66 元现金出资，其中 135,882,352.94 元计入六医公司新增注册资
本，剩余部分计入六医公司资本公积；医管集团以贵阳六医改制后资产包净资产
评估值 72,659,752.89 元出资，其中 1,000,000.00 元用于缴纳设立六医公司时的注
册资本，69,000,000.00 元计入六医公司新增注册资本，剩余部分计入六医公司资
本公积。本次增资完成后，朗玛信息持有六医公司 66%股权，医管集团持有六医
公司 34%股权，六医公司成为朗玛信息的控股子公司。
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为实施本次交易，交易对方医管集团尚需完成：将贵阳六医改制后原有划拨
性质的土地使用权变更为出让性质，换发变更性质后的国有土地使用权证，就贵
阳六医拥有的全部有证房产办理过户手续，就无证房产补办房产证，并承担由此
产生的全部成本和费用（包括但不限于补缴土地出让金）。朗玛信息和医管集团
承诺在两年内完成认缴六医公司增资的手续。在前述土地及房产变更手续全部完
成前，为保证六医公司正常经营，医管集团将拟增资资产中的土地使用权及房产
以法律允许的最低价格租赁给六医公司使用。
经本所律师核查，上述交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公
司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资
产重组，构成借壳上市。
根据《重大资产购买报告书》并经本所律师适当核查，本次交易前，王伟先
生为公司的实际控制人、控股股东，直接和间接控制上市公司 39.19%股权。本次
交易不涉及发行股份，交易完成后王伟先生持股比例不变，本次交易未导致公司
控制权变化，不构成借壳上市。
据此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成
借壳上市。
二、 本次重大资产重组涉及各方的主体资格
（一） 朗玛信息
朗玛信息系本次重大资产重组标的资产的购买方。
1、 朗玛信息的设立及股份发行和上市
朗玛信息系由贵阳朗玛信息技术有限公司（以下简称“朗玛有限”）整体变
更设立的股份有限公司，并于 2010 年 11 月 1 日在贵阳市工商局登记注册，朗玛
信息发起人股东为王伟、黄国宏、靳国文、肖文伟、刘玲和史红军 6 名自然人及
贵阳朗玛投资咨询有限公司。
根据朗玛有限于 2010 年 10 月 18 日作出的股东会决议，以截至 2010 年 7 月
31 日经审计的母公司净资产额 54,456,787.66 元为基础，折为股份公司的股本
4,000 万股，整体变更为股份有限公司，每股面值 1 元人民币，股本总额 4,000 万
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元，其余净资产 14,456,787.66 元计入资本公积。根据天健正信于 2010 年 10 月
22 日出具的《验资报告》（天健正信验（2010）综字第 010117 号），截至 2010 年
10 月 22 日，朗玛信息注册资本 4,000 万元已缴足。
根据中国证监会于 2011 年 12 月 28 日核发的《关于核准贵阳朗玛信息技术
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]2156
号），核准朗玛信息公开发行不超过 1,340 万股新股。根据深交所于 2012 年 2 月
14 日下发的《关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上
市的通知》（深证上[2012]28 号），同意朗玛信息发行的人民币普通股股票在深交
所创业板上市，证券简称为“朗玛信息”，股票代码为“300288”。该次发行完
成后，朗玛信息总股本增加至 5,340 万股。根据天健正信于 2012 年 2 月 13 日出
具的《验资报告》（天健正信验（2012）综字第 010002 号），截至 2012 年 2 月 13
日，朗玛信息已完成本次股票发行工作、注册资本变更为 5,340 万元。
2、 增资
2013 年 4 月 24 日，经朗玛信息 2012 年年度股东大会审议通过，以原有总股
本 5,340 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 5,340 万股。
根据大华于 2013 年 5 月 21 日出具的《验资报告》（大华验字[2013]000154 号），
截至 2013 年 5 月 21 日，朗玛信息的注册资本和累计股本均变更为 10,680 万元。
2014 年 12 月 9 日，经中国证监会“证监许可[2014]1323 号”文核准，朗玛
信息向顾晶等 19 名自然人非公开发行合计 584.7134 万股，作为收购该等自然人
持有的广州启生信息技术有限公司股权的对价，本次发行完成后，朗玛信息股本
总额为 11,264.7134 万股。根据大华于 2014 年 12 月 19 日出具的《验资报告》（大
华验字[2014]000546 号），截至 2014 年 12 月 18 日，朗玛信息的注册资本和累计
股本均变更为 11,264.7134 万元。
2015 年 4 月 10 日，经朗玛信息 2014 年年度股东大会审议通过，以原有总股
本 11,264.7134 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 20 股，合计转增股本
22,529.4268 万股。根据大华于 2015 年 4 月 21 日出具的《验资报告》（大华验字
[2015]000236 号），截至 2015 年 4 月 21 日，朗玛信息的注册资本和累计股本均变
更为 33,794.1402 万元。
朗玛信息现持有贵阳市工商局于 2015 年 5 月 7 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91520115709656381F），住所为贵州省贵阳市高新技术产业开发
区金阳科技产业园创业大厦 130 室，注册资本为 33,794.1402 万元，法定代表人
为王伟，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为：“法律、法规、国
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务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无
需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(计算机技术及软件开发、销售、计
算机硬件及耗材、计算机网络互联设备、计算机系统工程设计、施工和项目承揽；
互联网信息服务：网站建设，网页制作，网上广告，专业类ＢＢＳ；电话对对碰
服务：会员注册，照片上传，语音介绍，文本留言，对对碰聊吧，对对碰论坛，
网络游戏开发及运营；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话
信息服务和互联网信息服务）、互联网信息服务业务（新闻、教育、出版、医疗
保健、药品和医疗器械等信息服务除外；含电子公告服务），利用互联网经营游
戏产品（含网络游戏虚拟货币发行））”。
根据朗玛信息出具的说明以及本所律师的核查，未发现朗玛信息存在法律、
法规和公司章程规定需要终止的情形。
综上所述，朗玛信息为依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，
具备进行本次重大资产重组的主体资格。
（二） 交易对方
本次交易的交易对方为医管集团。医管集团是经贵阳市人民政府批准成立的
国有独资公司，负责对贵阳市市级公立医院国有资产实施监督管理，代表政府履
行出资人职责。医管集团的基本情况如下：
根据贵阳市工商局于 2015 年 8 月 25 日向医管集团核发的《营业执照》（注
册号：520115000231857），医管集团成立于 2015 年 8 月 25 日，注册地址为贵阳
市高新区都匀路 89 号金利大厦商业写字楼 A 幢（A）1 单元 12 层 1-12 号，注册
资本为 3,000 万元，法定代表人为金建平，公司类型为有限责任公司（国有独资），
经营范围为“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营”。
截至本法律意见书出具之日，医管集团成立时间不足 1 个完整会计年度，其
控股股东和实际控制人为贵阳市卫计委，持股比例 100%。
截至本法律意见书出具之日，医管集团持有六医公司的 100%股权。根据医
管集团提供的资料并经本所律师核查，未发现医管集团存在法律、法规和其公司
章程规定需要终止的情形。
基于上述，医管集团为依法有效存续的有限责任公司，具备进行本次重大资
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产重组的主体资格。
根据医管集团就持股情况出具的《承诺函》，其确认其合法持有六医公司的
股权，为其真实持有，不存在代持、信托持股情形，不存在其他任何代表其他方
的利益的情形，其持有的六医公司股权上未设定任何抵押、质押等他项权利。
三、 关于本次重大资产重组的授权和批准
（一） 本次重大资产重组已经取得的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得以下授权和批准：
1、 朗玛信息董事会的授权和批准
朗玛信息于 2015 年 11 月 13 日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的
议案》、《关于<重大资产购买预案>的议案》、《关于签订附条件生效的<关于贵阳
市第六人民医院有限公司之投资框架协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等关于本次重大资产重组的议
案。朗玛信息的独立董事发表了《独立董事关于重大资产重组的独立意见》。
朗玛信息于 2015 年 12 月 29 日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于<贵阳朗玛信息技术股份有限
公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<贵阳市第
六人民医院有限公司之增资协议>的议案》和《关于本次重组相关审计报告、评
估报告和备考财务报表审阅报告的议案》等关于本次重大资产重组的议案。朗玛
信息的独立董事发表了《关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
据此，本次重大资产重组已经取得朗玛信息董事会的授权和批准，该授权与
批准符合朗玛信息公司章程的规定。
2、 六医公司股东的批准和授权
根据医管集团作为六医公司唯一股东于 2015 年 11 月 5 日作出的股东决定，
同意六医公司与医管集团、朗玛信息签署《投资框架协议》；同意医管集团与朗
玛信息向六医公司增资。
3、 医管集团股东的批准和授权
根据贵阳市卫计委作为医管集团唯一股东于 2015 年 12 月 28 日作出的股东
决定，同意医管集团与朗玛信息共同对六医公司进行增资，其中医管集团以贵阳
六医改制后的相关资产进行投资，同意医管集团与朗玛信息及六医公司签署与本
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次增资相关的协议。
（二） 本次重大资产重组尚需取得的授权和批准
本次重大资产重组尚需取得朗玛信息股东大会的核准。
本次交易资产评估报告尚需取得贵阳市国有资产监督管理机构的备案。
本次重大资产重组尚需医管集团将贵阳六医改制后原有划拨性质的土地使
用权变更为出让性质，换发变更性质后的国有土地使用权证，就贵阳六医拥有的
全部有证房产办理过户手续，并就无证房产补办房产证。
本次重大资产重组的目标公司尚需办理工商变更登记手续。
本次重大资产重组的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》及其他
相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
四、 本次重大资产重组的相关协议
（一）投资框架协议
2015 年 11 月 13 日，朗玛信息、医管集团、六医公司签署了附条件生效的《投
资框架协议》，对朗玛信息以现金方式增资认购六医公司 66%股权相关事宜进行
了约定。该协议自各方签署之日起成立，在下列条件全部成就后生效：
1、经该协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
2、该协议经朗玛信息的董事会和股东大会批准。
（二）增资协议
2015 年 12 月 29 日，朗玛信息、医管集团、六医公司签署了附条件生效的《增
资协议》，对医管集团、朗玛信息向六医公司增资相关事宜进行了约定，其中医
管集团用于出资的贵阳六医改制后的资产包净资产评估价值为 72,659,752.89 元，
朗玛信息以现金 141,045,402.66 元向六医公司增资。该协议自各方签署之日起成
立，在下列条件全部成就后生效：
1、各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
2、该协议经朗玛信息的董事会及股东大会批准。
经本所律师核查，上述协议已经相关各方签署，内容不存在违反法律、法规
禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
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五、 本次重大资产重组的实质性条件
（一）本次重大资产重组涉及的重大资产重组的原则和实质性条件
根据《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，六医公司的模拟资产总额和归
属于母公司所有者权益分别为 37,702,007.34 元、-15,519,346.90 元，2014 年度营
业收入为 67,142,696.19 元。根据《增资协议》，标的资产的作价为 14,104.54 万元。
根据大华于 2015 年 3 月 18 日出具的《审计报告》（大华审字[2015]003158 号），
截至 2014 年 12 月 31 日，朗玛信息的资产总额和归属于母公司所有者权益分别
为 1,175,995,694.53 元和 879,759,406.53 元，朗玛信息 2014 年度经审计的营业收
入为 121,340,952.09 元。
根据以上财务指标及成交金额测算，六医公司 2014 年度的模拟营业收入占
朗玛信息同期营业收入的比例超过 50%，据此，本次重大资产重组构成《重组管
理办法》所规定的重大资产重组。本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变
化，且由于本次交易不涉及发行股份购买资产，因此，本次交易不需提交中国证
监会审核。
1、本次重大资产重组的合规性
(1) 根据《重大资产购买报告书》、目标公司提供的资料和本所律师核
查，六医公司将主要从事医疗服务业务。以上业务不属于《产业结
构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修订）》中规定的限制类或
禁止类产业，符合国家产业政策。
(2) 经本所律师核查，本次重大资产重组涉及的标的资产不涉及环保事
项。据此，不适用环境保护法律、法规。
(3) 经本所律师核查，本次重大资产重组涉及的目标公司目前不拥有任
何国有土地使用权或房产。本次交易中医管集团以土地使用权增
资，该土地使用权性质为划拨，根据《投资框架协议》，医管集团
增资前需完成该土地使用权性质变更，并取得国有土地使用权证，
确保目标公司合法取得该土地使用权，因此，在前述土地使用权性
质变更完成后，本次交易符合土地管理相关法律的规定。
(4) 经本所律师核查，本次重大资产重组不涉及《中华人民共和国反垄
断法》第四章所规定的经营者集中等垄断行为，因此无需向国务院
反垄断执法机构做相关反垄断申报。
基于上文所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合国家产业政策和
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有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重
组管理办法》第十条第（一）款之规定。
2、经本所律师核查，中国证监会于 2011 年 12 月 28 日以“证监许可
[2011]2156 号”《关于核准贵阳朗玛信息技术股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的批复》核准朗玛信息公开发行不超过 1,340 万
股新股。深交所于 2012 年 2 月 14 日出具“深证上[2012]28 号”《关于贵
阳朗玛信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，
同意朗玛信息发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市。该次发行
完成后，朗玛信息总股本增加至 5,340 万股。
经本所律师核查，2013 年 4 月 24 日，经朗玛信息 2012 年年度股东大会
审议同意，以原有总股本 5,340 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10
股，合计转增股本 5,340 万股。根据大华于 2013 年 5 月 21 日出具的《验
资报告》（大华验字[2013]000154 号），截至 2013 年 5 月 21 日止，朗玛
信息的注册资本和累计股本均变更为 10,680 万元。
经本所律师核查，2014 年 12 月 9 日，经中国证监会“证监许可[2014]1323
号”文核准，公司向顾晶等 19 名自然人非公开发行合计 584.7134 万股，
作为收购该等自然人持有的广州启生信息技术有限公司股权的对价，本
次发行完成后，公司股本总额为 11,264.7134 万股。根据大华于 2014 年
12 月 19 日出具的《验资报告》（大华验字[2014]000546 号），截至 2014
年 12 月 18 日，朗玛信息的注册资本和累计股本均变更为 11,264.7134 万
元。
经本所律师核查，2015 年 4 月 10 日，经朗玛信息 2014 年年度股东大会
审议通过，以原有总股本 11,264.7134 万股为基数，向全体股东每 10 股
转增 20 股，合计转增股本 22,529.4268 万元。根据大华于 2015 年 4 月
21 日出具的《验资报告》（大华验字[2015]000236 号），截至 2015 年 4
月 21 日，朗玛信息的注册资本和累计股本均变更为 33,794.1402 万元。
截至本法律意见书出具之日，朗玛信息的股本总额为 33,794.1402 万元。
本次重大资产重组实施完毕后，朗玛信息的注册资本不变，不少于法定
的 5,000 万元。
根据《重大资产购买报告书》、朗玛信息的书面说明并经本所律师核查，
本次重大资产重组完成后，朗玛信息的股本总额仍为 33,794.1402 万股，
社会公众股股东超过股份总数的 25%。
13
经本所律师核查，本次重大资产重组不存在将直接导致朗玛信息因实施
本次重大资产重组而不符合法律、法规规定之上市条件的情形。
基于上文所述，本次重大资产重组的实施不会导致朗玛信息不符合《证
券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件。据
此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（二）款之规定。
3、根据各方就本次重大资产重组签署的《增资协议》，本次重大资产重组
所涉及的标的资产系参照卓信大华出具的《评估报告》并经各方协商确
定标的资产价值，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（三）项
之规定。
4、如本法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”中关于
“本次重大资产重组拟购买的标的资产”所述，本次重大资产重组拟购
买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权
利受到限制的情况。
如本法律意见书第七部分“本次重大资产重组涉及的债权债务处理”中
所述，本次重大资产重组的标的资产不涉及债权债务的处理。
根据本所律师的核查，除本法律意见书第三部分“关于本次重大资产重
组的授权和批准”第（二）项所述的本次重大资产重组尚需取得的批准、
核准和同意外，标的资产的资产过户不存在实质性法律障碍。
基于上文所述，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的资产的权属清
晰，资产过户不存在实质性法律障碍，标的资产不涉及债权债务的处理，
符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
5、根据交易方案及朗玛信息的书面说明，仅就本所律师具备的法律专业知
识所能做出的判断，本次重大资产重组完成后，六医公司从事的医疗服
务业务可与朗玛信息原有业务形成优势互补，并可产生协同效应。据此，
本所律师认为本次重大资产重组不存在可能导致朗玛信息重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重大资产重组符合《重组管
理办法》第十条第（五）项之规定。
6、根据交易方案，本次重大资产重组完成后，朗玛信息的实际控制人未发
生变更。根据申万宏源出具的独立财务顾问报告并经本所律师核查，重
组前朗玛信息在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
14
其关联方保持独立；重组后朗玛信息仍将在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立。据此，本次重大
资产重组符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
7、根据朗玛信息的书面说明以及申万宏源出具的独立财务顾问报告并经本
所律师核查，本次重大资产重组实施前，朗玛信息已严格按照《公司法》、
《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构；本
次重大资产重组不会对朗玛信息的法人治理结构带来不利影响。据此，
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资
产重组规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务
的情况下，本次重大资产重组在取得前述尚需取得的批准、核准和同意后，其
实施不存在实质性法律障碍。
六、 关于本次重大资产重组涉及的资产
（一）本次重大资产重组拟购买的标的资产概况
根据交易方案，本次重大资产重组的标的资产为六医公司增资后 66%股权，
目标公司为六医公司。
根据六医公司提供的资料、医管集团出具的承诺，并经本所律师核查，六医
公司股东医管集团合法持有六医公司 100%的股权，该等股权不存在产权纠纷，
不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
基于上述，本所律师认为，本次重大资产重组拟购买的标的资产的权属状
况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
（二） 六医公司
鉴于六医公司将承继贵阳六医的改制资产、业务、人员，本法律意见书中亦
包含了贵阳六医的相关情况。
1、 六医公司的设立和历史沿革
（1）设立
根据医管集团于 2015 年 9 月 16 日签署的《贵阳市第六人民医院有限公司章
程》，医管集团为六医公司的唯一股东。根据上述章程的规定，六医公司设立时
15
的注册资本为 100 万元，由医管集团自六医公司成立之日起两年内缴足。截至本
法律意见书出具之日，医管集团尚未实际缴付前述出资额。
根据南明区工商局于 2015 年 10 月 10 日向六医公司核发的《营业执照》（统
一社会信用代码 91520102MA6DJ4WY5Y），六医公司于 2015 年 10 月 10 日成立。
六医公司设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1. 医管集团 100 100%
合计 100 100%
（2）历次变更
根据六医公司提供的工商档案，六医公司自设立至今未发生过变更。
综上所述，六医公司为依法成立和有效存续的有限责任公司。
（3）贵阳六医的基本情况
根据贵阳六医提供的资料，贵阳六医的前身为成都铁路局贵阳铁路分局贵阳
医院。
根据贵州省人民政府下发的《关于接收贵阳铁路分局所属教育医疗机构的意
见》（黔府发[2004]13 号）的文件精神，贵阳市人民政府与贵阳铁路分局于 2004
年 6 月 16 日签署了《关于贵阳市人民政府接收贵阳铁路分局贵阳医院的协议》，
并于 2004 年 9 月 27 日签署了《关于贵阳市人民政府接收贵阳铁路分局贵阳医院
的补充协议》；依据前述协议，贵阳铁路分局贵阳医院正式移交贵阳市人民政府
管理。
根据贵州省卫生厅医政处于 2009 年 7 月 7 日出具的证明，贵阳铁路分局贵
阳医院于 1996 年 9 月经评审达到二级甲等医院标准并被授予二级甲等医院标牌。
2004 年 7 月 22 日，贵阳市机构编制委员会办公室出具《关于贵阳铁路分局
医院更名的批复》（筑编办发[2004]45 号），同意贵阳铁路分局贵阳医院更名为“贵
阳市第六人民医院”。
2012 年 6 月 5 日，贵阳市机构编制委员会出具《关于贵阳市第六人民医院加
挂牌子的批复》（筑编发[2012]30 号），同意贵阳六医加挂“贵阳市中西医结合医
院”牌子。
2012 年 12 月 7 日，贵阳市卫生局出具《关于贵阳市第六人民医院通过二甲
16
复评的通知》，确认贵阳六医通过二级甲等医院复评。
根据贵阳市事业单位登记管理局于 2014 年 11 月 24 日换发的《事业单位法
人证书》（事证第 152010000225 号），贵阳六医住所为贵阳市南明区富源南路 42
号，法定代表人为赵建勇，开办资金为 1,791.9 万元，经费来源为财政补助（差
额），举办单位为贵阳市卫计委，业务范围为医疗与护理、医学研究、卫生医疗
人员培训、卫生技术人员继续教育、保健与健康教育。
2、 六医公司的业务
（1）经营范围
根据南明区工商局于 2015 年 10 月 10 日核发的《营业执照》，六医公司的经
营范围为“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法
律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（医
疗服务（持许可证经营）、医疗科研）”。
（2）业务资质
根据《重大资产购买报告书》，贵阳六医的主营业务一直为医疗服务。截至
本法律意见书出具之日，贵阳六医改制资产尚未注入六医公司，六医公司亦未实
际经营。贵阳六医目前持有的业务资质和许可如下：
序
证照名称 证书号 发证部门 许可范围 有效期限
号
诊疗项目：预防保健科、
内科、外科、妇产科、儿
科、眼科、耳鼻咽喉科、
口腔科、皮肤科、传染科、
医疗机构执 76608756-8520 贵阳市卫生 至
1 麻醉科、疼痛科、医学检
业许可证 10211A1001 局 2016-6-29
验科、病理科、医学影像
科、介入放射学专业、中
医科、肾内科、血液净化
室
筑卫公字
[2012]第 贵阳市卫生 至
2 卫生许可证 许可项目：医院候诊室
520120100021 局 2016-6-5
号
母婴保健技 贵阳市南明
M52010256010 助产技术、终止妊娠和结 至
3 术服务执业 区卫生和计
010002 扎手术 2018-2-8
许可证 划生育局
17
水污染物：COD、氨氮、
贵州省排放 PH、BOD5、SS、粪大肠
贵阳市环境 至
4 污染物许可 100320140018 菌群；气污染物：煤气燃
保护局 2017-6-11
证 气废气；固体废物：医院
临床废物；噪声：II 级
设备名称：X 线电子计算
大型医用设 机断层扫描装置
贵阳市卫生
5 备配置许可 242011023 规格型号：hispcednxli -
局
证(乙类) 生产厂家：通用电器（中
国）有限公司
筑卫放证字
放射诊疗许 贵阳市卫计 许可项目：X 射线影像诊
6 [2007]第 00010 -
可证 委 断、介入放射学
号
辐射安全许 黔环辐证 贵州省环境 至
7 使用 II、III 类射线装置
可证 [00108] 保护厅 2018-7-14
贵州省艾滋 贵州省艾滋 实验室类别：HIV 初筛实
黔艾检 2011 第
8 病检测实验 病确证中心 验室 -
[22]号
室资格证书 实验室 检测项目：HIV 抗体筛查
备案实验室为艾滋病初筛
贵州省病原 实验室；涉及病原微生物
微生物实验 贵阳市卫生 实验室活动项目：艾滋病 至
9 20140051
室备案凭证 局 毒、肠道病毒、肝类病毒 2019-8-4
（BSL-2） 抗体检测；梅毒螺旋体检
测。
贵州省病原 备案实验室为细菌实验
微生物实验 贵阳市卫生 室；涉及病原微生物实验 至
10 20140052
室备案凭证 局 活动项目：病原微生物（第 2019-8-4
（BSL-2） 二、三类）检测。
根据朗玛信息对相关主管机关的现场咨询，六医公司承继贵阳六医前述业务
资质和许可，在未来经营场所不发生变更的前提下，均可直接办理名称变更。
3、 六医公司的主要资产情况
（1）资产概况
截至本法律意见书出具之日，六医公司尚未实际经营业务，未编制最近两年
及一期财务报表。鉴于医管集团将以贵阳六医改制资产包净资产向六医公司增
资，假设增资事项已于 2013 年 1 月 1 日完成，以贵阳六医最近两年一期实际经
营情况为基础，六医公司对医管集团拟增资资产包的财务状况和经营成果进行模
拟并编制了模拟财务报表，经大华审计后出具《审计报告》。
18
根据《审计报告》，截至基准日 2015 年 10 月 31 日，六医公司的资产总额
54,558,976.85 元，其中流动资产 29,248,268.57 元，占资产总额的 53.61%，非流
动资产 25,310,708.28 元，占资产总额的 46.39%。
（2）房产和土地使用权
根据六医公司提供的资料、《重大资产购买报告书》并经本所律师核查，截
至法律意见书出具之日，六医公司不拥有任何房产或土地使用权。本次交易中，
医管集团拟注入六医公司的资产中包含 15 处房产及一宗土地，拟注入六医公司
的房产情况如下：
序 建筑面积
建筑物名称 证书编号 管业单位 他项权利
号 （㎡）
城镇公房管业证
1 加氯净化间 4# 贵阳铁路分局 19.47 无证载
第 0014301 号
新医院洗浆房 城镇公房管业证
2 贵阳铁路分局 644.31 无证载
6# 第 0014314 号
城镇公房管业证
3 新医院食堂 7# 贵阳铁路分局 52.78 无证载
第 0014318 号
城镇公房管业证
4 住院大楼 10# 贵阳铁路分局 7,161.97 无证载
第 0014316 号
城镇公房管业证
5 配电房 11# 贵阳铁路分局 29.00 无证载
第 0014317 号
城镇公房管业证
6 动物房 16# 贵阳铁路分局 63.35 无证载
第 0014306 号
城镇公房管业证
7 危险品库 29# 贵阳铁路分局 51.83 无证载
第 0014311 号
城镇公房管业证
8 老干病房 30# 贵阳铁路分局 670.29 无证载
第 0014312 号
城镇公房管业证
9 发电机房 31# 贵阳铁路分局 18.20 无证载
第 0014319 号
贵阳医院新锅 城镇公房管业证
10 贵阳铁路分局 237.00 无证载
炉房 8# 第 0014499 号
贵铁医院门诊
11 无产权证书 - 4,784.00 无证载
部
12 新老干病房 无产权证书 - 1,923.00 无证载
13 发电机房 无产权证书 - 19.80 无证载
14 医院制剂室 无产权证书 - 396.00 无证载
15 医院汽车班 无产权证书 - 143.00 无证载
医管集团拟注入六医公司的土地使用权情况如下：
19
序 使用 取得
证书编号 面积（㎡） 类型 取得时间 他项权利
号 权人 方式
贵阳 筑国用（2011） 医卫慈善
1 29,350.71 划拨 2011.10.31 无证载
六医 第 27849 号 用地
根据成都铁路局贵阳铁路分局与贵阳市人民政府签署的《关于贵阳市人民政
府接收贵阳铁路分局贵阳医院的协议》，贵阳铁路分局医院的房产按当时使用现
状全部移交给贵阳市人民政府；由于历史原因，上述房产一直未办理产权变更手
续。此外，贵阳六医还根据自身业务发展需要新建了部分房产，包括门诊部、新
老干病房等，截至本法律意见书出具之日，上述新建房产尚未办理房产证。
根据《投资框架协议》，医管集团将负责将原有划拨性质的土地使用权变更
为出让性质，换发性质变更后的国有土地使用权证，并承担由此产生的全部成本
和费用（包括但不限于补缴土地出让金）；同时，医管集团还将负责就贵阳六医
有证房产办理过户手续，并就无证房产补办房产证，由此产生的全部成本和费用
也由医管集团承担。截至本法律意见书出具之日，上述手续正在办理中。
（3）承租房产和土地使用权
根据六医公司提供的资料并经本所律师核查，六医公司用于工商注册登记的
住所为贵阳六院目前的住所；根据《投资框架协议》，在相关土地使用权出让手
续及房产证变更、补办手续全部完成前，医管集团应以法律允许的最低价格将该
等土地使用权及房产租赁给六医公司使用，租赁期限至相关土地使用权和房产登
记至六医公司名下。截至本法律意见书出具之日，各方尚未签署相关租赁协议。
（4）知识产权
根据六医公司、贵阳六医提供的资料并经本所律师核查，六医公司及贵阳六
医均不拥有任何知识产权。
4、 六医公司的重大合同
如前所述，六医公司目前尚未实际开展业务，贵阳六医的业务、资产等将由
六医公司承继。根据贵阳六医提供的资料及其确认，贵阳六医目前正在履行的金
额在 50 万以上的或金额虽未达到前述标准但对贵阳六医有重大影响的合同如下：
序
合同名称 合同方 签署日期 合同内容摘要 合同期限
号
1. 贵阳市第六人 甲方：贵阳六医 2015.01.09 乙方为甲方提供软件开 2015.01.09
民医院软件服 乙方：贵州腾迈 发服务，服务期两年， -2017.01.08
务外包及合作 信息技术有限 每年服务费用为 28 万元
20
序
合同名称 合同方 签署日期 合同内容摘要 合同期限
号
开发合同书 公司
2. 贵阳市第六人 甲方：贵阳六医 2015.07.13 乙方为甲方进行信息系 -
民医院信息系 乙方：贵州腾迈 统项目集成一期建设，
统项目集成一 信息技术有限 主要包括软硬件系统、
期建设项目合 公司 机房系统、网络布线系
同书 统等建设项目，合同金
额为 125.9 万元
3. 合同书 甲方：贵阳六医 2015.08.26 乙方为甲方提供医用分 -
乙方：成都联帮 子筛制氧设备及其配套
氧气工程有限 设施，合同造价为 83.08
公司 万元
4. 产品销售合同 甲方：贵阳六医 2015.12.03 乙方为甲方提供麻醉 -
乙方：江西省通 机、多参数监护仪等设
见科技发展有 备，总价 76.3 万元
限公司
5. 彩色多普勒超 甲方：遵义维康 2015.11.23 甲方向乙方出租一套价 6年
声诊断仪租赁 医疗器械有限 值 180 万元的 GE 彩色
协议 公司 多普勒超声诊断仪，租
乙方：贵阳六医 金 2.5 万元/月，6 年后
乙方可以 100 元的对价
获得该设备所有权
6. 药品销售合同 甲方：贵阳六医 2015.07.27 甲方向乙方采购药品， -2020.12.31
乙方：四川新绿 价格以分批签署的销售
色药业科技发 单载明的价格为准；
展股份有限公 一方主体资格变更后应
司 书面告知对方，并向对
方提交变更后的证照
7. 2014 年度贵州 甲方：贵阳六医 2015.03.03 甲方根据乙方在贵州省 2015-2016
省药品集中采 乙方：贵州国泰 医药集中采购平台所提
购中标药品购 医药有限公司 供的配送药品信息以网
销合同 上采购的形式采购所需
药品，乙方按照购销合
同提供药品
8. 建设工程施工 甲方：贵阳六医 2015.08.01 乙方承包建设贵阳六医 -
合同 乙方：贵州建工 精神病科建设项目，合
集团第五建筑 同金额 1,339.94 万元，
工程有限责任 计划竣工日期为 2016 年
公司 4月1日
9. 建设工程施工 甲方：贵阳六医 2015.06.19 乙方承包建设贵阳六医 -
合同 乙方：贵州建工 门诊楼装修工程，合同
集团第五建筑 金额 719.85 万元，计划
21
序
合同名称 合同方 签署日期 合同内容摘要 合同期限
号
工程有限责任 竣工日期为 2015 年 9 月
公司 29 日
10. 成都铁路局路 甲方：成都铁路 2015.03.27 双方合作为路外伤病员 2015.01.01
外伤定点医疗 局 提供医疗服务，乙方救 -2015.12.31
机构服务协议 乙方：贵阳六医 治产生的医疗费用经甲
方相关部门审核后进行
结算；
乙方机构名称等发生变
化的，应自批准之日起
30 个工作日内向甲方提
供变更资料申报备案
11. 成都铁路局在 甲方：成都铁路 2015.02.16 甲方确定乙方为成都铁 2015.01.01
黔参保职工基 局社会保险管 路局基本医疗保险定点 -2015.12.31
本医疗保险定 理处贵阳社会 医疗服务机构；
点医疗机构服 保险部 乙方服务条件等发生变
务协议 乙方：贵阳六医 化应及时通知甲方
12. 贵州省省本级 甲方：贵州省社 2015.06.17 甲方确定乙方为省本级 2015.01.01
医疗保险定点 会保险事业局 医疗保险定点医疗服务 -2015.12.31
医疗机构服务 乙方：贵阳六院 机构；
协议 乙方服务条件等发生变
化应及时通知甲方
13. 贵阳市定点医 甲方：贵阳市医 2015.01.01 乙方提供医疗服务的对 2015.01.01
疗机构医疗服 疗保险费用结 象包括：贵阳市城镇职 -2015.12.31
务协议 算中心 工基本医疗保险、生育
乙方：贵阳六院 保险、工伤保险、城镇
居民基本医疗保险及企
业离退休干部医药费单
独统筹、异地就医的服
务对象；
乙方服务条件等发生变
化应及时通知甲方
14. 贵阳市新型农 甲方：贵阳市新 2015.01.01 乙方根据相关规定为参 2015.01.01
村合作医疗定 型农村合作医 加新型农村合作医疗患 -2016.12.31
点医院服务协 疗管理中心 者提供基本医疗服务；
议 乙方：贵阳六医 乙方发生重大变化应及
时通知甲方
15. 清镇市新型农 甲方：清镇市新 . 乙方根据相关规定为参 2015.01.01
村合作医疗定 型农村合作医 加新型农村合作医疗患 -2015.12.31
点医院医疗服 疗管理办公室 者提供基本医疗服务
务协议 乙方：贵阳六医
16. 南明区新型农 甲方：南明区新 2015.03.03 乙方根据相关规定为参 2015.01.01
22
序
合同名称 合同方 签署日期 合同内容摘要 合同期限
号
村合作医疗定 型农村合作医 加新型农村合作医疗患 -2015.12.31
点医疗机构服 疗管理中心 者提供基本医疗服务；
务协议 乙方：贵阳六医 乙方服务条件等发生变
化应及时通知甲方
17. 花溪区新型农 甲方：花溪区新 - 甲方确定乙方为新型农 2015.01.01
村合作医疗定 型农村合作医 村合作医疗定点医疗服 -2015.12.31
点医疗机构服 疗管理办公室 务机构；
务协议 乙方：贵阳六医 乙方服务条件等发生变
化应及时通知甲方
根据本所律师的核查，贵阳六医上述正在履行的重大合同内容均合法有效。
5、 六医公司的税务
根据南明区工商局于 2015 年 10 月 10 日核发的《营业执照》，六医公司的统
一社会信用代码为 91520102MA6DJ4WY5Y，已办理税务登记。
根据贵州省国家税务局、贵州省地方税务局于 2015 年 3 月 26 日核发的《税
务登记证》（黔税字 520102G72501070 号），贵阳六医已办理税务登记。
七、 本次重大资产重组涉及债权、债务的处理
根据六医公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
六医公司无任何正在履行中的贷款、抵押或担保协议。
本次重大资产重组的标的资产为六医公司的 66%股权；根据《重大资产购买
报告书》、《审计报告》并经本所律师核查，本次重大资产重组的标的资产不涉及
对债权、债务的处理。
八、 关联交易和同业竞争
（一） 关联交易
根据交易对方的书面说明、朗玛信息的会议资料及本所律师核查，本次重大
资产重组的交易对方医管集团与朗玛信息及其关联方不存在关联关系，本次重组
完成后，朗玛信息的控制权不发生变更，本次重大资产重组不构成关联交易。
本次重大资产重组完成后，朗玛信息将持有六医公司 66%股权，本次重大资
产重组不会新增关联交易。
（二） 同业竞争
根据交易对方的书面说明、《重大资产购买报告书》及本所律师核查，本次
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重大资产重组的交易对方医管集团与朗玛信息及其控股子公司不存在同业竞争
的情况。本次重大资产重组完成后，也不会产生新的同业竞争情况。
综上，本次重大资产重组不构成关联交易，重组完成后，上述交易对方与朗
玛信息及其控股子公司不存在同业竞争的情形。
九、 信息披露
如本法律意见书第三部分“关于本次重大资产重组的授权和批准”中第
（一）项“本次重大资产重组已经取得的授权和批准”所述，朗玛信息就本次重
大资产重组涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，已经依照《重组管理办法》
履行了现阶段的相关信息披露义务，包括：
2015 年 9 月 7 日，朗玛信息向深交所申请停牌并发布《重大资产重组停牌公
告》；
2015 年 11 月 13 日，朗玛信息第二届董事会第十三次会议审议通过了本次重
大资产购买预案等与本次重组相关的议案，根据证监会和交易所相关规范性文
件，需对朗玛信息此次重大资产重组相关文件进行事后审核，朗玛信息发布《关
于公司股票暂不复牌的提示性公告》并继续停牌；
2015 年 11 月 25 日，朗玛信息对交易所问询函涉及问题进行了回复，并对原
预案内容进行了补充及修订，朗玛信息申请复牌并于开市复牌；
停牌期间，朗玛信息每五个交易日发布一次进展公告。
本次重大资产重组各参与方尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》
等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
十、 各证券服务机构执业资格
本次交易的独立财务顾问为申万宏源。申万宏源持有中国证监会核发的《经
营证券业务许可证》（编号：14030000），具有合法的执业资格。
本次交易的评估机构为卓信大华。卓信大华持有北京市财政局核发的《资产
评估资格证书》（证书编号：11030005）以及中华人民共和国财政部和中国证监
会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100047021），具
有合法的执业资格。
本次交易的审计机构为大华。大华持有中华人民共和国财政部和中国证监会
联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000165）
及北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：019588），具有合
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法的执业资格。
本所为本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执
业许可证》（证号：21101198910308003），具有合法的执业资格。
综上所述，本所律师认为，参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要
的资格。
十一、 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况
根据朗玛信息提供的资料并经本所律师核查，朗玛信息于 2015 年 9 月 7 日
停牌后，进行了内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向交易所上报了内幕信
息知情人名单。
本次自查期间为朗玛信息董事会就本次重大资产重组事项首次作出决议前 6
个月内至本次重大资产购买预案公布之日止。本次自查范围包括：朗玛信息董事、
监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方及其主要管理人员、知情人员；相
关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，在 2015 年 3 月 6 日至 2015 年 9 月 7 日期间，上述自查主体中除朗玛
信息董事、副总经理靳国文，六医公司现任董事赵建勇之兄赵力，六医公司现任
董事杨晓武之配偶寿志南外，均不存在买卖朗玛信息股票的情形。
自查期间，靳国文买卖朗玛信息股票具体情况如下：
变更股数 结余股数
证券账户号码 股东名称 变更日期 变更摘要
（股） （股）
0102392150 靳国文 2015-6-23 -600,000 2,700,000 卖出
2015-7-24 30,000 7,500 买入
2015-7-27 10,000 10,000 买入
0199008470 靳国文 2015-7-29 10,000 12,500 买入
2015-8-18 25,000 18,750 买入
2015-8-19 500 18,875 买入
注：靳国文现为朗玛信息董事，上述结余股数为其对应股票账户所持有的非限售流通股
股数。
就上述买卖朗玛信息股票相关情况，靳国文郑重声明：
1、本人自查期间卖出朗玛信息股票的行为系本人基于对市场独立判断进而
做出的投资决策；本人自查期间买入朗玛信息股票系根据《关于组织辖区上市公
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司开展维护公司股价稳定工作的通知》（上市部函[2015]638 号）、《关于上市公司
大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发
[2015]51 号）等文件要求，作为朗玛信息的现任董事、高管以自筹资金增持朗玛
信息股份的行为。本人自查期间买入或卖出朗玛信息股票均不存在知晓或利用任
何朗玛信息本次交易内幕信息的情况。
2、本人如违反上述声明，将愿意承担由此引发的一切法律责任。
自查期间，赵力买卖上市公司股票具体情况如下：
变更股数 结余股数
证券账户号码 股东名称 变更日期 变更摘要
（股） （股）
2015-8-13 1,000 1,000 买入
0099355127 赵力 2015-8-18 1,000 2,000 买入
2015-8-24 -2,000 0 卖出
自查期间，寿志南买卖上市公司股票具体情况如下：
变更股数 结余股数
证券账户号码 股东名称 变更日期 变更摘要
（股） （股）
2015-5-12 3,400 3,400 买入
0149423552 寿志南
2015-5-14 -3,400 0 卖出
就上述买卖朗玛信息股票相关情况，赵力、寿志南郑重声明：
1、本人自查期间买卖朗玛信息股票的行为系基于对市场独立判断进而做出
的投资决策，本人不存在知晓或利用任何朗玛信息本次交易内幕信息的情况；
2、本人如违反上述声明，将愿意承担由此引发的一切法律责任。
综上所述，本所律师认为，上述人员买卖朗玛信息股票的行为不构成内幕交
易。
十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，
1、本次重大资产重组不构成借壳上市，本次交易方案符合法律、法规和规
范性文件的规定。
2、本次重大资产重组的各参与方，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
3、本次重大资产重组已取得朗玛信息董事会、目标公司股东及交易对方股
东的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次重大资产重组尚需取
得朗玛信息股东大会的批准和同意，本次交易资产评估报告尚需取得贵
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阳市国有资产监督管理机构的备案，医管集团需将贵阳六医改制后原有
划拨性质的土地使用权变更为出让性质，换发变更性质后的国有土地使
用权证，就贵阳六医拥有的全部有证房产办理过户手续，并就无证房产
补办房产证，目标公司尚需办理工商变更登记相关手续。
4、本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规
定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的
情况下，本次重大资产重组在取得前述尚需取得的批准、核准和同意后，
其实施不存在实质性法律障碍。
5、朗玛信息就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信
息披露义务，朗玛信息尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披
露义务。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书仅供朗玛信息为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任
何其他目的。
（以下无正文）
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（此页无正文，为北京市君合律师事务所关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司
重大资产重组项目的法律意见书签字页）
北京市君合律师事务所
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负责人：肖微
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经办律师：石铁军
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经办律师：易宜松
2015年12月29日
