证券代码：300288          证券简称：朗玛信息          公告编号：2015-084




                贵阳朗玛信息技术股份有限公司
              第二届董事会第十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四
次会议通知于2015年12月25日以电话、邮件方式发出，会议于2015年12月29日上
午10点在贵州省贵阳市观山湖区长岭南路31号国家数字内容产业园二楼公司第
一会议室以现场与电话会议结合方式召开。本次董事会会议由董事长王伟先生召
集和主持，会议应到董事7人，实到董事5人，其中董事刘玲委托董事黄国宏、独
立董事王欣委托独立董事赵志军参加会议并投票，公司部分监事和高级管理人员
列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定。会议审议并以举手表决及通讯表决方式通过以下议案：
    一、逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》
    （一）审议通过本次交易的整体方案
    为完善产业链、提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，
有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规和规范性文件及《贵阳朗玛信息技术股份有限公司章程》的有关规
定，结合公司实际情况，公司拟和贵阳市医院管理（集团）有限公司(以下简称
“医管集团”)共同对贵阳市第六人民医院有限公司（以下简称“六医公司”）进
行增资，其中，公司以不超过14,104.54万元现金出资，医管集团以贵阳市第六
人民医院改制后的经审计、评估的净资产出资，增资后，朗玛信息持有六医公司
66%股权，医管集团持有六医公司34%股权，六医公司成为朗玛信息的控股子公司。
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
    （二）审议通过交易对方
    本次交易的交易对方为医管集团，医管集团为贵阳市卫生和计划生育委员会
下属全资子公司。
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
    （三）审议通过交易标的
    本次交易的标的资产为六医公司66%股权。
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
    （四）审议通过交易价格
    本次交易价格将在交易各方认可的具有证券期货从业资格的评估机构对标
的资产评估结果的基础上，由交易各方协商确定。
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
    （五）审议通过拟购买资产期间损益安排
    评估基准日至交割日期间，医管集团拟注入净资产的期间损益归属于医管集
团。
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
    （六）审议通过决议有效期
    本次重大资产购买的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产购
买相关议案之日起12个月。
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       二、审议通过《关于<贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产重组报告书>
及其摘要的议案》
       根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《贵阳朗
玛信息技术股份有限公司章程》的有关规定，公司制订了《贵阳朗玛信息技术股
份有限公司重大资产重组报告书》。
    《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产重组报告书》（草案）及摘要同
日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、审议通过《关于签订附条件生效的<贵阳市第六人民医院有限公司之增
资协议>的议案》
    鉴于公司拟以货币方式向六医公司增资不超过14,104.54万元，占增资后六
医公司股权比例的66%，为此，公司拟与医管集团、六医公司签署附条件生效的
《贵阳市第六人民医院有限公司增资协议》，该协议需经董事会和股东大会批准
后生效。
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过《关于本次重组相关审计报告、评估报告和备考财务报表审
阅报告的议案》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的具有证券
从业资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大华”）对贵阳市第
六人民医院改制资产2013年度、2014年度、2015年1-10月份模拟财务报表进行了
审计，并出具了《贵阳市第六人民医院改制资产审计报告》（大华审字[2015]
006805号）。公司聘请的大华按照备考财务报表的编制基础出具了2014年度、2015
年1-10月《贵阳朗玛信息技术股份有限公司备考财务报表的审阅报告》（大华核
字[2015] 004411号）。公司聘请的具有证券从业资格的北京卓信大华资产评估有
限公司（以下简称“卓信大华”）对标的资产的市场价值进行了评估，并出具了
《贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟对贵阳市第六人民医院有限公司增资扩股
所涉及资产组评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2015）第1113号）。董事会
拟将前述相关审计报告和资产评估报告用于本次重大资产重组的信息披露并作
为向监管部门提交的申报材料。
    《贵阳市第六人民医院改制资产审计报告》、《贵阳朗玛信息技术股份有限公
司拟对贵阳市第六人民医院有限公司增资扩股所涉及资产组评估项目评估报告》
及《备考合并财务报表的审阅报告》同日披露在中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网。
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交
易的评估机构卓信大华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
    1、评估机构的独立性
    本次交易聘请的评估机构卓信大华具有证券从业资格。卓信大华及其经办评
估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期
的利益或冲突。评估机构具有独立性。
    2、评估假设前提的合理性
    本次对标的资产的评估中，卓信大华所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
    3、评估方法与评估目的的相关性
    本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。卓信大华采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进
行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了资产基础法评估结果作为最
终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估
目的具有相关性。
    4、评估定价的公允性
    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国
家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、
公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估价值
公允、准确。
    综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合
理，评估定价公允。
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、审议通过《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》
    鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作已经完成，董事会定于
2016年1月15日召开公司2016年第一次临时股东大会审议本次交易的相关议案，
详细情况参见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上
的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。



    特此公告。




                                    贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会

                                                 2015 年 12 月 29 日