证券代码：300288 证券简称：朗玛信息 公告编号：2016-003
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、贵阳朗玛信息技术股份有限公司于2015年12月30日在中国证监会指定信息
披露网站巨潮资讯上刊登了《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》；
2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
3、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形；
4、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开会议时间：
（1）现场会议召开时间：2016 年 1 月 15 日（星期五）15:00 开始。
（2）网络投票时间：
① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年1月15日
上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月14
日15:00至2016年1月15日15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：贵州省贵阳市观山湖区长岭南路31号国家数字内容
产业园二楼朗玛信息第一会议室
3、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
4、召集人：贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会。
5、现场会议主持人：公司董事长王伟先生。
6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规
及规范性文件的规定。
（二）出席情况
公司总股本 337,941,402 股，出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代
表共 12 人，所持（代表）股份 234,064,085 股，占公司有表决权总股份的 69.2617%，
其中:
1、出席现场会议的股东及股东代表 10 人，所持（代表）股份 233,290,140
股，占公司有表决权总股份的 69.0327%；
2、参加网络投票的股东 2 人，所持股份 773,945 股，占公司有表决权总股
份的 0.2290%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。
二、议案的审议和表决情况
（一）逐项审议并通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》
1.1 审议通过了本次交易方案概述
公司拟和贵阳市医院管理（集团）有限公司(以下简称“医管集团”)共同对
贵阳市第六人民医院有限公司（以下简称“六医公司”）进行增资，公司以
141,045,402.66 元现金出资，医管集团以贵阳市第六人民医院改制后的经审计、
评估的净资产出资，增资后朗玛信息持有六医公司 66%股权，医管集团持有六医
公司 34%股权，六医公司成为朗玛信息的控股子公司。根据相关法律、法规和规
范性文件及公司章程的有关规定，公司经审慎核查后认为本次交易符合重大资产
重组的各项条件。
表决结果：同意 234,064,085 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 15,036,945 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。
1.2 审议通过了交易对方
本次交易的交易对方为医管集团，医管集团为贵阳市卫生和计划生育委员会
下属全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）
的相关规定，本次交易前，医管集团及六院公司与公司均不存在关联关系，本次
交易不构成关联交易。
表决结果：同意 234,064,085 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 15,036,945 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。
1.3 审议通过了交易标的
本次交易的标的资产为六医公司 66%股权。根据《上市公司重大资产重组管
理办法》，公司认为本次交易不构成该法第十三条规定的借壳上市。
表决结果：同意 234,064,085 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 15,036,945 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。
1.4 审议通过了交易价格
本次交易价格在交易各方认可的具有证券期货从业资格的评估机构对标的
资产评估结果的基础上，由交易各方协商确定。朗玛信息最终以 141,045,402.66
元现金出资，医管集团以贵阳六医改制后资产包净资产评估值 72,659,752.89 元
出资。
表决结果：同意 234,064,085 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 15,036,945 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。
1.5 审议通过了拟购买资产期间损益安排
评估基准日至交割日期间，医管集团拟注入净资产的期间损益归属于六医公
司。
表决结果：同意 234,064,085 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 15,036,945 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。
1.6 审议通过了决议有效期
本次重大资产购买的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产购
买相关议案之日起 12 个月。
为保证本次重大资产重组工作的顺利完成，依据相关法律法规以及公司章程
的相关规定，股东大会批准授权公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜，
该等授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月止。
表决结果：同意 234,064,085 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 15,036,945 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。
（二）审议并通过了《关于<贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产重组
报告书>及其摘要的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司制订了《贵
阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产重组报告书》。
表决结果：同意 234,064,085 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 15,036,945 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。
（三）审议并通过了《关于签订附条件生效的<贵阳市第六人民医院有限公
司之增资协议>的议案》
审议通过了公司与医管集团、六医公司于 2015 年 11 月 13 日签署的《关于
贵阳市第六人民医院有限公司之投资框架协议》，以及于 2015 年 12 月 29 日签署
的《贵阳市第六人民医院有限公司之增资协议》。
表决结果：同意 234,064,085 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 15,036,945 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。
（四）审议并通过了《关于本次重组相关审计报告、评估报告和备考财务
报表审阅报告的议案》
本次交易中，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《贵阳市第六人民医院
改制资产审计报告》（大华审字[2015] 006805 号）及《贵阳朗玛信息技术股份
有限公司备考财务报表的审阅报告》（大华核字[2015] 004411 号）；北京卓信大
华资产评估有限公司出具《贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟对贵阳市第六人民
医院有限公司增资扩股所涉及资产组评估项目评估报告》（卓信大华评报字
（2015）第 1113 号）。
表决结果：同意 234,064,085 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 15,036,945 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。
（五）审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
表决结果：同意 234,064,085 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 15,036,945 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。
三、律师出具的法律意见
北京市君合律师事务所李若晨律师、刘潇律师就本次股东大会出具了法律意
见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格和召集人
资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由
此作出的股东大会决议是合法有效的。
四、备查文件
1、贵阳朗玛信息技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会决议；
2、北京市君合律师事务所关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司 2016 年第一
次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
董事会
2016 年 1 月 15 日
