朗玛信息：2016年第一次临时股东大会的法律意见书2016-01-15
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关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：贵阳朗玛信息技术股份有限公司
受贵公司的委托，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》(以
下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《贵阳朗玛信息技术股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司 2016 年第
一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》
的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案
内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意
见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，并根
据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查
和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000
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一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、 根据贵公司第二届董事会第十四次会议决议及于 2015 年 12 月 30 日公告
的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通
知》（以下称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开做
出决议，并于会议召开十五日以前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》有
关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
2、 根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的
方式。
3、 根据本所律师的核查，2016 年 1 月 14 日至 2016 年 1 月 15 日，贵公司
董事会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司股东提供了网
络投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 1
月 15 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为 2016 年 1 月 14 日下午 15:00 至 2016 年 1 月 15 日下午 15:00
的任意时间。
4、 根据本所律师的见证，贵公司于 2016 年 1 月 15 日在贵州省贵阳市观山
湖区长岭南路 31 号国家数字内容产业园朗玛信息第一会议室召开本次股东大会
现场会议，会议由董事长王伟主持。
5、 根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会
议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的
事项一致。
综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表共
10 人，代表贵公司有表决权股份 233,290,140 股，占贵公司股份总数的 69.0327%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件传来的表明贵公
司截至 2016 年 1 月 12 日下午 15:00 收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，
上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股
东大会现场会议。
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2、根据深圳证券信息有限公司通过传真方式传来的贵公司 2016 年第一次临
时股东大会网络投票结果统计表，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证
券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共 2 名，代表贵公司有表决权股份
773,945 股，占贵公司股份总数的 0.2290%。
3、根据贵公司第二届董事会第十四次会议决议及《股东大会通知》，贵公司
董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
（一）根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，
并对列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决
时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
（二）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点以
及深圳证券信息有限公司通过传真方式传来的贵公司 2016 年第一次临时股东大
会网络投票结果统计表，本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明的议
案。具体情况如下：
1. 审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》
出席本次股东大会的股东或委托代理人就本议案进行了逐项表决。
1.1 本次交易的整体方案
参与表决的有表决权股份总数为 234,064,085 股，其中同意 234,064,085
股，占参与表决的有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与表决
的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总
数的 0%。
1.2 交易对方
参与表决的有表决权股份总数为 234,064,085 股，其中同意 234,064,085
股，占参与表决的有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与表决
的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总
数的 0%。
1.3 交易标的
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参与表决的有表决权股份总数为 234,064,085 股，其中同意 234,064,085
股，占参与表决的有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与表决
的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总
数的 0%。
1.4 交易价格
参与表决的有表决权股份总数为 234,064,085 股，其中同意 234,064,085
股，占参与表决的有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与表决
的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总
数的 0%。
1.5 拟购买资产期间损益安排
参与表决的有表决权股份总数为 234,064,085 股，其中同意 234,064,085
股，占参与表决的有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与表决
的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总
数的 0%。
1.6 决议有效期
参与表决的有表决权股份总数为 234,064,085 股，其中同意 234,064,085
股，占参与表决的有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与表决
的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总
数的 0%。
2. 审议通过了《关于<贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产重组报
告书>及其摘要的议案》，参与表决的有表决权股份总数为 234,064,085
股，其中同意 234,064,085 股，占参与表决的有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占参与表决的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占参与表决的有表决权股份总数的 0%。
3. 审议通过了《关于签订附条件生效的<贵阳市第六人民医院有限公司
之增资协议>的议案》，参与表决的有表决权股份总数为 234,064,085
股，其中同意 234,064,085 股，占参与表决的有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占参与表决的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占参与表决的有表决权股份总数的 0%。
4. 审议通过了《关于本次重组相关审计报告、评估报告和备考财务报表
审阅报告的议案》，参与表决的有表决权股份总数为 234,064,085 股，
4
其中同意 234,064,085 股，占参与表决的有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占参与表决的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参
与表决的有表决权股份总数的 0%。
5. 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，参与表决
的有表决权股份总数为 234,064,085 股，其中同意 234,064,085 股，占
参与表决的有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与表决的有
表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总数
的 0%。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公
告。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《贵阳朗玛信息技术股份有限公司2016年第一次临时股东大会
的法律意见书》签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：
肖 微
经办律师：
李若晨
刘 潇
2016 年 1 月 15 日
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