朗玛信息：对外投资设立子公司暨关联交易的公告2016-01-18
证券代码：300288 证券简称：朗玛信息 公告编号：2016-006
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
对外投资设立子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“朗玛信息”）
本次对外投资事项为投资设立子公司贵阳 39 互联网医院有限公司（暂定名，以
工商核准为准，以下简称“目标公司”），公司拟以自有资金出资人民币 199
万元，占公司 2014 年度经审计净资产不超过 0.22%，占目标公司 19.9%股权。
2、目标公司拟聘请庞成林为总经理，霍勇教授为首席医学专家。
3、因本次对外投资的交易对手涉及公司关联人，故本次对外投资事项构成
关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次对外投
资设立子公司暨关联交易（以下简称“本次交易”）须提交公司股东大会审议。
5、本次投资涉及的基于互联网的疑难重症二次诊断是全新领域，对公司的
贡献存在较大的不确定性，敬请投资者注意风险。
一、本次交易概述
1、公司与王伟、庞成林、梁钢、袁孟全、贵阳朗玛医疗事业投资咨询企业
（有限合伙）（以下简称“朗玛医疗投资”）、北京康盟大医科技有限公司（以
下简称“康盟大医”）、李东升等于 2016 年 1 月 18 日在北京签署协议投资，拟
联合发起设立贵阳 39 互联网医院有限公司（以下简称“目标公司”）。目标公
司注册资本为 1,000 万元，其中朗玛信息认缴 199 万，在目标公司持股比例为
19.9%。
2、本次对外投资交易对手王伟先生为公司控股股东、实际控制人，同时王
伟先生持有朗玛医疗投资 99%股权，为朗玛医疗投资的控股股东及实际控制人，
因此本次对外投资事项构成关联交易。
3、本次交易事项已经于 2016 年 1 月 18 日召开的公司第二届董事会第十五
次会议审议通过，关联董事王伟先生进行了回避表决，独立董事就本次对外投资
事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》的相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利
害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方（关联方）介绍
1、王伟
王伟先生为朗玛信息的实际控制人。
2、庞成林、梁钢、袁孟全
庞成林、梁钢、袁孟全为目标公司核心团队。
庞成林 1993 年毕业于北京医科大学（现北京大学医学部），拥有临床医学
系本科学位。庞成林先生曾任北大医院心内科住院医师 3 年，后进入医药流通行
业，先后供职于上海罗氏制药公司、辉瑞中国、拜耳医药（中国）等全球顶级药
企，并任中国管理层成员。庞成林先生拥有超过 20 年的医药市场领域经验，具
备丰富的多治疗领域和多渠道市场管理经验。庞成林先生对中国医疗行业有深入
了解，与众多中国顶级医疗专家建立了稳固的合作关系，拥有丰富的医疗行业资
源。
3、朗玛医疗投资
（1）名称：贵阳朗玛医疗事业投资咨询企业（有限合伙）
（2）类型：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：王伟
（4）公司注册地址：贵阳市高新技术产业开发区金阳科技产业园标准厂房
辅助用房 B218 室
（5）经营范围：医疗事业投资咨询、管理、顾问服务 。
朗玛医疗投资所持目标公司股权将用于对目标公司核心团队进行激励。
4、康盟大医
（1）公司名称：北京康盟大医科技有限公司
（2）类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（3）法定代表人：李东升
（4）注册资本： 8 万元
（5）公司注册地址：北京市朝阳区静安里 37 号楼（左家庄孵化器 0041 号）
（6）经营范围：技术推广服务；企业管理咨询；企业策划。
康盟大医于 2016 年 1 月 6 日完成工商注册，控股股东为霍勇。合作医生通
过康盟大医对目标公司持股。
霍勇教授现任北京大学第一医院教授、主任医师、博士生导师，北京大学第
一医院心内科心脏中心主任，北京大学医学部心血管内科学系主任。霍勇教授同
时担任亚洲心脏协会(Asia Society of Cardiology , ASC)主席，世界华人医师
协会副会长(WACD)，世界华人心血管医师协会会长(WACC)，并在国家卫生和计划
生育委员会组织的多个心血管疾病专家组担任组长、主任委员职务，是中国医疗
行业的顶尖专家。
霍勇教授是中国、乃至全球在心血管领域的顶级专家。霍勇教授自 90 年代
初致力于冠状动脉支架术、旋磨术、颈动脉支架术等新技术引进和具有中国自主
知识产权的冠状动脉支架的研发；作为中华医学会心血管介入治疗培训中心主任，
先后帮助全国 400 余家医院开展冠脉介入治疗，在全国 29 个省市自治区举办培
训班和研讨会，大力推动了中国心血管病介入诊疗技术的普及；作为卫生和计划
生育委员会心血管介入诊疗技术管理专家组组长、全国冠心病介入治疗质控中心
主任和心血管内科专科医师考试专家委员会主任委员，协助出台了卫生部技术管
理规范（2007 版和 2011 版），倡导建立了全国心血管介入治疗直报系统，对我
国介入治疗的质量控制、评估决策起到重要作用，同时，领导建立了符合我国国
情的心血管内科专科医师的准入、认证制度及管理体系，我国冠心病介入治疗跨
入了规范化进程，我国成为率先对介入病例的数量和质量实现实时监控的国家，
也是世界上唯一一个从国家层面上对心血管介入诊疗规范化管理的国家；连续主
持十五届全国介入心脏病学论坛、建立美国心脏病学院教育基地以及中国心血管
医生介入治疗进阶工程等项目为心血管病医师提供交流学习平台的同时，也使我
国心血管病介入治疗的整体水平得到显著提高；牵头承担的“十一五” 国家科
技支撑计划“冠心病早期诊断与综合治疗体系研究”、“中国脑卒中一级预防研
究”；牵头“十二五”国家科技支撑计划课题“急性冠脉综合征的综合干预及转
归的研究”、“十二五”国家“重大新药创制科技重大专项”“马来酸左旋氨氯
地平与苯磺酸氨氯地平在高血压治疗中的比较效果研究”及“十二五“重大专项”
“依那普利叶酸片预防脑卒中的上市后临床研究”等多项大规模多中心临床研究，
不仅为心脑血管疾病领域提供了宝贵的循证医学证据；同时积极投身于推动心脑
血管疾病的早期预防策略的国家层面推广及深入落实。对引进、普及和提高我国
冠心病介入治疗新理念、新技术等方面做出了突出贡献，同时对中国冠心病介入
治疗规范化的重要推动作用，于 2011 年当选为亚太介入心脏病学会秘书长，并
被授予最高荣誉“终身会员”。
5、李东升
李东升 1995、1998 年毕业于清华大学机械工程系、法学院，拥有机械工程
系本科学位、法学院硕士学位。李东升先生曾任联想集团法务部副经理、北医医
疗投资公司董事总经理、北京大学医学部远程医疗中心常务副主任等职，后自主
创业，先后创立北医仁智（北京）医学科技发展有限公司（被上市公司整体收购）、
无锡博言康科技发展有限公司等企业，并获得快速发展。李东升先生拥有超过
12 年的医药市场领域经验，具备丰富的心血管专科领域和医药创新拓展经验。
三、目标公司的基本情况
1、公司名称：贵阳 39 互联网医院有限公司,以最终经工商机关核准名称为
准。
2、法定代表人：王伟
3、注册资本： 1000 万元人民币
4、公司注册地址：贵州省贵阳市高新区
5、经营范围：基于互联网的疑难重症二次诊断业务。
四、对外投资合同的主要内容
1、目标公司注册资本及认缴
目标公司注册资本为人民币 1,000 万元。各方认缴注册资本分别为：
股东名称/姓名 拟认缴的注册资本（万元） 在目标公司的持股比例
朗玛信息 199 19.9%
王伟 500 50.0%
庞成林 80 8.0%
梁钢 5 0.5%
袁孟全 5 0.5%
朗玛医疗投资 91 9.1%
康盟大医 100 10.0%
李东升 20 2.0%
合计 1,000 100.0%
各方出资形式均为现金，在目标公司的营业执照颁发后 5 个工作日之内缴付
完毕。
2、公司治理
目标公司董事会设董事 5 名，其中朗玛信息提名 1 名董事，王伟提名 2 名董
事，康盟大医提名 1 名董事，另 1 名董事由目标公司总经理担任。公司董事长由
王伟提名，并作为目标公司的法定代表人。
目标公司设监事一名，由朗玛信息委派。
3、股权回购条款
（1）朗玛信息可以根据自身战略发展需求，随时有权以不超过人民币 2,000
万元的价格购买王伟在目标公司持有的全部股权，具体价格由双方协商决定。
（2）作为目标公司核心团队，庞成林、梁钢、袁孟全应分别与目标公司签
署为期不少于 3 年的劳动合同，以及保密及竞业禁止协议。自与目标公司签署劳
动合同后的 3 年内，无论任何原因，如与目标公司终止劳动合同关系，朗玛信息
有权按对应注册资本的价格，平价向其回购其在目标公司持有的部分股权，具体
比例如下：
核心团队在目标公司的工 朗玛信息有权回购其在目标
作年限 公司持有股权的比例
不满一年 100%
满一年，但未满两年 50%
满两年，但未满三年 25%
满三年 0%
（3）自目标公司完成设立的工商登记两年内，如康盟大医与目标公司无实
质性业务合作，朗玛信息有权利向康盟大医回购其在目标公司持有的全部股权。
如康盟大医发出书面要求，朗玛信息亦有义务回购康盟大医在目标公司持有的全
部股权。具体收购价格如下：
目标公司完成工商登记的 甲方向戊方回购目标公司股
年限 权的价格（人民币万元）
不满一年 100
满一年，但未满两年 110
满两年 120
（4）朗玛信息承诺，如由于朗玛信息的原因导致目标公司停止经营互联网
医疗相关业务，朗玛信息有义务向庞成林、梁钢、袁孟全按对应注册资本的价格
平价回购其在目标公司持有的全部股权。
（5）王伟承诺，如由于王伟的原因导致目标公司停止经营互联网医疗相关
业务，王伟有义务向庞成林、梁钢、袁孟按对应注册资本的价格平价回购其在目
标公司持有的全部股权
（6）如目标公司独立上市或被整体收购，则回购条款失效。
4、核心团队激励
朗玛医疗投资承诺，朗玛医疗投资所持有目标公司股份全部用于目标公司核
心团队激励。核心团队的激励分三年实施，具体由目标公司董事会制定具体的考
核目标，根据核心团队的指标完成情况进行发放。
5、经营资质授权
朗玛信息承诺，目标公司将作为朗玛信息开展基于互联网的疑难重症二次诊
断业务的唯一实体。同时，朗玛信息同意向目标公司开放和提供包括基于实体医
院的互联网医疗资质在内的必要资源，以支持目标公司合法开展业务。
五、目标公司聘请情况
目标公司拟聘请庞成林为总经理，霍勇教授为首席医学专家。
六、交易的定价政策及定价依据
1、本次交易定价政策及定价依据是协议各方以货币方式出资，公司与关联
方发生的该项关联交易，遵循了公平、公允、协商一致的原则；
2、遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司自 2016 年年初至公告披露日与王伟先生、朗玛医疗投资未发生关联交易。
八、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
在国家医疗卫生体制改革日益深化的背景下，互联网与医疗行业的结合日趋
紧密。疑难重症二次诊断更是老百姓日常就医的刚性需求，基于互联网可以快速、
精准、高效的实现用户疑难重症诊断需求与医疗专家匹配，具备广阔的市场需求，
也是朗玛信息互联网医疗的重点发展方向。
朗玛信息已与贵阳市医院管理（集团）有限公司签署了《关于贵阳市第六人
民医院有限公司之投资框架协议》、 贵阳市第六人民医院有限公司之增资协议》，
该投资完成后，朗玛信息将获得实体医院作为未来开展互联网医疗业务的承载体。
同时，朗玛信息已就基于互联网的疑难重症二次诊断业务开展初步完成了核心团
队的搭建，并与国内部分顶尖医疗专家就开展基于互联网的疑难重症二次诊断业
务达成了合作意向。
此次联合发起设立目标公司，以独立法人实体的形式开展互联网疑难重症二
次诊疗的业务，通过设置相应的股权结构，便于开展团队激励，绑定高端医疗资
源；同时，独立法人实体也将有助于风险投资的引入，有效降低上市公司的运营
风险。
2、存在的风险和对公司的影响
基于互联网的疑难重症二次诊断是全新领域，尽管公司已经基本完成团队搭
建，落实了核心领军人才，锁定了部分高端医疗资源，并已基本获得实体医院的
落地支持，但目标公司能否顺利开展相关业务、并形成盈利模式仍具备较大的不
确定性。本次对外投资对公司的贡献将存在较大的不确定性。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
我们认为本次关联交易符合公司的发展战略，有助于进一步拓展公司的发
展空间，提升公司市场竞争力，增强公司的持续经营和盈利能力。本次关联交易
符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东利益。因此，我们同意将
该议案提交董事会审议。
2、独立董事意见
（1）本次审议的《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》在提交公
司董事会审议前,已经全体独立董事认可,我们一致同意提交公司第二届董事会
第十五次会议审议；
（2）董事会在审议本次对外投资子公司暨关联交易事项时，关联董事王伟
先生对该议案进行了回避表决，本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公
司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规
和《公司章程》的相关规定；
（3）本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易符合
公司主业经营发展需要和长远发展规划，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形；
（4）本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，同意将本次交易提交股
东大会审议。
十、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于本次交易的事前认可意见和独立意见；
3、第二届监事会第十次会议决议；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会
2016 年 1 月 18 日
