朗玛信息：重大资产购买实施情况报告书2016-02-04
股票代码：300288 股票简称：朗玛信息 公告编号：2016-011
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一六年二月
贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计资料真实、完整。
审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
目 录
声明与承诺 .............................................................................................................................. 1
目 录 ...................................................................................................................................... 2
释 义 ...................................................................................................................................... 3
一、本次交易概况................................................................................................................... 4
二、本次交易作价................................................................................................................... 4
三、本次交易履行的决策和审批程序 ................................................................................... 4
四、本次交易的实施情况....................................................................................................... 5
五、关于相关实际情况与此前披露的信息不存在差异的说明 ........................................... 6
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ....................................................................... 6
七、关于重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，
以及上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形的说明 ....................................... 6
八、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................... 7
九、相关后续事项的合规性及风险 ....................................................................................... 7
十、本次重组过程的信息披露情况 ....................................................................................... 7
十一、中介机构的核查意见................................................................................................... 7
十二、持续督导....................................................................................................................... 8
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/朗玛信息 指 贵阳朗玛信息技术股份有限公司
交易对方/医管集团 指 贵阳市医院管理（集团）有限公司
贵阳六医 指 贵阳市第六人民医院
六医公司 指 贵阳市第六人民医院有限公司
公司以现金方式对贵阳市第六人民医院有限公司增
本次交易/本次重组/本次重大资
指 资，增资后公司持有贵阳市第六人民医院有限公司
产重组/本次重大资产购买
66%股权
交易标的、标的资产 指 六医公司 66%的股权
《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买实施
本报告书 指
情况报告书》
《关于贵阳市第六人民医院有限公司之投资框架协
《投资框架协议》 指
议》
《增资协议》 指 《贵阳市第六人民医院有限公司之增资协议》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
申万宏源证券/独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
君合律师 指 北京市君合律师事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
卓信大华/评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修
《创业板上市规则》 指
订）
《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
一、本次交易概况
本次交易，朗玛信息和医管集团将对六医公司增资，朗玛信息以
141,045,402.66 元现金出资，其中 135,882,352.94 元计入新增注册资本，剩余部分
计入资本公积；医管集团以贵阳六医改制后资产包净资产评估值 72,659,752.89 元
出资，其中 1,000,000.00 元用于缴纳设立六医公司时的注册资本，69,000,000.00 元
计入新增注册资本，剩余部分计入资本公积。增资后完成，六医公司注册资本变
更为 205,882,352.94 元，朗玛信息持有六医公司 66%股权，医管集团持有六医公司
34%股权，六医公司成为朗玛信息的控股子公司。
本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和发行股份购买资产。
二、本次交易作价
根据附条件生效的《投资框架协议》及《增资协议》，本次交易双方同意，
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构对目
标公司进行评估，以《资产评估报告》中确定的目标公司截至评估基准日的净资
产评估价值作为本次交易的定价依据。
根据具有证券从业资格的评估机构卓信大华以 2015 年 10 月 31 日为评估基
准日出具的卓信大华评报字（2015）第 1113 号《评估报告》，医管集团拟用于增
资的贵阳六医改制资产包净资产评估值为 72,659,752.89 元。
根据《增资协议》，医管集团用于出资的贵阳六医改制后的资产包净资产评
估价值 72,659,752.89 元，朗玛信息应以现金 141,045,402.66 元同时向六医公司增资。
三、本次交易履行的决策和审批程序
2015 年 11 月 5 日，六医公司唯一股东兼本次交易的交易对方医管集团作出
六医公司股东决定，同意本次交易。
2015 年 11 月 13 日，本次交易预案及相关议案获得公司第二届董事会第十三
次会议批准；
2015 年 12 月 29 日，《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及相关议案获得公司第二届董事会第十四次会议批准；
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2016 年 1 月 15 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了关于
本次交易相关议案。
四、本次交易的实施情况
1、标的资产过户
2016 年 1 月 20 日，朗玛信息向六医公司支付了首期 500 万元出资；2016 年
1 月 29 日，朗玛信息向六医公司支付了第二期 1,500 万元出资。
六医公司依法就本次交易履行了工商变更登记手续，南明区工商行政管理局
于 2016 年 1 月 22 日核准了六医公司的股东变更，并签发了新的营业执照（统一
社会信用代码：91520102MA6DJ4WY62），注册资本为 205,882,353.00 元，朗玛信息
及医管集团的持股比例分别为 66%、34%。
截至本报告书出具日，医管集团正在与六医公司办理除房屋建筑物及土地使
用权之外的其他拟增资资产的交割手续，拟增资资产中房屋建筑物及土地使用权
的权属证书正在办理之中，将于两年内办妥权属证书并投入六医公司。
2、相关债权债务处理
本次重大资产购买的标的为六医公司 66%的股权，六医公司的债权债务均由
标的公司依法独立享有和承担，本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转
移。
3、后续事项
根据本次交易方案，本次交易尚需履行以下后续事项：
（1）医管集团就贵阳六医改制资产的评估报告向贵阳市国有资产监督管理
机构办理备案手续；
（2）医管集团将贵阳六医改制后原有划拨性质的土地使用权变更为出让性
质，换发变更性质后的国有土地使用权证，就贵阳六医拥有的全部有证房产办
理过户手续，并就无证房产补办房产证。
（3）医管集团以办妥相关产权证书的贵阳六医改制资产包向六医公司实缴
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增资；朗玛信息依据《增资协议》的约定支付剩余增资款项，并依据项目进展情
况履行相应的信息披露义务。
五、关于相关实际情况与此前披露的信息不存在差异的说明
公司本次重大资产购买方案的实施已经按照《重组管理办法》、《创业板上市
规则》等法律、法规及规范性文件的要求履行信息披露义务，关于本次重组的相
关信息披露符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次交易的交割过程
中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告书出具日，公司的董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生
更换。
2、六医公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据《增资协议》，本次交易完成后，六医公司将组建股东会和董事会，股
东会为公司的最高权力机构，六医公司董事会由 5 名董事组成，其中，医管集团
有权委派一名，公司有权委派 3 名，另一名董事由六医公司总经理（院长）担任。
2016 年 1 月 18 日，六医公司股东作出决定，任命康正茂、王伟、黄国宏、
余周军、刘隆平为公司新一届董事会董事；任命张健、王春为公司监事；聘任康
正茂为公司总经理。
2016 年 1 月 18 日，六医公司召开职工代表大会，选举姚贵玉为六医公司职
工代表监事。
七、关于重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用，以及上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形的说明
本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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八、相关协议及承诺的履行情况
截至本报告书出具日，公司已经按照协议约定的付款安排支付了 2,000 万元
增资款，交易对方按照协议约定的义务，完成了六医公司股权的过户，相关拟增
资资产的出资也按照相关协议正常履行中，无违反相关协议的情形。
在本次交易过程中，交易涉及的各方对提供信息的真实、准确、完整做出了
承诺。以上相关承诺的主要内容已经在《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资
产购买报告书》中披露。截至本报告书出具之日，相关承诺方已经或正在按照相
关的承诺履行，无违反承诺的行为。
九、相关后续事项的合规性及风险
本次交易涉及的股权过户等相关事项已经完成，公司及交易对方将按照《投
资框架协议》及《增资协议》的约定分别以现金及贵阳六医改制资产履行后续增
资义务。相关后续事项合法、合规，相关风险已在《贵阳朗玛信息技术股份有限
公司重大资产购买报告书》中充分披露。
十、本次重组过程的信息披露情况
朗玛信息审议本次重大资产购买的第二届董事会第十三次会议决议公告、第
二届董事会第十四次会议决议公告均刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及相关文件已于 2015 年 12 月 30 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
朗玛信息审议本次重组事项的 2016 年第一次临时股东大会决议公告已于
2016 年 1 月 15 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、中介机构的核查意见
1、独立财务顾问的核查意见
本次交易的独立财务顾问对本次交易实施的相关事项进行了核查，并出具了
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司重
大资产购买实施情况之核查意见》，发表的结论性意见如下：
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
朗玛信息本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的
规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，朗玛信息
按照《增资协议》约定支付了增资进度款，标的资产登记至朗玛信息名下的工商
变更登记手续已完成，符合《增资协议》的约定和相关法律、法规及规范性文件
的规定。根据《增资协议》，公司及交易对方将进一步分别以现金及贵阳六医改
制资产向六医公司履行出资义务，该等后续事项不存在重大法律障碍，也不存在
未披露的重大风险。
2、法律顾问的核查意见
本次交易的法律顾问对本次交易实施的相关事项进行了核查，并出具了《关
于贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》，发
表的结论性意见如下：
（1）本次重大资产重组标的资产的交割已取得了必要的授权和批准；本次
重大资产重组相关《增资协议》约定的生效条件已全部成就；本次重大资产重组
已具备实施的条件。
（2）本次重大资产重组标的资产登记至朗玛信息名下的工商变更登记手续
已完成，朗玛信息已向目标公司支付首期增资款项，符合《增资协议》的约定和
相关法律、法规及规范性文件的规定。
（3）本次重大资产重组前述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
十二、持续督导
1、持续督导期限
根据有关法律法规，独立财务顾问申万宏源对本公司的持续督导期间为自
本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度，即督导期为
2016 年 1 月 22 日至 2017 年 12 月 31 日。
2、持续督导方式
独立财务顾问申万宏源将以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行
持续督导。
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
3、持续督导内容
独立财务顾问申万宏源将结合本公司重大资产购买当年和实施完毕后的第
一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列
事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（1）交易资产的交付或者过户情况；
（2）交易各方当事人承诺的履行情况；
（3）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（4）公司治理结构与运行情况；
（5）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
（本页无正文，为《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买实施情况
报告书》之盖章页）
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
2016 年 2 月 4 日
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