贵阳朗玛信息技术股份有限公司

         盈利预测实现情况说明的审核报告
                     大华核字[2016]001706 号




     大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
             贵阳朗玛信息技术股份有限公司
            盈利预测实现情况说明的审核报告




                      目     录                 页   次

一、   盈利预测实现情况说明的审核报告                1-2

二、   贵阳朗玛信息技术股份有限公司盈利预测实        1-4
       现情况的说明
            盈 利 预 测 实 现 情 况 说 明
                     的 审 核 报 告

                                          大华核字[2016]001706 号



贵阳朗玛信息技术股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称
朗玛信息）根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第 73 号）编制的贵阳朗玛信息技术股份有限公司
2015 年度盈利预测实现情况说明（以下简称盈利预测实现情况说
明）。

    如实编制和对外披露盈利预测实现情况说明，并确保其真实性、
合法性及完整性是朗玛信息管理层的责任。我们的审核依据是《中
国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》。

    除了对朗玛信息实施截止 2015 年 12 月 31 日止年度财务报表
审计中所执行的对利润表有关的程序外，我们未对盈利预测实现情
况说明所载资料执行额外的审计程序。我们对盈利预测实现情况说
明所载资料与我所审计朗玛信息 2015 年度财务报表时所复核的会
计资料和经审计的利润表的相关内容进行了核对，在所有重大方面
没有发现不一致。


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                                      大华核字[2016]001706 号审核报告



    本报告是本所根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的要求出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，
与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)      中国注册会计师：郝丽江



          中国北京                  中国注册会计师：杨            倩



                                    二〇一六年四月二十四日




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2015 年度盈利预测实现情况的说明




                    贵阳朗玛信息技术股份有限公司
                  2015 年度盈利预测实现情况的说明

    贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2014 年 12 月
完成对广州启生信息技术有限公司（以下简称“启生信息”）100%股权的收购，按照《上
市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的有关规定，本公
司根据公司及启生信息 2015 年度的盈利预测实现情况编制了本说明。

    一、重大资产重组的基本情况

    1．交易对方
    交易对方为西藏数联投资有限公司、顾晶、张孟友、黄春燕、祝丽芳、黄润成、刘敬
祝、汪伟、周斌、陈夏文、郭定龙、张伟玲、李雨微、甘甜、杨淼、黄海军、黄进、李康
妮、田巍、周婷婷、马勇、冷庆春、周峰、谭卫华、辛欣、郑文生、罗育华（以上合称乙
方），乙方持有启生信息 100%的股权。

    2．交易标的
    交易标的为启生信息 100%的股权，启生信息基本情况：
    公司类型：有限责任公司
    公司住所：广州市天河区珠江东路 13 号第 10、11 层
    成立日期：2006 年 4 月 11 日
    法定代表人：杨飞
    注册资本：1,063.83 万元
    实收资本：1,063.83 万元
    企业法人营业执照注册号：440106000374760
    经营范围：计算机应用软件的研究、开发、销售及技术服务；企业产品信息咨询技术
服务；各类广告的制作、代理、发布；网页设计；计算机数据库的研究、开发、技术服
务；教育咨询服务（不含留学咨询）；企业管理咨询；会议组织策划；批发和零售贸易（国
家专营专控项目除外）；医疗、医药咨询服务（不含疾病诊断、治疗活动）、营养健康咨
询服务（不含疾病诊断、治疗活动）；展览展会服务；信息服务业务（仅限互联网信息服
务和移动网信息服务业务）业务覆盖范围：广东省。不含新闻、出版、教育、医疗保健、
药品、医疗器械以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目。）持有效
许可证经营，有效期至 2017 年 01 月 12 日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不
含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（持有效许可证经营，有效期至 2014 年 08 月

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31 日）。

    3．交易价格

    交易价格参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的 中企华评报字(2014)第 1170

号评估报告的评估结果并经各方友好协商后确定为 65,000.00 万元。乙方承诺启生信息
2014 年度、2015 年度、2016 年度经审计的报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别不低于人民币 4,500.00 万元、5,500.00 万元、6,500.00 万元，每一预
测年度内实际净利润数超出预测净利润数的差额部分（如有）计入下一预测年度的实际净
利润数。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则乙方将按照签署的《盈利预测和补偿
协议》的规定进行补偿。预测年度届满时，甲方和启生信息将共同协商聘请具有证券从业
资格的审计机构对标的资产进行减值测试（“减值测试”），并在公告前一年度年报后 30
个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>预测年度内已补偿股份总数×每
股发行价格+预测年度内已补偿现金金额，则乙方将另行以现金或股份补偿，应补偿的金
额=标的资产期末减值额-在预测年度内因实际净利润未达到预测净利润已支付的补偿额。
上述应补偿的金额，乙方应先以其于本次重大资产重组中获得且尚未出售的股份对价进行
补偿，不足部分以其于本次重大资产重组中未获得的现金对价冲抵，仍不足的部分由其以
现金补偿。上述标的资产期末减值额=65,000 万元－标的资产期末评估值－预测年度内标
的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。乙方依据本协议向甲方支付的业
绩承诺补偿金额与标的资产期末减值补偿金额之和，以乙方在本次重大资产重组中收到的
现金对价与股份对价之和为限，各乙方补偿上限不超过其各自在本次重大资产重组中收到
的现金对价与股份对价之和。
    本次交易的对价支付方式：本次交易的对价以发行股份及现金方式支付，其中，以支
付现金方式购买西藏数联、马勇、冷庆春、周峰、谭卫华、辛欣、郑文生、罗育华持有的
启生信息 45.806%股权；以发行股份及支付现金方式购买顾晶持有的启生信息 30.200%
股权；以发行股份方式购买张孟友、黄春燕、祝丽芳、黄润成、刘敬祝、汪伟、周斌、陈
夏文、郭定龙、张伟玲、李雨微、甘甜、杨淼、黄海军、黄进、李康妮、田巍、周婷婷持
有的启生信息 23.994%股权。

    4．发行股份
    本次发行股份的价格为 56.91 元/股，系根据公司董事会决议公告日之前 20 个交易日
本公司股票交易均价确定，发行数量为 5,847,134 股。

    5．实施情况
    2014 年 6 月 26 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行


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股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
    2014 年 10 月 20 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于修改公
司的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，取消了募集配套资金。
    2014 年 11 月 20 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2014
年第 62 次工作会议审核，无条件通过公司发行股份及支付现金购买资产事项。
       2014 年 12 月 8 日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2014]1323 号《关于核准
贵阳朗玛信息技术股份有限公司向顾晶等发行股份购买资产的批复》，核准公司发行股份
及支付现金购买资产事项。
    2014 年 12 月 12 日，广州市工商行政管理局专业市场管理分局核准了启生信息的股
东变更，并签发了新的营业执照（注册号 440106000374760）。启生信息股东变更为公
司。
    2014 年 12 月 24 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申
请受理确认书》，公司已于 2014 年 12 月 24 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股
份登记。

       二、盈利预测情况
    重大资产重组时，启生信息以持续经营为基础，根据 2012 年度、2013 年度业经中国
注册会计师审计的财务报表，以及启生信息 2015 年度经营计划、投资计划及营销计划等
资料，编制了启生信息 2015 年度盈利预测表。
    重大资产重组时，公司以持续经营为基础，根据 2012 年度、2013 年度本公司、启生
信息业经中国注册会计师审计的财务报表，以及本公司、启生信息 2015 年度经营计划、
投资计划及营销计划等资料，假定公司已于 2012 年 1 月 1 日完成对启生信息 100%股权
的收购并将启生信息预测期间的利润纳入备考盈利预测，编制了公司 2015 年度备考盈利
预测表。
    2015 年度盈利预测如下：
                                                                     金额单位：万元

                    项    目                          启生信息        公司备考
归属于母公司所有者的净利润                            5,452.90        9,700.72

    上述盈利预测业经大华会计师事务所审核，并分别出具了大华核字[2014]004397 号、
大华核字[2014]004398 号盈利预测审核报告。

       三、盈利预测实现情况
       1、启生信息盈利预测实现情况：



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2015 年度盈利预测实现情况的说明




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           项   目                  2015 年度预测数     2015 年度实际完成数   完成率（%）
归属于母公司所有者的净利润             5,452.90              8,767.91           160.79

    启生信息 2015 年度的盈利预测已经实现。
    2、本公司盈利预测实现情况：
                                                                          金额单位：万元

           项   目                2015 年度备考预测数   2015 年度实际完成数   完成率（%）
归属于母公司所有者的净利润             9,700.72              9,839.86           101.43

    公司 2015 年度的盈利预测已经实现。

    四、本说明的批准
    本说明业经本公司董事会于 2016 年 4 月 24 日批准。




                                                          贵阳朗玛信息技术股份有限公司

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