证券代码：300288        证券简称：朗玛信息         公告编号：2016-023




               贵阳朗玛信息技术股份有限公司
 关于控股子公司贵阳市第六人民医院有限公司与关联方
贵阳叁玖互联网医院有限公司签订基于互联网的疑难重症
         二次诊断合作运营协议暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、关联交易概述
    1、贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司贵阳
市第六人民医院有限公司（以下简称“六医公司”）与关联方贵阳叁玖互联网
医院有限公司（以下简称“叁玖互联网医院”）拟签订《合作协议书》，双方
拟就基于互联网的疑难重症二次诊断业务开展合作。
    2、本次交易双方，其中六医公司为公司控股子公司，叁玖互联网医院实
际控制人王伟先生同为公司实际控制人，且公司持有叁玖互联网医院 19.9%股
权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经
过有关部门批准。
    3、公司于 2016 年 4 月 24 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于控股子公司贵阳市第六人民医院有限公司与关联方贵阳叁玖互联网医
院有限公司签订基于互联网的疑难重症二次诊断合作运营协议暨关联交易的
议案》，会议表决时，关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其
余有表决权的非关联董事一致表决通过该议案。

    4、此项交易尚须获得股东大会的批准，本次议案提交公司股东大会审议
时，关联股东将回避表决。
       二、关联方基本情况
    1、公司名称：贵阳叁玖互联网医院有限公司
    2、公司类型：有限责任公司
    3、法定代表人：王伟
    4、注册资本： 1000 万元人民币
    5、公司注册地址：贵州省贵阳市高新区金阳科技产业园
    6、经营范围：基于互联网的疑难重症二次诊断业务。
       公司对外投资设立参股子公司叁玖互联网医院事项已经公司于2016年1月
18日召开的公司第二届董事会第十五次会议以及2016年2月4日召开的2016年
第二次临时股东大会审议通过。根据所签署的《对外投资协议》，公司将依托
贵阳叁玖互联网医院有限公司开展基于互联网的疑难重症二次诊断业务。协议
中同时约定公司可以根据自身战略发展需求，随时有权以不超过人民币2,000
万元的价格购买王伟在叁玖互联网医院持有的股权。该事项内容详见2016年1
月18日刊登在巨潮资讯网上的《对外投资设立子公司暨关联交易的公告》（公
告编号：2016-006）。


       三、合作协议的主要内容
       1、合作内容
    六医公司经由贵阳市人民政府批准挂牌为贵阳互联网医院，拟开展互联网
医疗业务。叁玖互联网医院拥有包括国家级、省级等多学科的医疗专家资源和
专业的医疗运营团队、为医生团队提供支持服务的医生助理团队、以及确保互
联网平台运营的技术团队，通过互联网平台，开展疑难重症二次诊断等医疗服
务。
    六医公司授权叁玖互联网医院独家享有六医公司基于互联网的疑难重症
二次诊断及其相关业务的运营管理权，叁玖互联网医院自愿将其全部基于互联
网的疑难重症二次诊断及其相关业务通过与六医公司合作的形式开展（以下统
称“合作业务”）；并且叁玖互联网医院承诺不与任何其他相同或相似的互联网
医疗机构开展合作业务。
    双方同意将在下述领域开展远程医疗服务：
    （1）远程会诊；
    （2）远程门诊；
    （3）远程病例讨论；
    （4）远程医学影像诊断；
    （5）远程监护；
    （6）远程学术研讨、医学培训；
    （7）远程 MDT 多学科会诊；
    （8）必要的医疗专家的线下多点执业或教学示范；
    （9）其他经省级以上卫生计生行政部门规定或许可的项目。
    双方将建立长效的定期沟通机制，包括但不限于现场会议、电话会议、邮
件等方式，增进双方在合作业务上的密切合作，以支持双方在各自业务领域的
快速发展。
    2、权利与义务
    （1）六医公司应确保其自身的合法运营，包括但不限于取得卫生行政、
消防、环保、发改委等相关行政主管部门的审批备案手续。就合作业务，在叁
玖互联网医院的配合支持下，基于业务发展需要，六医公司有义务按照国家法
律、行政法规、部门规章或地方性法规、卫生行政管理机关文件的要求，配合
叁玖互联网医院签署必要的文件，并完成所需履行相应的备案、审批手续，完
成支撑合作业务开展所需的各类手续。
    （2）当患者就前述远程医疗的诊疗行为提出异议时，六医公司有义务配
合叁玖互联网与患者协商解决，尽可能降低由于诊疗纠纷导致的赔付风险；如
果协商不成，六医公司应配合叁玖互联网医院启动医疗责任的赔付程序。
    （3）叁玖互联网医院应配合六医公司制定医院诊疗服务费收取标准、各
项规章制度、诊疗规范、医师执业规范等规范性文件，并交由六医公司备案。
叁玖互联网医院承诺严格执行各类诊疗规范与执业规范，确保医疗质量。
    （4）叁玖互联网医院运营合作业务所形成的所有无形资产，包括但不限
于专利权、非专利技术、商标权、著作权、品牌等，均归叁玖互联网医院所有。
    （5）叁玖互联网医院在运营合作业务过程中所获得的患者电子病历数据，
其所有权为医学专家、临床医生、以及六医公司共同享有，但叁玖互联网医院
有权对数据进行整理、分析，为互联网医院医生团队的论文书写、专业学术研
究提供必要的数据支持。双方同意，运营合作业务所获得的数据，仅供互联网
医院的医学专家、临床医生进行学术研究使用，非互联网医院的医务人员不得
使用。
    3、收入分配和费用承担
    本协议框架下开展的合作业务，如产生业务收入，其中的 10%作为六医公
司的互联网医院服务费，由六医公司自行支配。在六医公司提取互联网医院服
务费后，剩余部分用于支付互联网医院医生团队参加远程医疗行为所应当获得
的劳务费，不足部分，由叁玖互联网医院向互联网医院医生团队支付，如有结
余，则作为叁玖互联网医院运营合作业务的收入。
    叁玖互联网医院日常运营产生的费用由自身负担。
    4、合作期限
   本次合作期限首次约定为3年，自协议生效日开始。
   5、协议生效条件
   （1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章；
   （2）本协议经六医公司实际控制人朗玛信息的董事会和股东大会批准，并
由六医公司董事会和股东会批准。
   （3）本协议经叁玖互联网医院内部有权机构批准。


    四、关联交易的目的以及对公司的影响
   1、合作目的
   本协议签署后，叁玖互联网医院将获得六医公司的授权，双方合作开展基
于互联网的疑难重症二次诊断业务，将有力推动公司互联网医院平台的建设和
发展。
   2、存在的风险和对公司的影响
   基于互联网的疑难重症二次诊断是全新领域，尽管叁玖互联网医院已聚集
了一批国家级、省级等多学科医疗专家团队，能符合现有医疗卫生法律法规合
规的开展互联网诊疗业务，但仍需细化业务模式，积累运营经验，业务的开展
存在不确定性。同时，专家参与远程诊疗也存在医疗纠纷的风险。叁玖互联网
医院对公司的贡献亦存在较大的不确定性。


       五、年初至披露日与关联方已发生的各类关联交易的总金额
    公司以及六医公司年初至披露日与关联方叁玖互联网医院未发生关联交
易。


       六、独立董事独立意见
       公司独立董事对该事项进行了事前审核，认为本次关联交易符合公司的发
展战略，有利于开展基于互联网的疑难重症二次诊断业务，从而推动公司互联
网医院平台的建设和发展。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损
害公司和全体股东利益。因此同意将该议案提交至第二届董事会第十七次会议
进行审议。

    独立董事发表的独立意见：本次交易是公司控股子公司与关联方利用各自
优势资源的协同作业，有利于公司基于互联网的疑难重症二次诊断业务发展，
公司在本次董事会的召集及召开过程中，关联董事在表决过程中依法进行了回
避，也未代理非关联董事行使表决，审议和表决程序符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和规章制度的要求，符
合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意提交至公司
股东大会审议。


       七、备查文件
    1、第二届董事会第十七次会议决议；
    2、独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
    3、《合作协议书》



    特此公告。
                                   贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会
                                              2016 年 4 月 24 日