申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司
2015 年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称： 被保荐公司简称：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 贵阳朗玛信息技术股份有限公司
（原“宏源证券股份有限公司”） （以下简称“公司”或“朗玛信息”）
保荐代表人姓名：占小平 联系电话：13611287574
保荐代表人姓名：吴晶 联系电话：13911791673
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
0
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 12次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息
是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0
1
（2）列席公司董事会次数 4
（3）列席公司监事会次数 2
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报
是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 （1）公司确定向互联网医疗和移
动医疗全力转型的战略以来，经过对
况
广州启生信息技术有限公司的收购等
努力，公司互联网医疗和移动医疗业
务已经完成一系列的布局，另一方面，
公司也正围绕“聚焦医疗”的整体战
略，逐步剥离非医疗业务。提请公司
持续关注并购后的整合，在财务核算、
业务发展、核心团队的稳定等方面继
续加强管理，保持核心竞争力。
（2）提请公司继续严格遵照《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《上市公司信息披露管理办
法》及公司《信息披露管理制度》等，
明确公司各部门及有关人员的信息收
集与管理以及信息披露职责范围和保
密责任，要求相关责任人对可能发生
或已发生重大信息事项时及时向公司
董事会秘书或董事会办公室报告；对
重大事项的信息保密工作须从前期策
划阶段即开始落实，杜绝敏感信息在
披露前被公开或泄露；根据公司已制
订的《投资者关系管理制度》等规章
制度，在开展投资者接待调研工作时，
继续切实做好敏感信息的保密工作，
避免公司股票发生异常波动。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 10
包括《申万宏源证券承销保荐有
2
限责任公司关于公司终止及调整部分
募投项目投资金额的保荐意见》、《申
万宏源证券承销保荐有限责任公司关
于公司关联交易事项的保荐意见》、
《申万宏源证券承销保荐有限责任公
司关于公司2014年度内部控制自我评
价报告的核查意见》、《申万宏源证券
承销保荐有限责任公司关于公司2014
年度募集资金存放与使用情况的核查
意见》、《申万宏源证券承销保荐有限
责任公司关于公司2014年度持续督导
跟踪报告》、《申万宏源证券承销保荐
有限责任公司关于公司部分有限售条
件的流通股上市流通申请的核查意
见》、《申万宏源关于朗玛信息2014年
度利润分配及资本公积金转增股本方
案的核查意见》、《申万宏源证券承销
保荐有限责任公司关于公司2015年上
半年持续督导跟踪报告》、《申万宏源
证券承销保荐有限责任公司关于公司
重大资产购买预案之独立财务顾问核
查意见》、《申万宏源证券承销保荐有
限责任公司关于公司重大资产购买之
独立财务顾问报告》。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0
（2）报告事项的主要内容 无
3
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1
（2）培训日期 2015年8月4日
（3）培训的主要内容 基于上市公司监管法规体系，向
公司董事、监事、高级管理人员等讲
解了新发布的有关制度，包括《关于
上市公司大股东及董事、监事、高级
管理人员增持本公司股票相关事项的
通知》、《深圳证券交易所创业板上
市 公 司 规范 运 作 指引 （ 2015 年 修
订）》等，着重讲解了上市公司董监
高的勤勉尽责义务、内幕信息保密义
务、监管及法律责任等任职行为规范，
以及董监高与上市公司关联交易的基
本准则和具体要求，此外结合案例强
调了上市公司控股股东、董监高买卖
股票的行为规范及具体注意事项等。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 公司信息披露及时、准确、完整，未
—
发现存在重大问题。
4
2.公司内部制度的建立和 公司内部控制基本有效，未发现存在
—
执行 重大问题。
3．“三会”运作 公司三会运作规范，未发现存在重大
—
问题。
4.控股股东及实际控制人 公司控股股东及实际控制人未发生变
—
变动 动。
5.募集资金存放及使用 公司已建立募集资金专户存放及使用
管理制度；本持续督导期内，未发现 —
募集资金存放及使用存在异常。
6.关联交易 经 2015 年 3 月 18 日公司第二届董
事会第九次会议、第二届监事会第六
次会议审议通过，公司终止募投项目
“朗玛网语音互联网社区项目”并出
售给贵阳语玩科技有限公司，贵阳语
—
玩科技有限公司的控股股东、实际控
制人王伟先生持有语玩科技 99.8%的
股权，是朗玛信息的法定代表人、董
事长，构成关联交易。关联交易定价
公允、合理。
7.对外担保 无 —
8.收购、出售资产 公司出售募投项目“朗玛网语音互联
网社区项目” 给贵阳语玩科技有限
公司，履行了必要的法律程序，交易
定价公允；
公司收购广州启生信息技术有限公 —
司；
公司回购贵州电视文化传媒有限公司
持有的贵州朗视科技传媒有限公司
46%股权，交易完成后，公司持有朗视
5
传媒 100%股权，为公司全资子公司。
9.其他业务类别重要事项 公司对外投资活动经过了审议程序，
（包括对外投资、风险投
符合公司《对外投资制度》等相关内 —
资、委托理财、财务资助、
控制度的要求
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中 发行人或其聘请的中介机构能够积极
介机构配合保荐工作的情 配合本保 荐机构及保荐代表人的工 —
况
作，不存在重大问题。
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理 公司面对宏观经济环境的变化，能及
—
状况、核心技术等方面的重 时作出应对，整体保持了经营的稳定。
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是 否 履 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
行承诺 因及解决措施
1．公司控股股东及实际控制人王伟及其关联股东朗玛
投资承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，
不转让或委托他人管理其已持有的公司股份，也不由
公司收购该部分股份。股东黄国宏、靳国文、肖文伟、
刘玲、史红军承诺：自公司股票上市交易之日起三十
六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的公司股
份，也不由公司收购该部分股份。担任公司董事、监
事、高级管理人员的股东王伟、黄国宏、靳国文、刘
是 —
玲、史红军承诺：前述锁定期满后，在公司任职期间
每年转让的股份将不超过其本人所持公司股份总数的
百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司
股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报
离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直
接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申
报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有
6
的公司股份。
2．避免同业竞争的承诺：公司目前主要从事社区性语
音增值业务，而公司控股股东、实际控制人控制的其
他企业均不从事相同或相似的业务。为避免同业竞争
是 —
损害公司及其他股东的利益，控股股东、实际控制人
王伟出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何
与公司构成同业竞争的业务。
3、控股股东为确保公司独立性出具的承诺：公司控股
股东王伟为确保公司独立性，承诺其本人及其控制的
其他企业不会以任何方式直接或间接影响朗玛信息的 是 —
独立规范运作，也不会通过显失公允的关联交易行为
损害上市公司利益。
4、控股股东、实际控制人及其控制的企业关于避免占
用资金的承诺：公司控股股东、实际控制人王伟承诺
其在作为公司控股股东及实际控制人期间，不滥用控
股股东及实际控制人的权利侵占公司的资金、资产。 是 —
作为与公司同受王伟控制的企业，朗玛投资也出具了
《承诺函》，承诺其在作为公司关联方期间不占用公
司的资金、资产。
5、持有5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股
东的董事、监事、高级管理人员关于股份质押、冻结
的承诺：持有5%以上股份的主要股东、实际控制人及
作为股东的董事、监事、高级管理人员分别声明，没 是 —
有以任何方式将所持公司的股份或其任何部分设置质
押担保，该等股份也没有被司法机关依法冻结，且基
于该等股份依法行使股东权利没有任何法律障碍。
6、控股股东、实际控制人关于“五险一金”的承诺：
是 —
公司控股股东王伟承诺若朗玛信息被要求为其员工补
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缴2011年2月之前未缴纳或者未足额缴纳的住房公积
金、生育、养老、失业、工伤、医疗保险（以下简称
“五险一金”），或因上述“五险一金”缴纳问题受
到有关政府部门的处罚，其本人将全额承担该部分补
缴和被处罚的损失，保证公司不因此遭受任何损失；
且将促使公司从2011年2月起全面执行法律、法规及规
章所规定的“五险一金”有关制度，为全体在册员工
建立上述账户，缴存上述“五险一金”。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 保荐代表人未发生变更。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 无
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
8
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵阳朗玛信息
技术股份有限公司 2015 年度持续督导跟踪报告》之盖章签字页。）
保荐代表人签名： 2016 年 4 月 29 日
占小平
2016 年 4 月 29 日
吴 晶
保荐机构： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2016 年 4 月 29 日
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